Assets
| Type | Time | Amount | Unit |
|---|
Revenue
| Type | Start date | End date | Amount | Unit |
|---|
XML
See the xml submitted here:
No XML document available for this report.
Separator
The full data:
FS
on
JERHVERVS- OG SELSKADSSTYNELSEN
17 MAJ 2005
Ekspeditionen
FS Fundin
Årsrapport 2005
Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets
ordinære generalforsamling
den Z / ” May 2006
DRE PG —
dirigent
FS Funding A/S
Bredgade 30
1260 København K
CVR nr. 28 50 47 99
Tlf: +45 38 17 00 00
Fax: +45 38 17 00 11
indholdsfortegnelse
LEDELSESBERETNING
4 Hoved- og nøgletal
5 Årsberetning
8 Koncernstruktur
9 Ledelse
REGNSKAB
12 Regnskabspåtegninger
13 Revisionspåtegning
14 Regnskabsberetning
17 Koncernregnskab
65 Moderselskabsregnskab
Ledelsesberetning
ÅRSRAPPORT 2005
Hoved- og nøgletal
Beløb i DKK mio.
Regnskabsperioden 2005 ”
Omsætning 31.741
Driftsresultat før øvrige poster 1.932
Driftsmarginal før øvrige poster, % 6,1
Driftsresultat 1.528
Resultat før nedskrivninger/afskrivninger på immaterleiie akiiver (410)
Årets resultat (945)
Investeringer i materielle anlægsaktiver, brutto 425
Aktiver i alt 46.456
Goodwill 22.995
Regnskabsmæssig værdi af nettogæld ? 22.741
Egenkapitat i alt 6.774
” Regnskabsperioden dækker perioden fra 11. marts 2005 til 31. december 2005. ISS A/S blev overtaget af FS Funding A/S den 9. maj
2005, og aktiviteterne i ISS A/S er derfor ikke medtaget i hele regnskabsperioden men kun for perioden 9. maj - 31. december 2005.
2) Eksklusive tilgodehavender fra/gæld til tilknyttet virksomhed vedrørende sambeskatningsbidrag.
Definitioner
Driftsmarginal før øvrige poster = EN
Omsætning
Regnskabsmæssig værdi af nettogæld
Driftsresultat før øvrige poster
Langfristet gæld + Kortfristet gæld - Tilgodehavender fra tilknyttede
virksomheder - Værdipapirer - Likvide beholdninger
ÅRSRAPPORT 2005
Årsberetning
FS Funding A/S ("FS Funding”) blev stiftet i marts 2005
med henblik på opkøbet (”Opkøbet”) af ISS A/S (ISS”),
en international udbyder af facility services inden for
rengøring, office support, ejendomsdrift, catering og
integrerede — serviceløsninger — (integrated — facility
services). FS Funding er et 100%-ejet datterselskab af
FS Equity A/S, der kontrolleres af fonde, som er
rådgivet af EQT partners ("EQT”) og Goldman Sachs
it re vener) PT mt
Capital Partners ("GS Capital Partners"). EQT er en af
Europas førende kapitalfonde. GS Capital Partners
ledes af Principai Investment Area hos Goidman Sachs,
som er førende på verdensplan inden for corporate
equity- og mezzanininvesteringer.
Koncernregnskabet for FS Funding for 2005 på side 17-
64 i denne årsrannart, omfatter FS Funding og
selskabets datterselskaber (samlet kaldet ”Koncernen”)
samt Koncernens andele i associerede selskaber og
joint ventures.
Opkøbet
Den 29. marts 2005 fremsatte FS Funding et frivilligt
offentligt købstilbud på samtlige udestående aktier i ISS.
Tilbudet lød på DKK 470 pr. aktie, men blev
efterfølgende reduceret til DKK 465 pr. aktie, efter at
ISS den 13. april 2005 udloddede et udbytte på DKK 5
pr. aktie. Bestyrelsen i ISS anbefalede den 27. april
2005 enstemmigt aktionærerne i ISS at acceptere det
frivillige offentlige købstilbud. Det frivillige offentlige
købstilbud udløb den 3. maj 2005, og den 9. maj 2005
meddelte FS Funding, at de havde modtaget accept af
købstilbudet for 91,55% af de udestående aktier i ISS.
Ifølge bestemmelserne i værdipapirhandelsloven skal
en erhverver af en bestemmende aktiepost i et dansk,
børsnoteret selskab fremsætte et pligtmæssigt
købstilbud på de aktier, som ikke allerede er erhvervet, i
dette tilfælde inden for tilbudsperioden for det frivillige
offentlige købstilbud. | overensstemmelse hermed
fremsatte FS Funding et pligtmæssigt offentligt
købstilbud på de resterende aktier i ISS, som udløb den
10. juni 2005. Efter udløbet af det pligtmæssige
offentiige købstilbud besad FS Finding 98,30% af
aktierne i ISS. Den 26. juli 2005 erhvervede FS Funding
de sidste udestående aktier i ISS via en
tvangsindløsning i overensstemmeise med
aktieselskabsloven. Derudover har FS Funding og
selskabets datterselskaber afviklet de fleste udestående
optioner og warrants, som beskrevet i note 4 til
koncernregnskabet for 2005.
Hverken bestyrelsen eller direktionen i ISS A/S eller
andre i ISS kendte til eller burde have kendt til EQT
Partners' og Goldman Sachs Capital Partners" interesse,
før bestyrelsesformanden blev kontaktet i marts 2005.
Ingen præsentationer fra ledelsen elier anden
information blev stillet til rådighed for EQT Partners
og/eller Goldman Sachs Capital Partners forud for
købstilbudet, som ene og alene var baseret på offentligt
tilgængelig information. Ingen ikke-offentligt
tilgængelige oplysninger blev givet til EQT eller
Goldman Sachs Capital Partners og ingen
præsentationer fra ledelsen blev givet i løbet af
tilbudsperioden.
På tidspunktet for Opkøbet skønnede FS Funding ISS'
årlige omsætning til at udgøre ca. DKK 45 mia. FS
Fundings koncernregnskab på siderne 17-64 indeholder
otte måneder af ISS' aktiviteter.
FS Funding er et holdingselskab, hvis primære aktiver
består af aktier i ISS og kontanter på selskabets
bankkonti. Opkøbet har resuiteret i en række
reguleringer af FS Fundings regnskab, herunder
ændringer i fordelingen af købsprisen, som har forøget
de konsoliderede ikke-kontante udgifter væsentligt og
medførte et stort regnskabsmæssigt underskud for
koncernen. FS Funding har ingen omsætnings-
skabende aktiviteier, og FS Fundings likviditet og evne
til at betale sin gæld vil således primært afhænge af
iSS' og dets datterselskabers driftsresultater og
økonomiske situation samt ISS' og dets
datterselskabers betaling af udbytte mv. til FS Funding.
For yderligere information om ISS, herunder oplysning
om risikofaktorer, som kan have en negativ indvirkning
på ISS' aktiviteter og finansielle stilling henvises til ISS
A/S Annual Report 2005, som er tilgængelig på
koncernens hjemmeside www.issworld.com.
Finansiering af Opkøbet
| forbindelse med Opkøbet etablerede FS Funding
senior lånefaciliteter ("Senior Facilities”), en
efterstillet midlertidig lånefacilitet (”Subordinated Bridge
Facility”) oget efterstillet lån fra selskabets
moderselskab FS Equity (”Subordinated Shareholder
Loan”). FS Funding anvendte Senior Facilities, Sub-
ordinated Bridge Facility, et kontant egenkapitalindskud
fra EQT og GS Capital Partners samt Subordinated
Shareholder Loan til at finansiere Opkøbet.
Den 7. november 2005 meddelte FS Funding, at
selskabet havde afsluttet finansieringen af opkøbet af
ISS A/S.
Senior Facilities er underlagt sædvanlige betingelser,
klausuler (herunder. finansielle klausuler) og andre
indskrænkninger. Hverken ISS eller nogle af selskabets
direkte eller indirekte datterselskaber har garanteret
eller stillet nogen former for sikkerhed for FS Fundings
lånoptagelse i forbindelse med finansieringen af
Opkøbet.
! perioden fra maj til oktober 2005 indledte et dansk og
et engelsk advokatfirma, som repræsenterede visse
ejere af Medium Term Notes udstedt af ISS Global A/S
CISS Global"), et 100%-ejet datterselskab af ISS,
drøfteiser med bestyrelserne for FS Funding, ISS og
ISS Global vedrørende finansieringen af Opkøbet. I
oktober 2005 meddelte den gruppe af indehavere af
notes, der havde engageret de to advokatfirmaer, ISS
Global, at de fandt det godtgjort, at de påtænkte
finansieringsordninger ikke ville medføre brud på
vilkårene i Medium Term Notes, og at de påtænkte
finansieringsordninger ikke på anden måde var ulovlige.
ÅRSRAPPORT 2005
Koncernledelsesstruktur
Bestyrelsen og direktionen i FS Funding er ansvarlige
for beslutninger vedrørende den overordnede strategi,
finansiering samt andre principper for Koncernen.
Bestyrelsesmedlemmerne udpeges af EQT og GS
Capital Partners. Sammensætningen af bestyrelsen og
direktionen i FS Funding er beskrevet på side 9 i denne
årsrapport.
Med virkning fra 1. juli 2005 indgik FS Funding en
management service-aftale med ISS Management A/S
(ISS Management”), et datterselskab indirekte ejet
gennem ISS Giobal A/S. ifølge aftalen jeverer ISS
Management visse drifts- og administrative
management services til FS Funding.
Koncernregnskab
Regnskabsperioden dækker perioden fra 11. maris
2005 til 31. december 2005. ISS A/S blev opkøbt af FS
Funding den 9. maj 2005, og som følge heraf er
aktiviteterne i ISS A/S ikke medtaget for hele
regnskabsperioden. Af praktiske årsager og efter et
væsentlighedsskøn er ISS A/S indregnet i
koncernregnskabet pr. 1. maj 2005.
Omsætningen for perioden, som sluttede den 31.
december 2005, udgjorde DKK 31,7 mia., hvoraf ca.
DKK 0,1 mia. vedrørte ophørte aktiviteter i Health Care
og Japan.
Driftsresuitat før øvrige poster udgjorde DKK 1.932 mio.,
hvoraf DKK 12 mio. vedrørte ophørte aktiviteter.
Overskudsgraden var 6,1%.
Andre indtægter og omkostninger, netto, udgjorde en
omkostning på DKK 363 mio., primært på grund af
omkostninger i forbindelse med ejerskiftet i ISS A/S og
et koncernomstruktureringsprojekt for ISS.
Omkostningerne vedrørende ejerskiftet i ISS A/S
omfatter honorarer til finansielle rådgivere, advokater,
revisorer mv. De samlede omkostninger på DKK 67 mio.
indregnes under Andre indtægter og omkostninger,
netto.
| efteråret 2005 iværksatte ISS et koncern-
omstruktureringsprojekt, der omfattede organisatoriske
og strukturelle ændringer for at nedbringe de løbende
omkostninger i en række lande. Projektet omfattede
fysiske flytninger, opsigelse af lejemål, fratrædelses-
godtgørelser og omstrukturering af kontrakter.
Bestyrelsen for ISS godkendte en udgift på DKK 250
mio., hvoraf DKK 224 mio. blev indregnet i Andre
indtægter og omkostninger, netto. De resterende DKK
26 mio. forventes at blive omkostningsført i 2006.
Resultatet før nedskrivninger/afskrivninger på
immaterielle anlægsaktiver var et underskud på DKK
410 mio., påvirket af finansieringsomkostninger,
herunder amortisering på finansieringsgebyrer på DKK
342 mio., samt omkostninger på DKK 67 mio.
vedrørende ejerskiftet i ISS A/S og DKK 224 mio.
vedrørende koncernomstruktureringsprojektet.
Resultatet før nedskrivninger/amortiseringer — på
immaterielle anlægsaktiver for ophørte aktiviteter blev
et overskud på DKK 6 mio.
Det regnskabsmæssige underskud på DKK 945 mio.
var påvirket i negativ retning af nettofinansierings-
omkostninger, ovennævnte omkostninger vedrørende
ejerskiftet i ISS A/S og koncernomstrukturerings-
projektet, efter skat, samt ikke-kontante omkostninger
forbundet med amortiseringer af kundekontraktpor-
teføljer og tilknyttede kundeforhold, efter skat.
Nettoresultatet for ophørte aktiviteter blev et overskud
nå MII RR ervim
BG INN NØ FU,
Den samlede pengestrøm udgjorde DKK 1.814 mio. og
var påvirket af en negativ pengestrøm fra
investeringsaktivitet på DKK 20.848 mio., som
inkluderede betaling for købet af ISS. Dette blev mere
end udlignet af en pengestrøm fra driftsaktivitet på DKK
1.127 mio. og en pengestrøm fra finansieringsaktivitet
på DKK 21.535 mio., som primært vedrørte øget
gældsætning og provenu fra en kapitalforhøjelse på
DKK 7.693 mio. i maj 2005.
Aktiver i alt udgjorde DKK 46.456 mio., hvoraf DKK
35.593 mio. var anlægsaktiver og DKK 10.863 mio. var
omsætningsaktiver. Egenkapital i alt udgjorde DKK
6.774 mio., og forpligtelser i alt udgjorde DKK 39.682
mio., hvoraf DKK 20.073 mio. var langfristet gæld og
DKK 19.609 mio. var kortfristet gæld. Den kortfristede
gæld overstiger dermed omsætningsaktiverne med
DKK 8.746 mio. Subordinated Bridge Facility indeholdt i
den kortfristede gæld bliver automatisk konverteret til
en niårig facilitet, hvis den ikke refinansieres inden den
11. november 2006.
Opkøb af Tempo Services Ltd.
I december 2004 inviterede DB Capital Partners ISS til
at investere i det australske selskab Tempo Services
Ltd. gennem Pacific Service Solutions og afnotere
selskabet. ISS har siden april 2005 ejet 49% af aktierne
i Tempo indirekte gennem Pacific Service Solutions.
Den 13. februar 2006 meddelte ISS, at selskabet havde
erhvervet de resterende 51% af aktiekapitalen i Tempo,
som tidligere ejedes af investorer gennem DB Capital
Partners.
Internationale regnskabsstandarder
Koncernregnskabet for 2005 for FS Funding er aflagt i
overensstemmelse med International — Financial
Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU. Den
anvendte regnskabspraksis er beskrevet i note 1 til
koncernregnskabet.
ÅRSRAPPORT 2005
Forventninger
FS Funding realiserede et underskud for perioden 11.
marts 2005 til 31. december 2005. På grund af den
væsentlige gældsætning og ikke-kontante omkostninger
vedrørende amortisering af immaterielle anlægsaktiver
relateret til købsprisallokeringen i forbindelse med
ejerskiftet, forventer FS Funding fortsat at generere
regnskabsmæssige underskud i en overskuelig fremtid.
Begivenheder efter balancedagen
Koncernen har foretaget en række opkøb efter den 31.
december 2005, se koncernregnskabets note 10, Køb
og salg af virksomheder. Den 13. februar 2006
meddelte ISS, at selskabet havde erhvervet de
resterende 51% af aktiekapitalen i Tempo Services Ltd.,
som tidligere ejedes af investorer gennem DB Capital
Partners.
Udover ovennævnte forhold og de begivenheder, der er
omtalt i denne årsrannort, er Koncernen ikke bekendt
med begivenheder indtruffet efter 31. december 2005,
som forventes at have en væsentlig betydning for
Koncernens finansielle stilling.
Udtalelser om fremtidige forhold
virksomheder,
driften,
andre vaiutaer,
mod FS Funding,
… muligt miljøansvar, samt
Denne årsrapport kan indeholde udtalelser om fremtidige forhold. Udsagn, med undtagelse af udtalelser om
historiske kendsgerninger, vedrørende fremtidige begivenheder eller fremtidsudsigter er udtalelser om fremtidige
forhold. Ordene "kan, "vil”, "skulle”, "forventer, "forudser, "mener, "anslår, "planlægger”, "forudser," "agter” eller
variationer af disse ord samt andre udtalelser om forhold, der ikke er historiske kendsgerninger eller vedrørende
fremtidige begivenheder eller fremtidsudsigter, er udtalelser om fremtidige forhold. FS Funding har baseret disse
udtalelser om fremtidige forhold på selskabets nuværende opfattelse af fremtidige begivenheder og resultater. Denne
opfattelse indebærer en række risici og usikkerhedsmomenter, som kan forårsage, at de faktiske resultater afviger
væsentligt fra det, der er forudsagt i udtalelserne om fremtidige forhold, og fra FS Fundings historiske resultater. Selv
om FS Funding mener, at de skøn og forventninger, der afspejles i udtalelserne om fremtidige forhold, er rimelige,
kan de vise sig at være væsentligt forkerte, og de faktiske resultater kan afvige væsentligt som følge af:
.… efterspørgslen efter FS Fundings ydelser, som primært afhænger af udviklingen inden for udlicitering
og den samfundsøkonomiske udvikling, herunder økonomisk vækst, inflation eller deftation,
+ risici i forbindelse med FS Fundings vækststrategi, herunder mulige eventualforpligtelser i forbindelse
med købte virksomheder eller manglende evne til at kontrollere væksten og integrere overtagne
. risici i forbindelse med den væsentlige gæld, herunder renteændringer og begrænsninger i optagelse
i yderligere gæld til finansiering af FS Fundings opkøbsstrategi og adgang til kapital til finansiering af
. FS Fundings evne til rentabel drift, specielt i henhold til fastpris- og langtidskontrakter,
. FS Fundings eksponering for valutarelaterede risici, specielt værdien af danske kroner i forhold til
. kompleksiteten ved at skulle overholde love og regler i mange forskellige jurisdiktioner som følge af
FS Fundings internationale aktiviteter og decentraliserede organisationsstruktur,
. FS Fundings afhængighed af sin ledelse og sine kvalificerede medarbejdere,
. FS Fundings mulige ansvar for sine medarbejderes handlinger, herunder uagtsomhed, skader,
undiadelser og grov pligtforsømmelse,
… trussel om krav mod, anlæggelse af sag vedrørende krav mod eller negativt udfald af sager om krav
… eventuel negativ indvirkning på FS Fundings driftsresultat og pengestrøm af ændringer i love og
regler, herunder love og regler vedrørende sundhed, sikkerhed og miljø.
Man bør derfor ikke basere sig på disse udtalelser om fremtidige forhold.
FS Funding er ikke forpligtet til at opdatere eller revidere udtalelser om fremtidige forhold, hverken som følge af nye
oplysninger, fremtidige begivenheder eller i øvrigt, bortset fra hvad der måtte kræves i henhold til lovgivningen.
ÅRSRAPPORT 2005
Koncernstruktur
Bestyrelsen for FS Funding A/S
Leif Ostling (1945)
Formand
Bestyrelsesmediem siden 26. oktober 2005.
Ole Andersen (1956)
Bestyrelsesmedlem siden 27, maj 2005.
Jørgen Lindegaard (1948)
Bestyrelsesmedlem siden 6. april 2006.
Peter Korsholm (1971)
Suppleant ”
-Goldman-Sachs-Capital-
sg: Te tel: TES
SA
FS Invest S.å r.l.
(Luxembourg)
FS mvest ly Sar |
(Luxembourg)
|
FS Equity A/S
FS Funding A/S
ISS A/S
ISS Global A/S
]
Øvrige dattervirksøomheder
ISS Management A/S
Richard Sharp (1956)
Næstformand
Bestyrelsesmedlem siden 27. maj 2005.
Sanjay Patel (1961)
Bestyrelsesmedlem siden 27. maj 2005.
Christoph Sander (1962)
Bestyrelsesmedlem siden 6. april 2006.
Steven Sher (1970)
Suppleant ”
” Bestyrelsessuppleanter kan deltage i bestyrelsesmøderne men har kun stemmeret, hvis de deltager på vegne af et
bestyrelsesmedlem, som er forhindret i at deltage i mødet.
Direktionen i FS Funding A/S
Steen Parsholt (1951)
Adm. direktør
Note: Det øverste moderselskab, som der udarbejdes koncernregnskab for, er FS Equity A/S.
ÅRSRAPPORT 2005
Ledelse
Overblik
Koncernens overordnede strategi fastsættes af bestyrelsesmedlemmerne i FS Funding. Koncernens daglige drift styres
af Direktionen for ISS Management A/S i henhold til en "Management Services Agreement”.
Bestyrelsen for FS Funding
F3 Fundings bestyre!se fungerer I henhold til forretningsordenen, som udstikker retningslinjer for bestyreisens arbejde
generelt samt eventuelle særlige forpligtelser, der påligger formanden. Oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne i FS
Funding er anført i nedenstående opstilling.
Navn Aider Funktion
Leif Ostiing usus 81 Formand
Richard Sharp GM. .u.sssssseeeeeeeerererrneee 50 Næstformand
Ole Andersen
45 Mediem
Sanjay Patel... 44 Medlem
Jørgen Lindegaard 57 Medlem
Christoph Sander 1... scenerne 44 Medlem
Peter Korsholm 35 Suppleant
Steven Sher GMG…WGWGs…ssssssssreereeeeeeeeerrr erne knrrrnret 35 Suppleant
Leif Ostling blev udnævnt til bestyrelsesformand i oktober 2005. Han er koncernchef og administrerende direktør for
Scania AB, og har bestredet denne post siden 1994. Før dette havde Leif Ostling forskellige stillinger hos Scania,
herunder fungerende direktør for Scanias sydamerikanske aktiviteter, chef for strategisk planlægning, marketingchef i
Holland og administrerende direktør for Scania Nederland. Han har endvidere været bestyrelsesformand i det danske
selskab Sabro Refrigeration, som tidligere var ejet af EQT. Leif Ostling er medlem af bestyrelsen for Scania AB, AB SKF,
Svenskt Nåringsliv og Teknikfåretagen. Han er civilingeniør fra Chalmers Tekniske Højskole i Gåteborg og har en
kandidatgrad i økonomi og ledelse fra Handelshøjskolen i Gåteborg.
Richard Sharp er chef for Principal Investment Area i Goldman Sachs i Europa og er bestyrelsesmedlem i Goldman
Sachs International. Han kom til Goldman Sachs i 1984, blev partner i 1994 og derefter udnævnt som administrerende
direktør i 1996. Han er medlem af bestyrelsen i Cognis GmbH & Co. KG. Richard Sharp har en BA og en MA-grad fra
Oxford University.
Ole Andersen har siden september 2003 været chef for EQT Partners' kontor i København. Før han kom til EQT
Partners arbejdede Ole Andersen for Enskilda Securities. Fra 1997 til 2000 var han chef for afdelingen i København, og
fra 2000 til 2003 var han global chef for Corporate Finance i Enskilda Securities. Fra 1983 til 1997 arbejdede han for
Arthur Andersen & Co., Skandinavisk Holding, Scandinavian Capital Partner og Alfred Berg. Ole Andersen er i dag
bestyrelsesmedlem i Contex Holding A/S, Aleris AB og Brandtex Group A/S. Ole Andersen er cand.merc. fra
Handeisnøjskoien i København.
Jørgen Lindegaard har været koncernchef og administrerende direktør for SAS-koncernen siden maj 2001. Han har
arbejdet i tejekommunikationsbranchen siden 1975 i forskellige stillinger, herunder som administrerende direktør i Fyns
Telefon A/S, administrerende direktør i Københavns Telefon A/S og vicedirektør i Teledanmark A/S. Før han kom til SAS
var Jørgen Lindegaard administrerende direktør for GN Store Nord A/S. Jørgen Lindegaard er medlem af bestyrelsen i
Telenor AS. Han er uddannet som civilingeniør fra Danmarks Tekniske Universitet.
Sanjay Patel er co-head for Private Equity i Europa for Principal Investment Area i Goldman Sachs. Før han kom til
Goldman Sachs i 2005 arbejdede han med Goldman Sachs Capital Partners og havde stillingen som co-President fra
1999 til 2003. 1 2004 var han Senior-rådgiver hos Goldman Sachs Capital Partners. Sanjay Patel har tidligere arbejdet for
Principal Investment Area i Goldman Sachs fra 1987 til 1997. Han er medlem af bestyrelsen i Ahlsell AB og R.L. Winston
Rod Company. Han er tillige medlem af rådgivningskomitéerne for International Asset Transactions LLC., SmartAnaiyst
Inc. og er strategisk rådgiver for India Real Estate Opportunities Fund. Sanjay Patel har en BA (med topkarakterer) og en
kandidatgrad fra Harvard University samt en MBA-grad fra Stanford University.
Christoph Sander var administrerende direktør for Bunzl's Outsourcing Services-virksomhed i Europa og Australasien fra
etableringen i 1993 til 2005. Han blev udnævnt til medlem af bestyrelsen i Bunzi plc i 2004 og som administrerende
direktør i februar 2005. Siden han forlod Bunzl i januar 2006 har han koncentreret sig om andre interesser. Før Bunzl
arbejdede Christoph Sander for The Boston Consulting Group i London. Han har en kandidatgrad i økonomi fra
Cambridge University og en MBA fra Harvard Business School.
ÅRSRAPPORT 2005 9
Peter Korsholm er partner hos EQT Partners. Han kom til EQT Partners i 1999. Tidligere var han ansat hos Morgan
Stanley i London. Peter Korsholm er næstformand for bestyrelsen i Contex Holding A/S og bestyrelsesmedlem i
Brandtex Group A/S. Før han kom til EQT fik han en MBA-grad med udmærkelse fra INSEAD. Han har tillige en
kandidatgrad i econometrics and mathemathical economics fra London School of Economics og en bachelor-grad i
økonomi fra Københavns Universitet.
Steven Sher er vice-president i Europa for Principal Investment Area i Goldman Sachs. Før han kom til Goldman Sachs i
1997 arbejdede Steven Sher for Price Waterhouse i London, hvor han fik sin autorisation hos Institute of Chartered
Accountants of England and Wales. Steven Sher er bestyrelsesmedlem i Ahlsell AB og Rhiag Group Ltd. Han har en
bachelor-grad og en post-graduate bachelor-grad i regnskab fra University of Witwatersrand.
Forretningsadressen for bestyrelsesmedlemmerne i FS Funding er c/o FS Funding A/S, Bredgade 30, 1260 København
Direktionen i FS Funding
Steen Parsholt, 55, blev udnævnt til administrerende direktør i FS Funding den 1. januar 2006. Ud over denne stilling er
Steen Parsholt ikke-arbejdende bestyrelsesmedlem i en række selskaber. Før han kom til FS Funding var Steen Parsholt
adm. direktør for Aon Nordic Region fra 2003 til 2005. I perioden fra 1996 til 2002 var han medlem af og derefter formand
for direktionen i Nederlandsche Credietverzeekering Maatschappij i Amsterdam. Han har en kandidatgrad fra
Handelshøjskolen i København, hvor han i dag er ekstern eksaminator. Han har gået på Bowdoin College og AMP ved
INSEAD.
Der er ikke andre direktionsmediemmer i FS Funding.
ÅRSRAPPORT 2005 10
Regnskabspåtegninger
KØBENHAVN, den 10. april 2006
Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt FS Funding A/S' Årsrapport 2005. Årsrapporten er aflagt i
overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU samt yderligere danske
oplysningskrav til årsrapporten.
Det er vor opfattelse, at Årsrapporten giver et retvisende billede af Koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og
ru em etik mitt nn me SÅ onanere ONE mark mf rn sit cv iwi
finansielle stilling pr. 31. december 2005 samt af resultatet af Koncernens og moderselskabets aktiviteter og
pengestrømme for perioden 11. marts - 31, december 2005.
Pla Ål
Steen Parsholt
Adm. direktør
Jørgen ndegsdle d) v
ii: indvalgt i bestyrelsen ved en ekstraordinær generalforsamling den 6. april 2006.
ÅRSRAPPORT 2005 [2
Revisionspåtegning
KØBENHAVN, den 10. aprii 2006
TIL AKTIONÆREN I FS FUNDING A/S
Vi har revideret Årsrapporten 2005 for FS Funding A/S, der aflægges efter International Financial Reporting Standards
(IFRS) som godkendt af EU samt yderligere danske opiysningskrav til årsrapporten.
Selskabets ledelse har ansvaret for Årsrapporten. Vort ansvar er på grundlag af vor revision at udtrykke en konklusion
om Årsrapporten.
DEN UDFØRTE REVISION
Vi har udført vor revision i overensstemmelse med danske og internationale revisionsstandarder. Disse standarder
1 - - omen. mr Fr mm må mmm li pm 2
kræver, at vi Uirettelægger og Udfører revisionen med henDiik på at opnå føj grad af sikkerhed for, at Årsi sn ikke
BRAM NG
indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen omfatter stikprøvevis undersøgelse ak information, , der understøtter de i
regnskabspraksis og til de væsentlige skøn, som ledelsen har udøvet, samt en vurdering af den samlede præsentation af
Årsrapporten. Det er vor opfattelse, at den udførte revision giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion.
Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.
KONKLUSION
Det er vor opfattelse, at Årsrapporten giver et retvisende billede af Koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og
finansielle stilling pr. 31. december 2005 samt af resultatet af Koncernens og moderselskabets aktiviteter og
pengestrømme for perioden 11. marts - 31. december 2005 i overensstemmelse med International Financial Reporting
Standards (IFRS) som godkendt af EU samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporten.
KPMG C. Jespersen
Statsautoriseret Revisionsinteressentskab
OSDETES
[
Jesper Ridder Olsen
Statsautoriseret revisor
Finn L. Meyer
Statsautoriseret revi
ÅRSRAPPORT 2005 [3
Regnskabsberetning
FS Funding blev stiftet den 11. marts 2005 med henblik
på opkøbet af ISS A/S (”Opkøbet”). Udover aktiviteterne
i ISS indeholder koncernregnskabet for FS Funding
ingen driftsaktiviteter.
Resultatopgørelse
Omsætningen udgjorde DKK 31.741 mio. for de otte
måneder i perioden fra den 9. maj til den 31. december
2005, hvor selskabet har ejet ISS.
Driftsresultat før øvrige poster udgjorde DKK 1.932
mio. for perioden. Driftsresultat før øvrige poster i
procent af omsætningen, dvs. overskudsgraden, på
6,1% var højere end ISS' overskudsgrad for 2005.
Dette afspejler, at overskudsgraden i de første fire
måneder af året, som ikke er med i FS Fundings
koncernregnskab, generelt — var lavere end
overskudsgraden i den otte måneders periode, som
sluttede den 31. december 2005.
Andre indtægter og omkostninger, netto udgjorde en
omkostning på DKK 363 mio. Nettoomkostningen
afspejlede primært andre indtægter og omkostninger,
netto, indregnet i ISS' koncernregnskab i perioden 9.
maj 2005 til 31. december 2005. Gevinster ved frasalg
er dog ikke medtaget, da disse gevinster, og særligt
gevinsten ved salget af Health Care-aktiviteterne, er
indregnet i ISS' åbningsbalance gennem dagsværdi-
reguleringer foretaget i forbindelse med Opkøbet.
Andre indtægter og omkostninger, netto omfattede
omkostninger på DKK 67 mio. vedrørende ejerskiftet i
ISS, såsom honorarer til finansielle rådgivere, advokater
og revisorer mv.
Efter Opkøbet blev der iværksat et koncern-
omstruktureringsprojekt, som omfattede organisatoriske
og strukturelle ændringer for at nedbringe de løbende
omkostninger i en række lande. Projektet omfatter
fysiske flytninger, opsigelse af lejemål,
fratrædelsesgodgørelser og omstrukturering af kontrakter.
Bestyrelsen godkendte en udgift på DKK 250 mio.,
hvoraf DKK 224 mio. blev indregnet under andre
indtægter og omkostninger, netto i 2005. De resterende
DKK 26 mio. forventes at blive omkostningsført i 2006.
Neddrosling af ISS' damage control-aktiviteter i Danmark,
Norge og Sverige samt salget af damage control-
aktiviteter i Israel og Sverige medførte et tab på DKK 53
mio.
Finansielle omkostninger, netto udgjorde DKK 1.721
mio. og omfattede hovedsagelig renteomkostninger på
DKK 1.165 mio., amortisering af finansieringsgebyrer i
forbindelse med Opkøbet på DKK 342 mio. og
amortisering af dagsværdiregulering vedrørende de af
ISS Global udstedte Medium Term Notes på DKK 127
mio.
Medium Term Notes programmet blev indregnet til
markedskurs i åbningsbalancen som en del af
købsprisallokeringen i forbindelse med Opkøbet. En
omkostning på DKK 127 mio. vedrørende kurs-
reguleringen blev indregnet i FS Fundings
koncernregnskab i 2005, og den resterende
kursreguiering på DKK 1.651 mio. pr. 31. december
2005 vil blive comkostningsført i FS Fundings
koncernregnskab over den resterende løbetid af
Medium Term Notes.
Selskabsskat udgjorde DKK 230 mio. Finansierings-
omkostningerne oversteg det skattepligtige overskud i de
sambeskattede danske datterselskaber. Det
overskydende skattemæssige underskud kan fremføres
underskud, der kan udnyttes inden for en overskuelig
fremtid er blevet aktiveret som et udskudt skatteaktiv. Det
ikke bogførte skatteaktiv vedrørende danske
skattemæssige underskud udgjorde DKK 232 mio.
Primært på grund af dette fradrag havde selskabet en
effektiv skatteprocent, som var negativ på 127,8%,
beregnet som Koncernens samlede skat på DKK 230
mio. divideret med underskuddet før skat og
nedskrivninger/amortiseringer på immaterielle anlægs-
aktiver på DKK 180 mio.
indtil 2004 var ISS sambeskattet med sine 100%-ejede
danske datterselskaber og visse af sine 100%-ejede
udenlandske datterselskaber. På grund af ændringer i
gældende lovgivning udtrådte ISS af denne sambe-
skatningsordning med sine udenlandske dattersel-
skaber med virkning fra den 1. januar 2005. Som følge
af at ISS udtrådte af denne ordning, sker der
genbeskatning af fradragsberettigede underskud
realiseret i selskabets udenlandske sambeskattede
datterselskaber. Ifølge de gældende overgangsregler
kan ISS dog tilbagebetale denne skatteforpligtelse
gradvist over de kommende år, efterhånden som disse
udenlandske datterselskaber opnår positive
skattepligtige indkomster. Da ISS tidligere har indregnet
hensættelser under udskudt skat for at dække eventuel
genbeskatning, forventes ISS' udtrædelse af
sambeskatningen med sine udenlandske datter-
selskaber ikke at føre til en højere skatteudgift i
selskabets resultatopgørelse.
FS Funding A/S er sambeskattet med alle danske
dattervirksomheder. Den danske selskabsskat fordeles
mellem de sambeskattede danske selskaber i forhold til
disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med
refusion vedrørende skattemæssige underskud). De
sambeskattede selskaber indgår i den danske
acontoskatteordning. Tillæg, fradrag og godtgørelser
indregnes under finansielle omkostninger, netto.
Amortisering af varemærker og kundekontrakter
udgjorde DKK 757 mio. ISS” kundekontraktporteføljer og
tilknyttede kundeforhold og ISS-varemærket og andre
lokale varemærker, som Ssanvendes af ISS'
datterselskaber, blev udskilt fra goodwill ved
købsprisallokeringen i forbindelse med Opkøbet.
Værdien af de erhvervede kundekontraktporteføljer og
dertil — knyttede kundeforhold amortiseres efter
saldometoden over disse porteføljers og kundeforholds
forventede levetid, Værdien af lokale varemærker
amortiseres over disse varemærkers levetid. ISS-
ÅRSRAPPORT 2005
14
varemærkets levetid anses for at være uendelig, og som
følge heraf har FS Funding ikke amortiseret værdien af
ISS-varemærket.
Skatteeffekt af goodwillnedskrivninger og amortise-
ringer af varemærker og kundekontrakt-porteføljer og
tilknyttede kundeforhold, som præsenteres separat i
resultatopgørelsen for at vise den effektive
skatteprocent før nedskrivninger/amortiseringer af
immaterielle anlægsaktiver, udgjorde DKK 222 mio.
Periodens resultat var et underskud på DKK 945 mio.
og var påvirket negativt af nettofinansierings-
omkostninger og ovennævnte omkostninger vedrø-
rende ejerskiftet i ISS samt koncernomstrukturerings-
projektet, efter skat, og ikke- kontante udgifter forbundet
med amortiseringer af varsmærker
Hd BHU SOE gSi Vai Siiigvinci og RUDGeRrKGin-
traktporteføljer og tilknyttede kundeforhold, efter skat.
Et underskud på DKK 954 mio. kunne henføres tii FS
Fundings aktionærer, mens et overskud på DKK 9 mio.
kunne henføres til minoritetsinteresser.
Periodens resultat for ophørte aktiviteter var DKK 6 mio.,
som kunne henføres til FS Fundings aktionærer.
Pengestrømsopgørelse
Pengestrøm fra driftsaktivitet Nettopengestrømmen
fra driftsaktivitet udgjorde DKK 1.127 mio.
Ændringer i driftskapitalen udgjorde en positiv
pengestrøm på DKK 870 mio., primært på grund af en
forøgelse af kreditorer på DKK 730 mio. ISS' behov for
driftskapital er normalt sæsonbetonet, og behovet for
driftskapital er størst i årets første kvartal. Således var
niveauet for driftskapitalen i åbningsbalancen på
opkøbsdagen den 9. maj 2005 højere end niveauet for
driftskapitalen indregnet i ISS' koncernregnskab pr. 1.
januar 2005.
Rentebetalinger, netto udgjorde DKK 982 mio.
bestående af nettofinansieringsomkostninger på DKK
1.496 mio., som delvist blev udlignet af en gevinst på
afvikling af renteswaps på DKK 514 mio.
ISS omlagde tidligere ISS Globals Medium Term Notes
fra fast til variabel rente gennem renteswaps. Ved
udgangen af juni 2005 foretog ISS en afvikling af
renteswaps vedrørende ISS Globals EUR 850 mio.
Medium Term Notes med forfald i 2010 og en delvis
afvikling af renteswaps vedrørende ISS Globals EUR
500 mio. Medium Term Notes med forfald i 2014.
Afviklingen af disse swaps medførte et provenu på DKK
782 mio., hvoraf DKK 268 mio. bestod af påløbne renter.
Dette blev modsvaret af betaling i september 2005 af
kuponrente på DKK 301 mio. på de Medium Term
3 mr HAM mes bumbnlime i
Notes, som udløber i september 2010 og betaling i
december 2005 af kuponrente på DKK 168 mio. på de
Medium Term Notes, som udløber i december 2014.
Betalte selskabsskatter, netto, udgjorde en negativ
pengestrøm på DKK 569 mio., overvejende på grund af
yderligere skattebetalinger på ca. DKK 95 mio.
vedrørende årene 2001-2004 og en fremrykket
skattebetaling på DKK 160 mio. i forbindelse med
afviklingen af renteswaps.
Betalinger — vedrørende andre indtægter og
omkostninger, netto udgjorde DKK 292 mio., hvor DKK
65 mio. vedrørte koncernomstruktureringsprojektet og
DKK 160 mio. vedrørte ejerskiftet i ISS.
Betalinger vedrørende integrationsomkostninger udgjor-
de en pengestrøm på DKK 77 mio.
Pengestrøm fra investeringsaktivitet Pengestrøm fra
investeringsaktivitet var negativ og udgjorde DKK
20.848 mio., hovedsagelig vedrørende Opkøbet samt
en række mindre opkøb i perioden fra den 9. maj 2005
til 31. december 2005. Dette blev delvist udlignet af
proveriuet fra frasalg på DKK 267 mio., hovedsagelig
DKK 206 mio. fra salget af Health Care- aktiviteterne og
joint venture-andeien i Japan. Se note 34 i
koncernregnskabet.
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Pengestrøm fra
finansieringsaktivitet udgjorde DKK 21.535. mio.
Pengestrømmen kunne primært tilskrives en forøgelse
af gælden vedrørende finansieringen af Opkøbet på
DKK 14.117 mio. og provenu fra en kapitalforhøjelse på
DKK 7.693 mio. i maj 2005. Dette blev delvist udlignet
af afvikling af optioner og warrants udstedt af ISS for
DKK 219 mio. Udbytte til aktionærerne udgjorde en
negativ pengestrøm på DKK 49 mio. og vedrørte alene
indeholdt udbytteskat. Nettobetalinger til
minoritetsinteresser beløb sig til DKK 7 mio.
Balance
Aktiver i alt udgjorde DKK 46.456 mio. pr. 31.
december 2005, hvoraf DKK 35.593 mio. var
anlægsaktiver, primært immaterielle anlægsaktiver, og
DKK 10.863 mio. var omsætningsaktiver, primært
tilgodehavender fra salg.
Immaterielle anlægsaktiver udgjorde DKK 32.672 mio.
pr. 31. december 2005. immaterielle anlægsaktiver
består hovedsagelig af goodwill, kundekontraktporte-
føljer og tilknyttede kundeforhold og varemærker. I
forbindelse med Opkøbet den 9. maj 2005 blev der i
balancen for FS Funding indregnet en bogført værdi af
immaterielle anlægsaktiver på DKK 31.844 mio., hvoraf
DKK 22.035 mio. vedrørte goodwill.
Goodwill,…… kundekontraktporteføljer og tilknyttede
kundeforhold, varemærker og andre immaterielle
anlægsaktiver udgjorde pr. 31. december 2005
henholdsvis DKK 22.995 mio., DKK 7.878 mio., DKK
1.664 mio. og DKK 135 mio.
ielle anlægsaktiver beløb sig til DKK 1.956 mio.
pr. 31. december 2005. I forbindelse med Opkøbet den
9. maj 2005 blev der i balancen for FS Funding
indregnet en regnskabsmæssig værdi af materielle
anlægsaktiver på DKK 1.819 mio.
Kapitalandele i associerede virksomheder udgjorde
pr. 31. december 2005 DKK 132 mio., og vedrørte
ÅRSRAPPORT 2005
15
primært ejerandelen på 49% i Pacific Service Solution
Ltd., holdingselskabet for Tempo Services i Australien.
Udskudte skatteaktiver udgjorde DKK 599 mio. pr. 31.
december 2005 og vedrørte hovedsagelig hensættelser,
hvor det skattemæssige fradrag udskydes, og
skattemæssige underskud, som fremføres. De
udskudte skatteaktiver vedrørende skattemæssige
underskud beløb sig til DKK 669 mio., brutto, hvoraf
DKK 247 mio. indregnes og udgør de skattemæssige
underskud, som forventes udnyttet inden for en
overskuelig fremtid.
Andre finansielle aktiver på DKK 234 mio. pr. 31.
december 2005 omfattede hovedsagelig investeringer i
Private Finance Initiatives (PFI) i England, omkostning
vedrørende Public Private Partnerships (PPPY/PFI-
kontrakter i England og lovkrævede langfristede lån.
Andre tilgodehavender udgjorde DKK 844 mio. pr.
31. december 2005 og vedrørte primært forudbetalinger
og tilgodehavender fra associerede virksomheder.
Værdipapirer beløb sig til DKK 59 mio. pr. 31.
december 2005 og omfattede primært investeringer i
danske, noterede realkreditobligationer. Likvide
beholdninger udgjorde DKK 1.804 mio. pr. 31.
december 2005.
Egenkapital i alt beløb sig til DKK 6.774 mio. pr. 31.
december 2005, hvoraf DKK 6.714 mio. kunne tilskrives
aktionærerne i FS Funding.
Andre indtægter og omkostninger, netto, indregnet
direkte i egenkapitalen reducerede egenkapitalen med
DKK 22 mio. Dette omfattede valutakursreguleringer i
forbindelse smed investeringer i udenlandske
datterselskaber på DKK 128 mio. samt realiserede og
urealiserede tab vedrørende risikoafdækning på DKK
31 mio. Faldende diskonteringsrenter og anvendelse af
opdaterede dødelighedstabeller medførte en stigning i
pensionsforpligtelserne. Aktuarmæssige tab, netto, på
ydelsesbaserede pensionsordninger beløb sig til DKK
119 mio. Tabene vedrørte primært Koncernens
pensionsordninger i Holland, Norge, Schweiz,
Storbritannien og Sverige. Som beskrevet i note 1 til
koncernregnskabet er sådanne tab indregnet direkte på
egenkapitalen. Andre poster indregnet på
egenkapitalen reducerede egenkapitalen med DKK 38
mio. og skatteeffekten af poster indregnet direkte på
egenkapitalen udgjorde DKK 38 mio.
Årets nettoresultat, som kan tilskrives aktionærerne i FS
Funding, blev et underskud på DKK 954 mio.
Egenkapitalandelen, defineret som forholdet mellem
egenkapital og de samlede aktiver, er pr. 31. december
2005 opgjort til 14,6%.
Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser
beløb sig til DKK 833 mio. pr. 31. december 2005.
Størstedelen af Koncernens pensionsordninger er
bidragsbaserede ordninger. Koncernens bidrag. til
sådanne ordninger periodiseres og omkostningsføres
løbende. | visse lande, særlig Holland, Norge, Schweiz,
Storbritannien (og Sverige, har FS Funding
ydelsesbaserede pensionsordninger. Som nævnt
ovenfor indregnedes aktuarmæssige tab, netto, på DKK
119 mio. direkte på egenkapitalen. Baseret på de
nuværende diskonteringsrenter, som ligger i intervallet
27% til 5,0%, forventes pensionsomkostningerne at
udgøre ca. DKK 125 mio. i 2006. En samtidig ændring i
diskonteringsrenterne på et halvt procentpoint forventes
alt andet lige at henholdsvis øge eller reducere
omkostningerne i 2006 til ca. DKK 139 mio. eller ca.
DKK 112 mio. Yderligere information om pensions-
fornligtelserne findes i note 25 til kansernregnskabet.
Andre hensatte forpligtelser udgjorde DKK 719 mio.
pr. 31. december 2005, hvoraf DKK 480 mio. ventes at
forfalde inden for et år. Hensættelserne vedrørte
primært DKK 692 mio., som blev tilført ved opkøbet af
ISS A/S. De resterende hensættelser omfatter
hensættelser vedrørende opkøb foretaget i perioden 9.
maj - 31. december 2005, og forskellige forpligtelser,
der opstår som led i den normale drift, herunder
medarbejderrelaterede forpligtelser, forpligtelser
relateret til juridiske forhold, lukning af kontrakter osv.
Andre forpligtelser udgjorde DKK 8.110 mio. pr.
31. december 2005. Disse forpligtelser bestod hoved-
sagelig af skyldig løn og feriepenge, indeholdt skat,
moms og anden gæld og skyldige omkostninger
overtaget i forbindeise med Opkøbet.
Regnskabsmæssig værdi af nettogæld udgjorde
DKK 22.741 mio. pr. 31. december 2005, som primært
hidrørte fra lånoptagelse til finansiering af Opkøbet.
ÅRSRAPPORT 2005
16
Koncernregnskab
RESULTATOPGØRELSE - KONCERN
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
Note
2 Omsætning
Vareforbrug
5 Andre driftsomkostninger
13,15 Afskrivninger og amortiseringer
2 Driftsresultat før øvrige poster
5,6 Andre indtægter og omkostninger, netto
Integrationsomkostninger
2 Driftsresultat
16 Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder
Finansielle omkostninger, netto
Resultat før skat og nedskrivning/
amortisering af immaterielle aktiver
8 Selskabsskat
Resultat før nedskrivning/
amortisering af immaterielle aktiver
13, 14 Goodwillnedskrivninger
13 Amortisering af varemærker og kundekontrakter ”
8 Skatteeffekt
Periodens resultat
Fordeles således:
Aktionærer i FS Funding
Minoritetsinteresser
Periodens resultat
” Omfatter kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold.
2005
Fort-
sættende Ophørte
aktiviteter aktiviteter ! alt
31.613 128 31.741
(20.751; (82) (20.833;
(2.549) (7) (2.556)
(5.944) (25) (5.969)
(449) (2) (451)
1.920 12 1.932
(363) - (363)
(41) - (41)
1.516 12 1.528
13 - 13
(1.718) (3) (1.721)
(189) 9 (180)
(227) (3) (230)
(416) 6 (410)
(757) (0) (757)
222 - 222
(951) 6 (945)
(960) 6 (954)
9 - 9
(951) 6 (945)
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
PENGESTRØMSOPGØRELSE - KONCERN
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
Afskrivninger og amortiseringer
Ændringer i driftskapital
Ændringer i hensatte forpligtelser
Rentebetalinger, netto ”
Betalte selskabsskatter, netto
Betalinger vedrørende andre indtægter og omkostninger, netto
Betalinger vedrørende integrationsomkostninger
Pengestrømme fra driftsaktivitet
Køb af virksomheder og aktiviteter
Salg af virksomheder og aktiviteter
Køb af immaterielle og materielle anlægsaktiver, netto
Salg af finansielle anlægsaktiver, netto
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
Finansielle betalinger, netto
Provenu ved aktieemission
Betalt udbytte til aktionærer ?
Afregnede optioner og warrants
Minoritetsinteresser
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
Periodens pengestrømme
Likvider pr. 11. marts 2005 (stiftelse)
Periodens pengestrømme
Valutakursreguleringer
Likvider pr. 31. december 2005
Betalte renter, netto, omfattede DKK 514 mio, i pengestrømme fra afregning af renteswaps.
2 Udbytteskat vedrørende udbytteudlodningen, DKK 5 pr. aktie, HISS A/S i april 2005.
2005 Note
451 13,15
870 9
(206)
(982)
(569) 8
(292)
(77)
1.127 2
(21.455) 10
267 10
(372) 11
712 11
(20.848)
14.117 12
7.693
(49)
(219)
(7)
21.535
1.814
1.814
(11)
1.804 22
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
18
BALANCE - KONCERN
Pr. 31. december. Beløb i DKK mio.
Note
2005
Aktiver
13, 14 Immaterielle anlægsaktiver 32.672
15 Materielle anlægsaktiver 1.956
16 Kapitalandele i associerede virksomheder 132
8, 17 Udskudte skatteaktiver 599
18 Andre finansielle anlægsaktiver 234
Åriiægsakgtiver i alt 35.593
19 Varebenoldninger 300
23 Tiigudehiaverider fra salg og jenesieydeiser 7.504
20 Igangværende arbejder for fremmed regning 153
8 Tilgodehavende skat 139
21 Andre tilgodehavender 844
22 Værdipapirer 59
22 Likvide beholdninger 1.804
Omsætningsaktiver i alt 10.863
Aktiver i alt 46.456
Passiver
Egenkapital tilhørende ejerne af FS Funding 6.714
Minoritetsinteresser 60
23 Egenkapital i alt 6.774
24 Langfristet gæld 15.699
25 Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser 833
8, 17 Hensættelser til udskudt skat 3.302
26 Andre hensatte forpligtelser 239
Langfristede forpligtelser i alt 20.073
27 Kortfristet gæld 8.986
Leverandører af varer og tjenesteydelser 1.952
8 Skyldig selskabsskat 81
28 Anden gæld 8.110
26 Andre hensatte forpligtelser 480
Kortfristede forpligtelser i alt 19.609
Forpligtelser i alt 39.682
Passiver i alt 46.456
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
TOTALINDKOMST OG EGENKAPITALOPGØRELSE - KONCERNEN
Pr. 31. december. Beløb i DKK mio.
FS Fundings aktionærers andel
Akkumu- Realiseret
lerede gevinst? Urealiseret Egen-
Overført kursre- tabved gevinst/tab Minoritets- kapital
2005 Aktiekapital — resultat guleringer sikring ved sikring interesser ialt
Totalindkomst
Periodens resultat - (954) - - - 9 (945)
Vaiutakursreguieringer af dattervirksomneder
og minoritetsinteresser - - 125 - - 3 128
Gevinst/(tab) på afledte finansielle
instrumenter, netto - 1 (24) (8) - (31)
Aktuarmæssige tab, netto - (119) - - - - (119)
Andet - (38) - - - - (38)
Skat af egenkapitalbevægelser - 30 - 6 2 - 38
Nettogevinst/(tab) indregnet direkte på
egenkapitalen - (126) 125 (18) (6) 3 (22)
Totalindkomst for perioden - (1.080) 125 (18) (6) 12 (967)
Egenkapital pr. 11. marts 2005 (stiftelse) 1 - - " - - 1
Egenkapitalbevægelser
Totalindkomst for perioden - (1.080) 125 (18) (6) 12 (967)
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 - - - - - 71 71
Effekt af tilkøbte og frasolgte
virksomheder, netto - - (1) - - (16) (17)
Betalt udbytte - - - - - (7) (7)
Aktieemission 99 7.594 - - - - 7.693
Egenkapitalbevægelser i alt 99 6.514 124 (18) (6) 60 6.773
Egenkapital pr. 31. december 2005 100 6.514 124 (18) ” (6) ” 60 6.774
1 Efter skat.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
20
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
Hd I dDd N
æ
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
Anvendt regnskabspraksis
Anvendt regnskabspraksis
Resultatopgørelse
Segmentoplysninger
Persaonaleomkastninner
Aktiebaseret vederlæggelse
Honorar til koncernens revisorer
Andre indtægter og omkostninger, netto
Finansielle ofnkosininger, netto
Selskabsskat
Pannestramsangarelsa
Ændring i driftskapital
Køb og salg af virksomheder
Køb af anlægsaktiver, netto
Finansielle betalinger, netto
Balance
Immaterielle anlægsaktiver
Værdiforringelsestest
Materielle anlægsaktiver
Associerede virksomheder
Udskudt skat
Andre finansielle anlægsaktiver
Varebeholdninger
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser og igangværende arbejder for
fremmed regning
Andre tilgodehavender
Værdipapirer og likvider
Aktiekapital
Langfristet gæld
Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser
Andre hensatte forpligtelser
Kortfristet gæld
Anden gæld
Åndet
Eventualforpligtelser
Afledte finansielle instrumenter
Transaktioner med nærtstående parter
Interesser i joint ventures
Dattervirksomheder, joint ventures og associerede virksomheder
Ophørte aktiviteter
Efterfølgende begivenheder
Side
22
37
37
42
42
43
43
45
46
47
48
48
48
48
49
49
49
50
53
53
54
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
21
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis
Koncernregnskabet for FS Funding A/S for perioden 11. marts — 31. december 2005 omfatter FS Funding A/S og dets
dattervirksomheder (samlet benævnt ”Koncernen”) samt Koncernens ejerandele i associerede og fælles kontrollerede virksomheder.
ERKLÆRING OM OVERENSSTEMMELSE
Koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU
med virkning for perioden 11. marts — 31. december 2005 og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til Årsregnskabsloven.
Koncernen har valgt tidlig implementering af ændringerne til |AS 19 "Personaleydelser” udstedt i december 2004.
GRUNDLAG FOR UDARBEJDELSEN
Koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med det historiske kostprisprincip med den ændring, at finansielle aktiver
disponible for salg samt finansielle aktiver og forpligtelser (herunder afledte finansielle instrumenter) reguleres til dagsværdi over
resultatopgørelsen.
KRITISKE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER
Ved udarbejdelsen af regnskaber aflagt efter IFRS kræves det, at ledelsen foretager vurderinger og skøn og anvender
forudsætninger, der vil påvirke anvendelsen af regnskabspraksis og værdien af de rapporterede aktiver og forpligtelser samt
indtægter og omkostninger. Skøn og de hertil knyttede forudsætninger baseres på historisk erfaring og en række andre faktorer, som
ledelsen vurderer rimelige under de givne omstændigheder. Resultatet heraf danner grundiag for at skønne over de
regnskabsmæssige værdier af aktiver og forpligtelser, hvor disse ikke er åbenbart tilgængelige fra andre kilder. De faktiske resultater
kan afvige fra disse skøn. Koncernen vurderer, at følgende områder indebærer kritiske regnskabsmæssige skøn og vurderinger ved
udarbejdelsen af koncernregnskabet:
+ indtægtsførse! og fastsættelse af periodeafgrænsningsposter
+ værdiansættelse af identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser i forbindelse med køb af dattervirksomheder/akti-
viteter
- værdiforringelsestest af goodwill, varemærker, kundekontraktporteføljer og dertil knyttede kundeforhold samt eventuelle andre
opkøbsrelaterede immaterielle aktiver
- aktuarmæssige beregninger vedrørende pensioner
- værdiansættelsen af andre hensættelser end pensioner
+ vurdering af igangværende retssager og værdiansættelse af eventualforpligtelser
+ værdiansættelsen af skatteaktiver og
+ nensættelse til imødegåelse af tab på tilgodehavender
Skøn og de hertil knyttede forudsætninger revurderes løbende. Ændringer i regnskabsmæssige skøn indregnes i den periode, hvor
skønnet ændres, såfremt ændringen alene påvirker denne periode, eller i perioden, hvor skønnet ændres, og fremtidige perioder,
såfremt ændringen påvirker såvel indeværende som fremtidige perioder.
KONCERNREGNSKABET
Dattervirksomheder Koncernregnskabet omfatter FS Funding A/S og alle dattervirksomheder, hvori FS Funding A/S direkte eller
indirekte ejer mere end 50% af stemmerettighederne eller på anden måde har bestemmende indflydelse.
Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af årsregnskaber for FS Funding A/S og de enkelte dattervirksomheder ved
sammenlægning af regnskabsposter med ensartet indhold.
Associerede virksomheder Virksomheder, der ikke er dattervirksomheder, men i hvilke Koncernen besidder kapitalandele og
udøver betydelig, men ikke bestemmende indflydelse, betragtes som associerede virksomheder. Den forholdsmæssige andel af
associerede virksomheders resultat efter skat medtages i resultatopgørelsen i koncernregnskabet efter den indre værdis metode.
Joint ventures Koncernens andele i fælles kontrollerede virksomheder betragtes som joint ventures og indeholdes i
koncernregnskabet ved linie for linie at indregne Koncernens forholdsmæssige andel af aktiver, passiver samt indtægter og
omkostninger.
Eliminering af transaktioner ved konsolidering Koncernmellemværender samt urealiserede gevinster og tab eller indtægter og
omkostninger ved koncerninterne transaktioner elimineres ved udarbejdelsen af koncernregnskabet. Urealiserede gevinster ved
transaktioner med associerede virksomheder og fælles kontrollerede virksomheder elimineres i forhold til Koncernens ejerandel i
virksomheden. Urealiserede tab elimineres på samme måde som urealiserede gevinster, i det omfang der ikke er indikationer af
værdiforringelse.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
22
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Virksomhedssammenslutninger Købte virksomheder medtages i koncernregnskabet fra det tidspunkt, hvor bestemmende
indflydelse opnås. Solgte eller afviklede virksomheder medtages frem til det tidspunkt, hvor bestemmende indflydelse ikke længere
foreligger, eller hvor virksomheden afvikles.
Virksomhedskøb behandles i henhold til overtagelsesmetoden, efter hvilken de tilkøbte virksomheders identificerbare aktiver,
forpligtelser og eventualforpligtelser indregnes i balancen til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Identificérbare immaterielle aktiver
indregnes, såfrernt de kan udskiiies eller udspringer af en kentraktiig eller anden rettighed, og dagsværdien kan måles bålideliat. Der
tages højde for den skattemæssige virkning af dagsværdireguleringer.
Positive forskelsbeløb mellem kostprisen for virksomheden og dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og
eventualforpligtelser indregnes som goodwill. Goodwill henføres til pengestrømsgenererende enheder og testes årligt for
værdiforringelse. Første værdiforringelsestest udføres senest ved udgangen af overtagelsesåret.
Kan den første indregning af et virksomhedskøb alene opgøres foreløbigt ved udgangen af den periode, hvori købet er foretaget,
reguieres ændringer ti de ioreløbigt opgjorte værdier af overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser eller købspris i den
indregnede goodwili indtil 12 måneder efter overtagelsen. Reguleringen opgøres, som om den var indregnet på
overtagelsestidspunktet og sammenligningstal tilpasses. Efter udløbet af denne periode reguleres goodwili alene som følge af
ændringer i skøn over betingede købsvederlag. Dog medfører efterfølgende realisation af udskudte skatteaktiver, som ikke blev
indregnet på overtagelsestidspunktet, indregning af skattefordelen i resultatopgørelsen og samtidig nedskrivning af den
regnskabsmæssige værdi af goodwill til det beløb, der ville have været indregnet, såfremt det udskudte skatteaktiv havde været
indregnet som et identifitcérbart aktiv på overtagelsestidspunktet.
Ved afhændelse eller afvikling af dattervirksomheder og associerede virksomheder opgøres gevinst/tab som forskellen mellem
afståelses-/afviklingssummen reduceret med direkte relaterede afståelses-/afviklingsomkostninger, og den regnskabsmæssige værdi
af nettoaktiverne på afståelses-/afviklingstidspunktet inklusive en eventuel regnskabsmæssig værdi af goodwill. Akkumulerede
valutakursreguleringer på frasolgte eller afviktede dattervirksomheder elier associerede virksomheder indregnet direkte på
egenkapitalen indregnes i resultatopgørelsen under Finansielle omkostninger, netto.
Omregning af fremmed valuta Poster i regnskaberne for Koncernens dattervirksomheder måles ved brug af valutaen i det primære
økonomiske miljø, hvori selskabet opererer (den funktionelle valuta). Koncernregnskabet aflægges i danske kroner, som er den
funktionelle valuta og præsentationsvalutaen for FS Funding A/S.
Transaktioner i fremmed valuta omregnes til den funktionelle valuta til transaktionsdagens kurs. Monetære aktiver og forpligtelser i
fremmed valuta omregnes til balancedagens kurser. Ikke-monetære aktiver og forpligtelser i udenlandsk valuta, der måles til historisk
kostpris, omregnes til transaktionsdagens kurs.
For udenlandske dattervirksomheder sker omregning af resultatopgørelserne til årets gennemsnitlige valutakurser, mens
balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurs.
Goodwill og dagsværdireguleringer i forbindelse med køb af en udenlandsk enhed med en anden funktionel valuta end danske kroner
benandies som aktiver og forpiigteiser tilhørende den udeniandske enhed og omregnes til danske kroner til balancedagens
valutakurs.
Realiiserede og ureaiiserede vaiutakursgevinster og -iab indgår i resuitatopgøreisen under Finansielle omkostninger, netto, bortset fra
gevinster/tab hidrørende fra omregning af:
+ udenlandske dattervirksomheders/joint ventures nettoaktiver og kapitalandele i associerede virksomheder ved regnskabsårets
begyndelse til balancedagens kurser
+ udenlandske dattervirksomheders/joint ventures resultatopgørelse og andel af resultat i associerede virksomheder fra årets
gennemsnitlige valutakurser til balancedagens kurser
" langfristede koncernmellemværender, der betragtes som tillæg til nettoaktiverne i dattervirksomheder/joint ventures
+ lån i udenlandsk valuta samt afledte finansielle instrumenter, der er indgået med henblik på at valutakurssikre kapitalandele i
udenlandske dattervirksomheder/joint ventures.
Realiserede og urealiserede valutakursgevinster og -tab vedrørende ovennævnte fire grupper af transaktioner føres direkte på
egenkapitalen. Der tages hensyn til skatteeffekten heraf.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
23
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
RESULTATOPGØRELSE
Omsætning omfatter værdien af årets leverede serviceydelser med fradrag af moms og afgifter samt pris- og mængderabatter.
Omsætning indregnes, når den er realiseret eller er realiserbar og indtjent. Omsætningen betragtes som indtjent, når Koncernen i det
væsentlige har udført, hvad der er nødvendigt for at blive berettiget til omsætningen. igangværende arbejder for fremmed regning
indregnes efter produktionsmetoden baseret på en vurdering af færdiggørelsesgraden på balancedagen.
Ved vurderingen af hvorvidt omsætning skal præsenteres brutto eller netto (dvs. fratrukket relaterede omkostninger) lægges der vægt
på følgende forhold: a) hvorvidt Koncernen er aftalens primære kontrahent; b) har en generel lagerrisiko; c) har beføjelse til at
fastsætte pris; dy ændrer produktet celler udfører dele af ydelsen; e) har ret til at vælge leverandør; f) er involveret i fastsættelsen af
produkt- eller ydelsesspecifikationer; g) har lagertabsrisiko eller h) bærer kreditrisikoen.
Offentlige tilskud Tilskud, som kompenserer Koncernen for afholdte omkostninger, indregnes i resultatopgørelsen på et systematisk
grundlag i samme periode, som omkostningerne afholdes. Tilskud, som kompenserer Koncernen for køb af aktiver, indregnes i
resultatopgørelsen på et systematisk grundlag over aktivets skønnede levetid.
Driftsomkøostninger Personaleomkostninger omfatter gager og lønninger, pensioner, sociale omkostninger og øvrige
personalerelaterede omkostninger. Vareforbrug omfatter forbrug af omsætningsrelaterede materialer. Andre driftsomkostninger
indeholder omkostninger til drift af servicemateriel og andre antægsaktiver, ekstern assistance samt andre salgs-, distributions- og
administrationsomkostninger, herunder poster som marketing, transport, operationel leasing, underleverandører, revision, juridisk
bistand, tab og reservation til imødegåelse af tab på tilgodehavender m.v.
Aktiebaseret vederlæggelse Dagsværdien af aktiebaserede aflønningsordninger afregnet i egenkapital indregnes som en
omkostning med en tilsvarende stigning i egenkapitalen. Dagsværdien fastsættes på tildelingstidspunktet og fordeles over
optjeningsperioden. Dagsværdien af tildelte optioner og warrants fastsættes ved anvendelse af Black-Scholes
værdiansættelsesmodellen under hensyntagen til de til tildelingen knyttede betingelser. Ikke-markedsbestemte betingelser for
optjening indgår i antagelserne om det antal optioner eller warrants, der forventes at kunne udnyttes. Koncernen revurderer ved hver
balancedag dette estimat. Koncernen indregner eventuelle virkninger af revurderingen af oprindelige estimater i resultatopgørelsen
med en tilsvarende regulering i egenkapitalen over den resterende optjeningsperiode. Reguleringer, der vedrører tidligere år,
indregnes i resultatopgørelsen i reguleringsåret.
Operationel leasing Omkostninger vedrørende operationel leasing indregnes i resultatopgørelsen lineært over aftalens løbetid.
Forpligteisen for den resterende del af løbetiden oplyses i noterne under Eventualforpligtelser.
Andre indtægter og omkostninger, netto omfatter både tilbagevendende og ikke-tilbagevendende indtægter og omkostninger, der
ikke er en del af Koncernens normale ordinære drift, eksempelvis gevinster og tab forbundet med afhændelse eller afvikling af
aktiviteter, salg af ejendomme, omstruktureringer og visse opkøbsrelaterede omkostninger.
integrationsomkostninger omfatter omkostninger, som vedrører det købende ISS selskab og det opkøbte selskab, og som er en
uundgåelig konsekvens af opkøbet. Integrationsomkostninger omfatter fratrædelsesgodtgørelser, nedlukning af lokaliteter, afvikling af
forretningsområder i det opkøbte selskab, samt afvikling af kontrakter i det opkøbte selskab.
Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder omfatter andel af resultat efter skat i associerede virksomheder.
Finansielle omkostninger, netto omfatter lånerenter beregnet ved anvendelse af den effektive rentes metode, renteindtægter af
investerede midler, gevinster og tab vedrørende fremmed valuta, samt gevinster og tab vedrørende afledte finansielle instrumenter,
der ikke kan klassificeres som sikringsinstrumenter,
Selskabsskat omfatter aktuel skat og ændring i udskudt skat. Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede gældsmetode og
omfatter alle midlertidige forskelle mellem regnskabs- og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser. Endvidere indregnes en
udskudt skatteforpligtelse vedrørende forventet genbeskatning af tidligere udnyttede skattemæssige underskud i udenlandske
dattervirksomheder, som ikke længere er medtaget under dansk sambeskatning.
I tilfælde, hvor skatteværdien kan opgøres efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte
anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen.
Udskudt skat opgøres ved anvendelse af den skatteprocent, der forventes at være gældende, når de midlertidige forskelle udlignes.
Der afsættes ikke udskudt skat af ikke-udloddet overskud i dattervirksomheder samt af goodwill, der ikke er skattemæssigt
afskrivningsberettiget. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførbare skattemæssige underskud, indregnes med den
værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte
skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed og jurisdiktion,
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
24
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Den indregnede skat henføres til henholdsvis Selskabsskat, Skatteeffekt af goodwillnedskrivninger, Amortisering af varemærker og
kundekontrakter og Egenkapital.
FS Funding A/S er sambeskattet med alle danske koncernselskaber. Den danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede
danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud).
De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. Tillæg, fradrag og godtgørelser indregnes under Finansielle
omkostninger, netto.
Goodwillnedskrivninger og Amortiseringer af varemærker og kundekontrakter præsenteres som særskilte poster under
driftsresultatet, da denne præsentation vurderes at give et mere korrekt billede af Koncernens lønsomhed. Skatteeffekten af
goodwillnedskrivninger og amortiseringer af varemærker og kundekontrakter præsenteres som en særskilt post i forbindelse med
disse 10 poster,
PENGESTRØMSOPGØRELSEN
Dannnaetraman ' Færre .
von m
m i VISSE Aftenens pengesimømme ior perioden fordeit på drifisaktivitet, investeringsaktivitet og
finansieringsaktivitet, periodens forskydning i likvider samt Koncernens likvider ved periodens begyndelse og slutning.
Pengestrømsopgørelsen opstilles efter den indirekte metode med udgangspunkt i Driftsresultat før øvrige poster.
Likviditetseffekten af køb og salg af virksomheder vises separat under Pengestrømme fra investeringsaktivitet. I
pengestrømsopgørelsen medtages pengestrømme vedrørende købte virksomheder fra anskaffelsestidspunktet, og pengestrømme
vedrørende solgte virksomheder medtages frem til afståelsestidspunktet.
Pengestrømme fra driftsaktivitet omfatter Driftsresultat før øvrige poster reguleret for ikke-likvide poster, ændringer i driftskapital
og hensatte forpligtelser samt betalinger vedrørende renter, selskabsskat, andre indtægter og omkostninger samt
integrationsomkostninger.
Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter pengestrømme fra køb og salg af virksomheder samt køb og salg af
anlægsaktiver.
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter provenu fra låntagning, afdrag på lån, udbytter, provenu fra aktieemissioner, køb
og salg af egne aktier, pengestrømme fra afledte finansielle instrumenters sikring af nettoinvesteringer samt udbytte til
minoritetsinteresser.
Likvider omfatter likvide beholdninger samt værdipapirer med en restløbetid under tre måneder, som uden hindring kan omsættes til
likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelig risiko for værdiændringer.
BALANCEN
Virksomhedssammenslutninger indregnes i henhold til overtagelsesmetoden som beskrevet under ”Koncernregnskabet”".
Goodwiii måies tii kostpris fratrukket akkumulerede nedskrivninger. Goodwill henføres til pengestrømsgenererende enheder.
Fastsættelsen af pengestrømsgenererende enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring. Dette svarer
generelt til Facility Services på landeniveau. Goodwill testes årligt for værdiforringelse.
En nedskrivning indregnes, såfremt den regnskabsmæssige værdi af en pengestrømsgenererende enhed overstiger
genindvindingsværdien. Genindvindingsværdien opgøres som det højeste beløb af nettosalgsprisen og nytteværdien. Nytteværdien
fastsættes som nutidsværdien af de forventede fremtidige pengestrømme. En eventuel nedskrivning af goodwill tilbageføres ikke.
Varemærker erhvervet ved opkøb indregnes til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Derefter måles opkøbte varemærker med
ubegrænset økonomisk levetid til historisk kostpris fratrukket eventuelle akkumulerede nedskrivninger, mens opkøbte varemærker
med begrænset økonomisk levetid måles til historisk kostpris fratrukket akkumulerede amortiseringer og eventuelle akkumulerede
nedskrivninger. Amortiseringer foretages lineært over varemærkets forventede økonomiske levetid.
Værdiansættelsen af opkøbte varemærker er baseret på en tilbagediskonteret pengestrømsmodet med anvendelse af royalty-
betalinger efter skat ("royalty relief-metoden”). Pengestrømmene. tilbagediskonteres efter skat ved brug af de lokale vejede
gennemsnitlige kapitalomkostninger (WACC) plus en risikopræmie for den risiko, der antages at knytte sig til varemærket.
Nettonutidsværdien af pengestrømmen er forøget med en anslået andel af den tilbagediskonterede værdi af den skattemæssige
fordel for en potentiel køber, baseret på muligheden for lokalt at foretage skattemæssige afskrivninger på særskilt erhvervede
varemærker. Den skattemæssige fordel tilbagediskonteres. Denne forøgede værdi udgør varemærkets dagsværdi på
overtagelsestidspunktet,
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
25
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Der beregnes en udskudt skatteforpligtelse baseret på den lokale skattesats af forskellen mellem den regnskabsmæssige og den
skattemæssige værdi. Førstegangsindregningen af denne udskudte skatteforpligtelse forøger goodwill-beløbet.
Værdien af varemærker testes for værdiforringelse som led i værdiforringelsestesten.
Kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold erhvervet ved opkøb indregnes til dagsværdi på overtagelsestidspunktet og
måles derefter til kostpris fratrukket akkumulerede amortiseringer og eventuelle akkumulerede nedskrivninger. Værdien amortiseres
på baggrund af omsætningshastigheden for den opkøbte portefølje ved brug af saldometoden. Omsætningshastigheden beregnes for
hver enkelt kontrakt og har historisk ligget på et årligt gennemsnit på 12-13%.
Værdiansættelsen af kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold er baseret på en tilbagediskonteret pengestrømsmodel med
udgangspunkt i en anslået fordeling af den tilkøbte omsætning på forretningssegmenter og de dertil knyttede omsætningshastigheder
og lønsomhed af omsætningen på overtagelsestidspunktet. Et fradrag i form af en omkostning eller et beregnet afkast på aktiver, der
bidrager til at understøtte det immaterielle aktiv, er inkluderet i modellen. Pengestrømmene tilbagediskonteres efter skat ved brug af
de lokale vejede gennemsnitlige kapitalomkostninger (WACC) plus en risikopræmie for den risiko, der antages at knytte sig til
kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold.
Nettonutidsværdien af pengestrømmen er forøget med en anslået andel af den tilbagediskonterede værdi af den skattemæssige
fordel for en potentiel køber, baseret på muligheden for lokalt at foretage skattemæssige afskrivninger på særskilt erhvervede
kundekontraktporteføljer og kundeforhold. Den skattemæssige forde! tilbagediskonteres. Denne forøgede værdi af
kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold udgør dagsværdien på overtagelsestidspunktet.
Der beregnes en udskudt skatteforpligtelse baseret på den lokale skattesats af forskellen mellem den regnskabsmæssige og den
skattemæssige værdi. Førstegangsindregningen af denne udskudte skatteforpligtelse forøger goodwill-beløbet.
Værdien af kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold testes for værdiforringelse som led i værdiforringelsestesten.
Software og øvrige immaterielle samt materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede amortiseringer
samt nedskrivninger.
Kostpris omfatter anskaffelsessum samt omkostninger direkte forbundet med at bringe aktivet til det sted og i den stand, der kræves
for at sikre den planlagte anvendelse. Kostprisen tillægges skønnede omkostninger til nedtagning og bortskaffelse af aktivet samt
reetabiering af det sted, hvor aktivet findes, i det omfang denne omkostning indregnes som en hensat forpligtelse.
Efterfølgende omkostninger ved udskiftning af bestanddele af et materielt aktiv indregnes, når det er sandsynligt, at afholdelsen vil
medføre fremtidige økonomiske fordele for Koncernen. Den regnskabsmæssige værdi af de udskiftede bestanddele overføres fra
balancen til resultatopgørelsen. Alle andre omkostninger til almindelig reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen,
efterhånden som de afholdes.
Ved måling af værdien af software udviklet til internt brug aktiveres eksterne omkostninger til konsulenter og software samt interne
direkte og indirekte omkostninger, som relaterer sig til udviklingen. Øvrige udviklingsomkostninger, hvor det ikke kan sandsynliggøres,
at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde Koncernen, indregnes i resultatopgørelsen, efterhånden som omkostningerne afholdes.
Amortisering og afskrivning foretages lineært over aktivernes forventede levetid og under hensyntagen til den forventede restværdi.
Amortiserings- og afskrivningsmetoderne, de økonomiske levetider og restværdier revurderes årligt.
Anlægsaktiver Forventet økonomisk levetid
Software og øvrige immaterielle rettigheder 5-10 år
Bygninger 20-40 år
Indretning af lejede lokaler Over lejemålets løbetid
Anlæg, driftsmaterie! og inventar 3-10 år
Ved ændring i den forventede levetid eller restværdien indregnes effekten på amortiseringer og afskrivninger fremadrettet.
Gevinst og tab ved salg eller skrotning af anlægsaktiver måles som forskellen mellem salgspris reduceret med direkte relaterede
afståelsesomkostninger og regnskabsmæssig værdi og indregnes i resultatopgørelsen under Andre driftsomkostninger i salgsåret,
bortset fra gevinster/tab i forbindelse med salg af ejendomme, der indregnes under Andre indtægter og omkostninger, netto.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
26
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Leasede aktiver Finansielt leasede aktiver måles på tidspunktet for indgåelse af leasingkontrakten i balancen til laveste værdi af
dagsværdi og nutidsværdien af de fremtidige leasingydelser. Ved beregning af nutidsværdien anvendes leasingaftalens interne
rentefod eller en tilnærmet værdi for denne som diskonteringssatser. Finansielt leasede aktiver afskrives efter samme principper som
Koncernens erhvervede anlægsaktiver.
Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i associerede virksomheder måles efter den indre værdis metode. Associerede
virksomheder med negativ indre værdi måles til nul, og Koncernens tilaodehavender hos disse associerede virksomheder nedskrives
ales Hog? JOQE'" OS TISSE ASSOCICTEJE reder negcs
med Koncernens andei af den negative indre værdi, i det omfang tiigodenavendet vurderes uerhoideiigt. Såfremt den negative indre
værdi overstiger tilgodehavendet, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser, i det omfang Koncernen har en retlig
eller faktisk forpligtelse til at dække underbalancen.
Omkostninger relateret tit afgivne tilbud på PPP (Pubiic Private Partnership)/PFi (Private Finance initiative)-kontrakter indregnes i
resultatopgørelsen ved afholdelsen. Såfremt Koncernen tildeles status som foretrukken tilbudsaiver, indregnes direkte henførbare
omkostninger og eventuelle investeringer fra denne dato under Finansielle anlægsaktiver, Omkostninger vedrørende tildelte PPP/PFI-
kantraktar amartissrag nvar bantralktens Iahatid — Tildslan 4
ikkn bantrakten indreanes ale om!
resultatopgørelsen.
Investeringer i PFI-kontrakter klassificeres som disponible for salg og måles til dagsværdi på balancedagen, og de dertilhørende
gevinster og tab indregnes direkte på egenkapitalen. Når indregning af disse investeringer ophører, indregnes akkumulerede
gevinster og tab, som tidligere blev indregnet direkte på egenkapitalen, i resultatopgørelsen. Dagsværdien er den noterede købskurs
på balancedagen.
Varebeholdninger Råvarer og hjælpematerialer måles til den laveste værdi af kostpris efter FIFO-princippet og
nettorealisationsværdi. Færdigvarer og Varer under fremstilling måles til den laveste værdi af kostpris med tillæg af henførbare
indirekte omkostninger og nettorealisationsværdi. Kostpris for råvarer og hjælpematerialer omfatter anskaffelsespris med tillæg af
hjemtagelsesomkostninger. Nettorealisationsværdien er den forventede salgspris med fradrag af færdiggørelses- og
salgsomkostninger.
Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris med fradrag af reservation til imødegåelse af tab efter en individuel vurdering.
Hensatte forpligtelser og realiserede tab omkostningsføres under Andre driftsomkostninger.
Igangværende arbejder for fremmed regning måles til salgsværdien af den på balancetidspunktet udførte del af arbejdet.
Salgsværdien opgøres på baggrund af færdiggørelsesgraden og de samlede forventede indtægter på den enkelte kontrakt.
Acontofaktureringer vedrørende den udførte del af arbejdet fratrækkes i værdien, mens acontofaktureringer ud over den udførte del af
arbejdet opføres som Forudbetalinger fra kunder under Kortfristede gældsforpligtelser.
Værdipapirer måles til dagsværdi på balancedagen, og eventuelle gevinster eller tab indregnes i resultatopgørelsen. Dagsværdien er
den noterede købskurs på balancedagen.
Egne aktier Provenu ved køb og salg af egne aktier føres direkte på egenkapitalen.
Udbytte indregnes i den periode, hvor udbyttet deklareres.
tagne provenu efter fradrag af afmoildte transaktionsomkostninger. I
efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser ti amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse
af en konstant effektiv rente, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over
låneperioden.
Pensioner og lignende forpligtelser Nettoforpligtelser vedrørende ydelsesbaserede pensionsordninger beregnes separat for hver
enkelt ordning som den skønnede kapitalværdi af de ydelser, som de ansatte har optjent ret til gennem deres hidtidige ansættelse
med fradrag af dagsværdien af eventuelle aktiver knyttet til ordningen. Diskonteringssatsen opgøres pr. land og baseres på
markedsafkastet på balancedagen af erhvervsobligationer af høj kvalitet tilpasset en løbetid svarende til den skønnede løbetid af
Koncernens pensionsforpligtelser. Beregningerne foretages af en kvalificeret aktuar ved anvendelse af Projected Unit Credit Method.
Ved forbedringer i en ordnings ydelser, der vedrører de ansattes hidtidige ansættelse, omkostningsføres ændringen lineært i
resultatopgørelsen over den gennemsnitlige periode indtil retserhvervelse. Har de ansatte opnået ret til den ændrede ydelse med det
samme, omkostningsføres ændringen i resultatopgørelsen straks.
Alle aktuarmæssige gevinster og tab indregnes direkte på egenkapitalen.
Såfremt en pensionsordning netto er et aktiv, indregnes aktivet alene i det omfang, det modsvarer fremtidige økonomiske fordele i
form af mulige fremtidige tilbagebetalinger fra ordningen, eller det vil føre til reducerede fremtidige indbetalinger til ordningen.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
27
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Andre hensatte forpligtelser omfatter forpligtelser vedrørende medarbejderrelaterede forhold, selvforsikringsprogrammer,
integrationsomkostninger i forbindelse med virksomhedskøb, nedtagningsomkostninger og øvrige operationelle forhold.
Forpligtelserne indregnes, når Koncernen som følge af en begivenhed indtruffet før eller på balancedagen har en retlig eller faktisk
forpligtelse, og det er sandsynligt, at der må afgives økonomiske fordele for at indfri forpligtelsen.
Afledte finansielle instrumenter måles til dagsværdi opgjort ud fra anerkendte værdiansættelsesmetoder og indgår under Andre
tilgodehavender eller Anden gæld.
For afledte instrumenter, der afdækker dagsværdien af indregnede aktiver og fornligtelser, ongøres værdien af det sikrede aktiv eller
den sikrede forpligtelse ligeledes til dagsværdi med hensyn til den risiko, der afdækkes. Når et sikringsinstrument udløber eller
sælges, ophører eller udnyttes, men det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse med en bestemmelig løbetid stadigvæk eksisterer,
amortiseres den regulering, der er optaget som del af den regnskabsmæssige værdi af det sikrede, over resultatopgørelsen fra og
med denne dato ved brug af den effektive rentes metode.
Den effektive del af ændringerne i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige transaktioner
indregnes direkte på egenkapitalen efter skat. Ved realisation af det sikrede tilbageføres værdiændringer i egenkapitalen og
indregnes i samme regnskabspost som det sikrede. Når et sikringsinstrument udløber eller sælges, afsluttes eller udnyttes, men de
sikrede fremtidige transaktioner stadigvæk forventes at finde sted, forbliver den på dette tidspunkt akkumulerede gevinst eller det
akkumulerede tab på egenkapitalen og indregnes i henhold til ovenstående praksis, når transaktionen finder sted.
Afledte finansielle instrumenter, der udgør sikring af nettoinvesteringer i dattervirksomheder, joint ventures og associerede
virksomheder, indregnes direkte på egenkapitalen efter skat.
For afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i
dagsværdi i resultatopgørelsen løbende under Finansielle omkostninger, netto.
Anlægsaktiver bestemt for salg Aktiver klassificeres som ”bestemt for salg”, når deres regnskabsmæssige værdi i henhold til en
formet plan primært vil blive genindvundet gennem salg inden for 12 måneder frem for gennem fortsat anvendelse. Aktiver bestemt
for salg indregnes til den laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi og dagsværdien med fradrag af salgsomkostninger, Der
amortiseres eller afskrives ikke på aktiver bestemt for salg. Tab ved værdiforringelse, som opstår ved den første klassifikation som
”bestemt for salg”, og gevinster eller tab ved efterfølgende måling til laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi eller dagsværdi
med fradrag af salgsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen. Aktiver og dertil tilknyttede forpligtelser udskilles i særskilte linjer i
balancen, og hovedposterne specificeres i noterne.
Ophørte aktiviteter omfatter en del af Koncernens forretning, der repræsenterer et betydeligt forretnings- eller geografisk område, og
hvis aktiviteter og pengestrømme operationelt og regnskabsmæssigt klart kan udskilles fra den øvrige virksomhed, dvs. som
minimum en pengestrømsgenererende enhed. Klassifikation som ophørt aktivitet sker ved afhændelse, eller når enheden opfylder
kravene for klassifikation som ”bestemt for salg”. Resultatet udskilles i resultatopgørelsen, aktiver og dertil tilknyttede forpligtelser
udskilles i særskilte linjer i balancen, og pengestrømme fra drifts-, investerings-, og finansieringsaktivitet specificeres i noterne.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
28
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
2. Segmentoplysninger
| overensstemmelse med den interne ledelsesstruktur er det geografiske segment det primære.
Indtægter
af kapital-
andele i Penge-
Driftsresultat associere- == Strømme
Ekstern Omsæt- — før øvrige Driftsmar- — Drifisre- de virksom- — fra drifts-
Geografisk segment (primære segment) omsætning ning ialt ” poster — ginal% — sultat ?) heder aktivitet >
2005
Frankrig 6.036 6.036 408 6,8 360 0 404
Storbritannien 4,077 4.078 251 5,2 227 - 30%
Norge 2.65 2.65 212 8,0 170 1 110
Danmark 2,229 2.322 175 75 142 - 22£
Holland 2.216 2.216 176 8,0 161 0 281
Sverige (ekskl. Health Care) 2.160 2.162 104 4,8 33 - 162
Finland 2.094 2.094 184 8,8 180 1 184
Spanien 1.851 1.851 125 6,8 115 - 89
Belgien og Luxemborg 1.582 1.582 100 6,3 93 - 108
Tyskland 1.184 1.184 37 3,1 3 0 60
Schweiz 989 989 79 8,0 69 108
Østrig 955 955 76 8,0 76 - 15
Centrale Østeuropa 339 339 28 8,2 26 - 42
Brasilien 329 329 18 5,6 18 - 10
Irland 321 321 27 8,5 27 - 32
Hong Kong 319 319 20 6,4 20 - 34
Singapore 263 263 15 5,7 15 - 22
Israel 255 255 16 6,2 9 - 5
Australien 247 247 29 11,8 22 11 8
Tyrkiet 225 225 14 6,2 14 - 10
Portugal 204 204 15 7,2 15 - 20
Italien 145 145 22 14,9 21 - 19
Grækenland 143 143 9 6,4 9 - 11
Island 94 94 4 4,5 4 - 10
Thailand 80 80 5 6,9 5 - 7
Grønland 70 70 3 4,3 (1) - 10
Indonesien 67 67 6 9,5 6 - 9
New Zealand 56 56 2 2,8 2 - (0)
Argentina 56 56 1 1,6 (1) - (7)
Malaysia 48 48 4 8,3 4 - 6
Polen 48 48 2 3,5 2 - 6
Chile 46 46 3 6,9 3 - 2
Kina 44 44 2 3,8 VA - 7
Estland 33 33 1 3,6 1 - 2
Rusland 16 16 (4) (27,1) (4) - (6)
Sri Lanka 14 14 0 3,0 0 - 1
Indien 13 13 0 2,5 0 - (1)
Brunei 11 11 2 20,3 2 - 1
Uruguay 4 4 0 4,1 0 - 0
Regionale poster, ikke allokeret til lande - - (14) - (14) - 64
Fortsættende aktiviteter 31.613 31.626 2.157 6,8 1.836 13 2.382
Japan 25 25 0 - 0 - Q
Health Care 103 103 12 11,7 12 - 18
Ophørte aktiviteter 128 128 12 9,4 12 - 18
Koncernfunktioner / elimineringer - (13) (237) - (320) - (1.273)
l alt 31.741 31.741 1.932 6,1 1.528 13 1.127
” Den interne omsætning vises ikke, da den er uvæsentlig.
2) Eksklusive royalty til koncernfunktioner.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
29
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
2. Segmentoplysninger (fortsat)
Køb af
immaterielle Kapital- Amortise- Antal
og andele i ringer på medar-
materielle associerede Afskrivninger varemærker Segment- bejdere
Segment- anlægsak- virk- og amortise- — og kunde- forpligtel- ultimo
Geografisk segment (primære segment) aktiver tiver, netto somheder ringer — kontrakter ser året
2005
Frankrig 10.086 (88) 3 106 132 6.837 40.168
Storbritannien 5.015 (38) - 43 101 2.742 38.015
Norge 3.758 (27) 45 46 67 1.759 9.528
Danmark 3.239 (27) - 35 69 1.021 12.424
Holland 3.079 (1) 4 21 58 1.849 21.024
Sverige (ekskl. Health Care) 2.373 (19) - 33 32 1.748 10.156
Finland 4.106 (30) 1 44 70 1.932 12.488
Spanien 2.200 (10) - 10 41 1.771 20.664
Belgien og Luxemborg 2.266 (8) - 13 37 1.071 10.921
Tyskland 1.387 (10) 1 12 11 696 13.982
Schweiz 1.409 (20) - 17 23 755 7.393
Østrig 1.791 (3) - 5 31 1.063 7,477
Centrale Østeuropa 535 (9) - 6 11 164 11.178
Brasilien 173 (4) - 4 3 115 12.571
Irland 622 (11) - 5 15 231 2.950
Hong Kong 586 (6) - 4 6 322 7.475
Singapore 385 (7) - 4 6 110 4.693
Israel 231 (5) - 4 3 100 5.891
Australien 729 (8) 78 6 10 548 860
Tyrkiet 204 (4) - 3 2 77 5.953
Portugal 352 0 - 3 5 261 4.058
Italien 256 (1) - 3 6 197 590
Grækenland 272 (3) - 1 3 129 1.490
Island 99 (2) - 2 2 23 694
Thailand 105 (2) - 1 2 30 7.456
Grøniand 96 (3) - 4 1 61 291
Indonesien 77 (7) - 3 1 25 11.700
New Zealand 42 (1) - 1 1 31 1.042
Argentina 49 (3) - 1 1 26 2.171
Malaysia 76 (1) - 1 2 18 2.292
Polen 40 (1) - 1 1 20 1.834
Chile 57 (1) - 1 1 50 2.443
Kina 29 (2) - 1 1 13 8.428
Estland 85 (0) - 0 1 70 1.608
Rusland 13 (1) - 0 - 5 638
Sri Lanka 14 (0) - 0 0 9 4.960
indien 38 (1) - 0 0 17 2.768
Brunei 61 (0) - 0 1 9 271
Uruguay 3 (0) - 0 0 2 209
Regionale poster, ikke allokeret til lande 3.148 - - - - 921 -
Fortsættende aktiviteter 49.086 (364) 132 444 757 26.828 310.754
Japan - (0) - 0 - - -
Health Care - (2) - 2 0 - -
Ophørte aktiviteter - (2) - 2 0 - -
Koncernfunktioner / elimineringer ” (2.630) (6) - 5 - 12.854 91
I alt 46.456 (372) 132 451 757 39.682 310.845
1 Omfatter elimineringer af koncerninterne meliemværender og investeringer.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
30
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
2. Segmentoplysninger (fortsat)
Det sekundære segment, forretningssegmentet, er baseret på de hovedområder, som er defineret i Route 101-strategiplanen. Da
Koncernen ikke fuidt ud allokerer balancer til serviceområderne i Facility Services, gives der alene oplysning om omsætningen for de
forskellige serviceområder i segmentet.
Forretningsområde (sekundære segment) 2005
cKsSiern omsæining
Cleaning Services 19.424
Office Support Services 1.099
Property Services 7.354
Catering Services 1.706
Integrated Facility Services 2.030
Fortsættende aktiviteter 31.613
Japan 25
Heaith Care 103
Ophørte aktiviteter 128
Total 31.741
3. Personaleomkostninger 2005
Lønninger og gager (15.795)
Pensionsbidrag, ydelsesbaseret (21)
Pensionsbidrag, bidragsbaseret (830)
Social sikring og andre omkostninger (4.187)
Personaleomkostninger (20.833)
Gennemsnitligt antal medarbejdere 303.882
FS Funding A/S har ikke udbetalt vederlag til bestyrelsen eller den administrerende direktør i 2005.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
31
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
4. Aktiebaseret vederlæggelse
Nedenstående beskrivelse vedrører udelukkende aktiebaseret vederlæggelse, hvilket vil sige warrants og aktieoptioner, udstedt af
den 100% ejede dattervirksomhed ISS A/S. Der er ikke etableret aktiebaseret vederlæggelse i FS Funding A/S. Forpligtelsen
vedrørende afregning af warrants og aktieoptioner i ISS A/S efter det pligtmæssige købstilbud til aktionærerne i ISS A/S er fuldt ud
afsat i åbningsbalancen for ISS A/S i FS Funding.
Warrants
| perioden fra 1999 til 2003 udstedte ISS A/S warrants til ledende medarbejdere i henhold til fem warrant-programmer. Disse
warrants blev udstedt til ledende medarbejdere på baggrund af deres stilling og potentiale efter indstilling fra direktionen. Warrant-
programmet blev udstedt "out-of-the-money”, dvs. tegningskursen var højere end den noterede børskurs på ISS A/S' aktier på
Københavns Fondsbørs på tegningstidspunktet, og de kunne ikke udnyttes i en periode på mindst to år fra tildelingstidspunktet.
De tildelte warrants kunne udnyttes på bestemte datoer i udnyttelsesperioderne. Endvidere havde indehaverne ret til ekstraordinær
udnyttelse af disse warrants under bestemte omstændigheder — f.eks. hvis sammensætningen af ISS A/S' ejere blev ændret i tilfælde
hvor køberen — i henhold til Værdipapirhandelsloven — havde en forpligtelse til at fremkomme med et købstilbud til de resterende
aktionærer i ISS A/S, eller hvis ISS A/S besluttede at afnotere ISS A/S' aktier fra Københavns Fondsbørs.
Den 13. maj 2005 offentliggjorde FS Funding A/S sit pligtmæssige købstilbud (det "Pligtmæssige Købstilbud”) til aktionærerne i ISS
A/S om at erhverve aktierne i ISS A/S til en kurs på DKK 465 pr. aktie (”Tilbudskursen”). Som følge heraf var de kvalificerede warrant-
indehavere berettigede til at udnytte deres warrants i en tremåneders periode efter offentliggørelsen. Med virkning fra den 21. juni
2005 blev ISS A/S afnoteret fra Københavns Fondsbørs, og de kvalificerede warrant-indehavere var således berettigede til at udnytte
deres warrants i en tremåneders periode efter afnoteringen. Warrant-indehaverne havde dermed mulighed for at udnytte deres
warrants i perioden fra 13. maj — 21. september 2005 (den ”Ekstraordinære Udnyttelsesperiode”).
| overensstemmelse med betingelserne for warrant-programmerne er udnytteiseskursen for de af ISS A/S udstedte warrants ikke
blevet reguleret for betalinger af det ordinære udbytte udloddet i 2003, 2004 og 2005, og kursen er ikke blevet reguleret efter
betalingen af acontoudbytte til FS Funding A/S på DKK 1.194 mio. i juli 2005, DKK 4.400 mio. i august 2005 og DKK 1.400 mio. i
november 2005. Der henvises til ISS A/S" vedtægter for yderligere oplysninger om betingelserne for warrant-programmerne.
1999 warrant-program
Den 1. januar 2005 var der 707.000 udestående warrants i 1999 warrant-programmet. Tegningskursen lå mellem DKK 547 og DKK
861, og tildelte warrants kunne udnyttes i en periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS A/S" årsregnskab for årene 2002-2005.
I den Ekstraordinære Udnyttelsesperiode var de udestående warrants i programmet "”out-of-the-money". 1 2005 blev 44.000 warrants
annulleret, og pr. 31. december 2005 var der 663.000 udestående warrants i programmet. De udestående warrants kan udnyttes i en
periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS A/S' årsregnskab for 2005.
2000 warrant-program
Den 1. januar 2005 var der 343.000 udestående warrants i 2000 warrant-programmet. Tegningskursen lå mellem DKK 514 og DKK
522, og de tildelte warrants kunne udnyttes i en periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS AJS”" årsregnskab for årene 2003-
2006. I den Ekstraordinære Udnyttelsesperiode var de udestående warrants i programmet "out-of-the-money”. i 2005 blev 21.000
warrants annulleret, og pr. 31. december 2005 var der 322.000 udestående warrants i programmet. De udestående warrants kan
udnyttes i en periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS A/S" årsregnskab for 2005 og 2006.
2001 warrant-program
Den 1. januar 2005 var der 410.539 udestående warrants i 2001 warrant-programmet. Tegningskursen lå mellem DKK 418 og DKK
440, og de tildelte warrants kunne udnyttes i en periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS A/S' årsregnskab for årene 2004-
2007. | 30-dages perioden efter offentliggørelsen af resultatet for 2004 blev 1.000 og 3.000 warrants udnyttet til en kurs på
henholdsvis DKK 418 og DKK 440.
I løbet af den Ekstraordinære Udnyttelsesperiode efter offentliggørelsen af det Pligtmæssige Købstilbud tilbød ISS A/S de
kvalificerede warrant-indehavere i dette program at afregne deres warrants til et beløb svarende til forskellen mellem Tilbudskursen
og udnyttelseskursen. Samlet betalte ISS A/S ca. DKK 6 mio. til afregning af 69.329 warrants med en udnyttelseskurs på DKK 418 og
112.400 warrants med en udnyttelseskurs på DKK 440 under programmet. De warrant-indehavere, som ikke valgte en
kontantafregning, udnyttede i alt 42.996 warrants til en kurs på DKK 418 pr. aktie og 125.150 warrants til en kurs på DKK 440 pr.
aktie og solgte derefter deres aktier til FS Funding A/S til Tilbudskursen. Nettobetalingen vedrørende udnyttelsen af warrants og
efterfølgende køb af aktier udgjorde DKK 5 mio.
1 2005 blev 56.664 warrants annulleret, og pr. 31. december 2005 var der ingen udestående warrants i 2001 programmet.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
32
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
4. Aktiebaseret vederlæggeilse (fortsat)
2002 warrant-program
Den 1. januar 2005 var der 285.178 udestående warrants i 2002 warrani-programmei. De tildelte warrants kunne udnyttes til en kurs
på DKK 247 i en periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS A/S' årsregnskab for årene 2005-2008.
! løbet af den Ekstraordinære Udnyttelsesperiode efter offentliggørelsen af det Pligtmæssige Købstilbud tilbød ISS A/S de
kvalificerede warrant-indehavere i dette program at afregne deres warrants til et beløb svarende til forskellen mellem Tilbudskursen
og udnyttelseskursen. Samlet betalte ISS A/S ca. DKK 36 mio. til afregning af 166.671 warrants i programmet. De warrant-
indehavere, som ikke valgte en kantantafregning, udnytiede i alt 94,571 warrants og solgte derefter deres aktier til ES Funding AVS til
Tilbudskursen. Nettobetalingen vedrørende udnyttelsen af warrants og efterfølgende køb af aktier udgjorde ca. DKK 21 mio.
I 2005 blev 23.836 warrants annulleret, og pr. 31. december 2005 var der ingen udestående warrants i 2002 programmet.
2003 warrant-program
Den 1. januar 2005 var der 274,500 udestående warrants i 2003 warrant-programmet. De tildelte warrants kunne udnyttes til en kurs
på DKK 319 i en periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS A/S' årsreanskab for årene 2006-2009.
I løbet af den Ekstraordinære Udnyttelsesperiode efter offentliggørelsen af det Pligtmæssige Købstilbud tilbød ISS A/S de
kvalificerede warrant-indehavere i dette program at afregne deres warrants til et beløb svarende til forskellen mellem Tilbudskursen
og udnyttelseskursen. Samlet betalte ISS A/S ca. DKK 23 mio. til afregning af 158.000 warrants i programmet. De warrant-
indehavere, som ikke valgte en kontantafregning, udnyttede i alt 104.500 warrants og solgte derefter deres aktier til FS Funding A/S
til Tilbudskursen. Nettobetalingen vedrørende udnyttelsen af warrants og efterfølgende køb af aktier udgjorde ca. DKK 15 mio.
I 2005 blev 12.000 warrants annulleret, og pr. 31. december 2005 var der ingen udestående warrants i 2003 programmet.
Aktieoptioner
Aktieoptioner tildelt medlemmer af Direktionen
Pr, 1. januar 2005 havde medlemmerne af Direktionen for ISS A/S ("Direktionen") i alt 525.000 aktieoptioner, og tidligere mediemmer
af Direktionen havde i alt 137.500 aktieoptioner. Aktieoptionerne blev udstedt "out-of-the-money”, dvs. tegningskursen var højere end
den noterede børskurs på ISS A/S' aktier på Københavns Fondsbørs på tegningstidspunktet, og de kunne ikke udnyttes i en periode
på mindst to år fra tildelingstidspunktet.
Aktieoptioner ejet af medlemmer af Direktionen og visse tidligere medlemmer af Direktionen for ISS A/S pr. 1. januar 2005
Aktieoptioner ejet
af ledende Aktieoptioner Aktie- — Aktieoptioner
Reguleret medarbejdere ejet af tidligere optioner — annulleret eller
Udnyttelses- Udnyttet- Udnyttelses- iISSpr.1. januar — ledende medar- afregnet udløbet
periode seskurs kurs” — Afregning ?” 2005” bejdere i ISS A/S i 2005 i 2005
1.1.02-31.12.05 385 364 — Indre værdi 25.000 50.000 75.000 -
1.1.02-31.12.05 650 621 Indre værdi 25.000 75.000 - 100.000
1.1.03-31.12.06 470 450 Indre værdi 25.000 - 25.000 -
1.1.04-31.12.07 500 479 Indre værdi 25.000 . - 25.000
1.1.04-31.12.08 585 562 indre værdi 25.000 12.500 - 37.500
1.1.03-31.12.08 480 462 Indre værdi 25.000 25.000 -
1.1,06-31.12.09 315 302 Black-Scholes 125.000 - 125.000 .
1.1.07-31.12,10 319 310. Black-Scholes 125.000 - 125.000
1.1.08-31.12.11 340 337 Black-Scholes 125.000 125.000
1) Udnyttelseskurser
usteret for inflation) og udstedelsen af medarbejderakiier til under
markedskurs.
2) Aktieoptionerne blev afregnet ved brug af den metode, der er beskrevet i betingelserne for de pågældende aktieoptionsbeviser, Ved afregning i henhold
til den indre værdis metode har aktieoptionsejeren ret til at modtage et beløb svarende til den positive forskel mellem udnyttelseskursen og DKK 461,54,
som svarede til den gennemsnitlige aktiekurs noteret på Københavns Fondsbørs i løbet af en 20-dages periode forud for 11. maj 2005. Ved afregning i
henhold til Black-Scholes modellen har ejeren ret til at modtage et beløb svarende til den skønnede dagsværdi af aktieoptionen ifølge Black-Scholes
modellen. Bestyrelsen for ISS A/S har anvendt en investeringsbank til at beregne Black-Scholes værdien af optionerne. Modellen var baseret på en
aktiekurs på DKK 465, en risikofri rente på 3,5% og en volatilitet på 40,5%.
3) Med virkning fra 1. juli 2005 blev de ledende medarbejdere overført fra ISS A/S til ISS Management A/S.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
33
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
4. Aktiebaseret vederlæggelse (fortsat)
indehaverne blev tilbudt at afregne deres aktieoptioner, da FS Funding A/S offentliggjorde gennemførelsen af købstilbuddet til
Københavns Fondsbørs. Derefter blev 500.000 aktieoptioner afregnet kontant for et samlet beløb på ca. DKK 105 mio. Indehaverne
afstod retten til udnyttelse af 162.500 optioner. Der blev ikke tildelt aktieoptioner til Direktionen i 2005, og der var ingen udestående
aktieoptioner pr. 31. december 2005.
Aktieoptioner tildelt medlemmer af bestyrelsen i ISS A/S
Medlemmer af bestyrelsen for ISS A/S havde pr. 1. januar 2005 i alt 27.500 aktieoptioner. Aktieoptionerne giver indehaveren ret til at
købe ISS A/S aktier fra ISS A/S til en kurs på DKK 598 pr. aktie inden for en periode på 30 dage efter offentliggørelse af
årgreanskahet for ISS A/S for hvert af årene 2002 - 2008. I nverensstemmelse med betingelserne for aktieoptionsaftalerne mellem
indehaverne og ISS A/S er udnyttelseskursen for de af ISS A/S udstedte aktieoptioner ikke blevet reguleret for betalinger af det
ordinære udbytte udloddet i 2003, 2004 og 2005, og kursen er ikke blevet reguleret efter betalingen af acontoudbytte til FS Funding
A/S på DKK 1.194 mio. i juli 2005, DKK 4.400 mio. i august 2005 og DKK 1.400 mio. i november 2005.
På den ekstraordinære generalforsamling den 27. maj 2005 fratrådte medlemmerne af bestyrelsen for ISS A/S efter ejerskiftet, og der
blev valgt nye bestyrelsesmediemmer. Der blev ikke tildelt yderligere aktieoptioner til medlemmer af bestyrelsen, og der blev ikke
udnyttet aktieoptioner i 2005. Pr. 31. december 2005 ejede tidligere medlemmer af bestyrelsen i alt 27.500 aktieoptioner. De
udestående aktieoptioner kan udnyttes i en periode på 30 dage efter offentliggørelsen af ISS A/S' årsregnskab for 2005 og 2006.
Værdiansættelse
I betragtning af at
+ de udestående warrants var "out-of-the-money” i løbet af udnyttelsesperioderne i 2005
- ISS A/S efterfølgende har betalt acontoudbytte på i alt DKK 7 mia., svarende til ca. DKK 149 pr. aktie, hvilket alt andet lige ville
reducere aktiekursen med DKK 149 pr. aktie og
+ udnyttelseskursen på de udestående warrants i henhold til betingelserne derfor ikke vil blive reguleret for udbytte,
vurderer Koncernen, at værdien af de udestående warrants var uvæsentlig pr. 31. december 2005.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
34
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
5. Honorar til koncernens revisorer
KPMG
Revisionshonorar !
Andre revisionsrelaterede ydelser
Skatte- og momsmæssige ydelser
Andre ydelser ?
)
Honorar til koncernens revisorer i alt
1 Revisionshonorarer omfattede re
») Andre ydelser omfattede hovedsageligt ydelse
6. Andre indtægter og omkostninger, netto
Omkostninger vedrørende ejerskiftet i ISS A/S ”
Koncernomstruktureringsprojekt 2)
Omkostninger relateret til neddrosling og afhændelse af Damage Control-enheder ?
Tab ved afhændeise af bygningsvedligeholdelsesaktiviteter i Storbritannien
Andet
Andre indtægter og omkostninger, netto
” Omkostninger vedrørende ejerskiftet i ISS A/S omfattede honorarer til finansielle rådgivere, advokater, revisorer m.fl.
2 | efteråret 2005 blev der igangsat et omstruktureringsprojekt for koncernen, som omfattede visse organisatoriske og strukturelle ændringer for at
nedbringe omkostningerne i en række lande. Projektet omfattede fysiske flytninger, opsigelser af lejemål, betaling af fratrædelsesgodtgørelse og
omstrukturering af kontrakter. Bestyrelsen godkendte en omkostning på DKK 250 mio., hvoraf DKK 224 mio. blev indregnet under "Andre indtægter og
omkostninger" i 2005. De resterede DKK 26 mio. forventes at blive omkostningsført i 2006.
I indskrænkning af ISS' damage control-aktiviteter i Danmark, Norge og Sverige samt afhændelsen af damage control-aktiviteterne i Israel og Sverige
medførte omkostninger på DKK 53 mio.
7. Finansielle omkostninger, netto
Renteindtægter mv.
Gevinst fra afvikling af renteswaps ”
Valutakursgevinst
Finansielle indtægter
Renteomkostninger mv.
Renteomkostninger, tilknyttede virksomheder
Markedsværdiregulering af obligationslån i perioden
Amortisering af finansieringsgebyrer
Vatutakurstab
Finansielle omkostninger
Finansielle omkostninger, netto
2005
(1.721)
” Den samlede gevinst fra afvikling af renteswaps var DKK 125 mio, De resterende DKK 113 mio. vil blive indregnet i resultatopgørelsen i regnskabsårene
2006 - 2014, svarende til obligationslånenes restløbetid (jf. note 24, Langfristet gæld).
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
35
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
8. Skat 2005
Skati Skyldig/(tilgo- Udskudt
resultat- dehavende) skat/ (skatte-
opgørelsen == selskabsskat aktiver)
Køb af ISS A/S den 9. maj 2005 - 13 3.109
Valutakursreguleringer - (1) 2
Tilgang fra tilkøbte virksomheder, netto - 32 64
Reguleringer vedrørende tidligere år, netto (11) 18 (7)
Skat vedrørende andre egenkapitalbevægelser - (38) -
Skat af resultat før nedskrivninger og amortiseringer på immaterielle anlægsaktiver n" (219) 463 (244)
Mellemtotal (230) 487 2.924
Skatteeffekt af goodwillnedskrivninger og amortiseringer på
varemærker og kundekontrakter 222 (1) (221)
Reklassifikation af sambeskatningsbidrag - 25 -
Betalt skat - (569) -
Selskabsskat pr. 31. december 2005 (8) (58) 2.703
Tilgodehavende selskabsskat/udskudte skatteaktiver (139) (599)
Skyldig selskabsskat/udskudte skatteforpligtelser 81 3.302
Selskabsskat, netto/udskudt skat, netto (58) 2.703
1 immaterielle aktiver omfatter værdien af goodwill, varemærker og kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold.
2005
Virksom-
Virksom- heder med
heder med hjemsted
hjemsted i uden for
Opgørelse af effektiv skatteprocent Danmark Danmark I alt Procent
Resultat før skat og nedskrivninger og amortiseringer
på immaterielle aktiver (1.186) 1.006 (180) 100,0%
Vejet gennemsnitlig selskabsskatteprocent 28,0% 29,0% 22,2%
Skat af resultat før nedskrivninger / amortiseringer
på immaterielle aktiver (332) 292 (40) 22,2%
Skat af tilbagevendende permanente forskelle 3 23 26 (14,4)%
Hensættelse til skat før fradrag for skatteaktiver (329) 315 (14) 7,8%
Ikke-indregnede skatteaktiver 232 - 232 (128,9)%
Faktisk hensættelse til skat (97) 315 218 (121,1)%
Effekt af ændring i skatteprocent - 6 6 (3,3)%
Andel af skat i associerede virksomheder - (5) (5) 2,7%
Korrektion vedrørende tidligere år (1) 12 11 (6,1)%
Effektiv skatteprocent (ekskl. effekt af nedskrivninger /
amortiseringer på immaterielle aktiver) (98) 328 230 (127,8)%
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
36
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
9. Ændring i driftskapital 2005
Ændring i varebeholdninger (2)
Ændring i debitorer mv. 142
Ændring i kreditorer mv. 730
Ændring i årifiskapitai 870
10. Køb og salg af virksomheder
Koncernen foretog 66 opkøb fra 11. marts til 31, december
virksomheders samlede årlige omsætning skønnes at
dd
avertanelsoetideninktat Ralanrannntar mms
overse testucspunstet Saancensstor m
at beløbe sig til DKK 47.569 mio., baserei på forventningerne på
mdr
i SMUUHIUTI UI iUUETNOor,
—…… Køb af ISS A/S .Opkøbialt
Regnskabs- Regnskabs-
mæssig mæssig
værdi før Dagsværdi værdi før Dagsværdi
Køb og salg fra 11. marts til 31. december 2005 overtagelse ved køb overtagelse ved køb Frasalg i alt
Goodwill 15.592 - 15.595 - (572)
Varemærker - 1.657 - 1.657 -
Kundekontraktsporteføljer og relaterede kundeforhold 1.318 7.983 1.318 8.650 (21)
Andre anlægsaktiver 3.132 3.083 3.305 3.298 (88)
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 7.252 7.250 7.760 7.803 (140)
Andre omsætningsaktiver 4.682 4.577 5.027 4.925 (122)
Andre hensættelser (686) (692) (718) (722) -
Hensættelse til pensioner, udskudt skat og minoritetsinteresser (1.532) (4.526) (1.562) (4.687) 24
Langfristet gæld (10.863) (9.052) (10.923) (9.113) 7
Kortfristet gæld (1.154) (1.154) (1.263) (1.264) 389
Andre kortfristede gældsforpligtelser (8.822) (9.111) (9.400) (9.748) 181
identificerbare aktiver, netto 8.919 15 9.139 799 (342)
Goodwill ” 22.035 23.490 -
Tab ved salg af virksomheder - - 22
Akkvisitionsomkostninger med fradrag af skat ? (154) (218) -
Købspris/(salgspris) 21.896 24.071 (320)
Likvider i købte/solgte virksomheder (2.332) (2.588) 79
Købspris/(salgspris), netto 19.564 21.483 (241)
Ændring i udskudte betalinger - (129) (26)
Ændring i forudbetalinger vedrørende opkøb i det kommende år - (107) -
Betalte akkvisitionsomkostninger med fradrag af skat 139 208 -
Nettobetalinger vedrørende 19.703 21.455 (267)
Den overtagne virksomheds resultat indeholdt i resultatopgørelsen for perioden siden overtagelsestidspunktet oplyses ikke. En sådan
oplysning er ikke mulig, fordi opkøbte virksomheder typisk fusioneres med (eller dets aktiviteter overføres til) bestående virksomheder
kort efter overtagelsen.
" Ved købet af ISS A/S er følgende immaterielle anlægsaktiver inkluderet i goodwill: i) samlede arbejdsstyrke, ii) teknisk ekspertise og teknologisk know
how, iii) undervisningsekspertise og undervisnings- og rekrutteringsprogrammer, iv) strategisk know how, synergier gennem opkøb og krydssalas-strategi,
v) vækstplatform. Da ISS er en servicevirksomhed, som opkøber virksomheder med henblik på at indføre ISS-modellen og generere værdi ved at
restrukturere og forbedre den opkøbte virksomhed, vil størstedelen af indvirkningen fra opkøb stamme fra synergier, værdien af personale samt
etableringen af en platform for vækst.
2 Akkvisitionsomkostninger med fradrag af skat, DKK 218 mio., vedrørte hovedsagelig købene af ISS A/S, EastPoint Group i Hong Kong og Proser i
Tyrkiet. Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
37
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
10. Køb og salg af virksomheder (fortsat) 2005
Proforma omsætning ”
Omsætning indregnet i resultatopgørelsen 31.741
Ændring, under forudsætning af at samtlige opkøb i året var indarbejdet pr. 1. januar 2) 16.601
Omsætning for Koncernen, under forudsætning af at samtlige opkøb i året var indarbejdet pr. 1. januar 2) 48.342
Ændring, under forudsætning af at samtlige frasalg i året var gennemført pr. 1. januar 2) (612)
Omsætning før Koncernen, under forudsætning af at samtlige opkøb og frasalg i året var gennemført pr. 1. januar 9 47.730
Proforma driftsresultat før øvrige poster ”
Driftsresultat før øvrige poster i resultatopgørelsen 1.932
Ændring, under forudsætning af at samtlige opkøb i året var indarbejdet pr. 1. januar 2 845
Driftsresultt før øvrige poster for Koncernen, under forudsætning af at samtlige opkøb i året
var indarbejdet pr. 1. januar ? 2.777
Ændring, under forudsætning af at samtlige frasalg i året var gennemført pr. 1. januar 2) (67)
Driftsresultt før øvrige poster for Koncernen, under forudsætning af at samtlige opkøb og frasalg i året
var gennemført pr. 1. januar 2) 2.710
1 Ændringen vedrørende omsætning og driftsresultat før øvrige poster, under forudsætning af at samtlige opkøb og frasalg i året var indarbejdet pr. 1.
januar, er baseret på den lokale ISS-ledelses skøn i de lande, hvor opkøb og frasalg har fundet sted, på tidspunktet for opkøbet eller frasalget eller, om
muligt, på faktiske resultater. Synergieffekter fra opkøb er ikke inkluderet for perioder hvor sådanne opkøb ikke var kontrolleret af Koncernen.
Ændringerne og beregningen af den samlede omsætning og driftsresultat før øvrige poster, beregnet proforma baseret på sådanne ændringer, vises
alene som oplysning, og er ikke revideret. Oplysningerne repræsenterer ikke de resultater, som Koncernen ville have opnået, hvis årets frasalg og opkøb
var sket pr. 1. januar. Oplysningerne bør ej heller udgøre noget grundlag for, eller skøn over beregninger på årsbasis.
I Af praktiske hensyn er ændringen beregnet pr. 1. januar frem for pr. 11. marts.
Fra 11. marts til 31. december 2005 foretog Koncernen 66 opkøb
Resultat- Årlig
opgørelse omsæt- Antal med-
Virksomhed Land konsolideret fra Ejerandel ning” — arbejdere ”
ISS A/S Danmark maj 100% 45.000 287.000
PSS Portugal maj aktiviteter 28 407
Oulun Puhelin Finland maj aktiviteter 5 5
Kirwan Landscaping Services Australien maj aktiviteter 75 316
Happy Verde Spanien maj 100% 7 22
ABC Healthcare Services Australien juni aktiviteter 3 5
Profilstådarna i Sverige AB Sverige juni 100% 83 390
Teleservice Norge juni aktiviteter 10 40
Rubio & Kuschel Ltda. Chile juni 100% 14 617
Manchester Property Care Ltd. New Zealand juni 100% 80 900
Nature Environnement SA Frankrig juni 100% 59 89
KASA Limpiezas S.A. Spanien juni 100% 200 2.005
Sethap SAS Frankrig juni 100% 5 9
Stael SAS Frankrig juni 100% 11 13
Restauration Régionale S.A. Belgien juli 100% 48 106
Solvognen Danmark juli aktiviteter 13 28
Jarrett Hygiene Service Australien juli aktiviteter 1 2
VWBZ Gartengestaltung GmbH Østrig juli 100% 5 6
Megama Cleaning and Holdings Services Israel juli aktiviteter 17 700
Notter Group Schweiz juli 100% 78 69
NEGH SAS Frankrig juli 100% 166 1.786
Mellemtotal 45.908 294.515
1 ikke-reviderede omtrentlige tal baseret på de oplysninger, der var tilgængelige på overtagelsestidspunktet. Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
38
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
10. Køb og salg af virksomheder (fortsat)
Resultat-
opgørelse Årlig Antal
Virksomhed Land konsolideret fra — Ejerandel omsætning ” medarbejdere ”
Top Service spol. s,f.0. Slovakiet juli 100% 4 215
interfoon Caii Ceniers B.V, Hoiland juii 100% 36 193
VWoko (F&B) Pte Ltd. Singapore juli 100% 48 325
Brunner GmbH Østrig juli 100% 34 171
Thomas Cowan Hong Kong august 70% 2 5
Biosan Brasilien august 100% 1 16
B8C instaliationsservice Danmark august — aktiviteter 45 71
Cleantec Hospitality Services Pte Ltd Indien august 100% 21 2.005
Inhouse (Proffice) Sverige august aktiviteter 67 185
Net y Bien S.I. Spanien august 100% 72 983
Green Science Co. Etd. Thailand august — aktiviteter 1 9
Kai Thor Catering A/S Danmark september 100% 19 19
Holmdrup Kloakservice Danmark september — aktiviteter 10 15
Anlægsgartneriet Hedelund Danmark september — aktiviteter 1 25
Kartharoteckniki S.A. Grækenland september 100% 55 400
Mina Vara / ESS Puhatus Estland september 51% 82 1.500
Loboal Conseils SARL Frankrig september 100% 31 208
JWN Data A/S og Media Service A/S Danmark oktober 100% 36 46
SVIP Oy Finland oktober 100% 9 23
PHM Frankrig oktober — aktiviteter 1 2
Mestarit Yhtid Oy Finland oktober 100% 7 6
Raypath-Clean a.s. Slovakiet oktober 100% 9 308
Peter Borgesen Norge oktober — aktiviteter 6 10
Cynogarde SAS Frankrig oktober 100% 18 89
Sodepo Empresa de Trabalho Temporårio, SA Portugal oktober 100% 37 480
Van Kerkhoven BVBA Belgien oktober 100% 14 13
Irvak & LGT AG Schweiz oktober 100% 10 34
Niaga Suria Group Malaysia oktober — aktiviteter 6 110
Desipraga Soiedade de Desinfeccåo
e Desinfestacåo, Lda. Portugal oktober 100% 6 21
Quimicoll Spanien oktober — aktiviteter 3 10
U.S. Security Ltd. Irland november 100% 23 200
Helco, Hellfritz AG Schweiz november 100% 15 200
Nieuw Economisch Onderhoudsbedrijt NV Belgien november 100% 69 371
Estera Oy Finland november 100% 78 89
Complete FM Irland november — aktiviteter 8 10
Miva Bohemia s.r.o. Tjekkiet november 100% 54 1.937
Segula Outsourcing SAS Frankrig november 100% 38 137
Miljåbyggarna i Borås AB Sverige november 100% 31 34
Personalhuset AS Norge november 90% 143 55
EastPoint Group Ltd. Hong Kong november 100% 233 3.394
Markbolaget i Uppsala AB Sverige december 100% 15 14
Cityplant Danmark december — aktiviteter 0 0
Nihon Leasekin Hong Kong december — aktiviteter 3 19
Hidroplant Spanien december 100% 10 38
Aker Kværner Industrielt Vedlikehold AS Norge december 100% 239 435
I alt 47.569 308.945
” Ikke-reviderede omtrentlige tal baseret på de oplysninger, der var tilgængelige på købstidspunktet.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
39
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
10. Køb og salg af virksomheder (fortsat)
Fra 11. marts til 31. december 2005 frasolgte Koncernen følgende 14 virksomheder/aktiviteter
Årlig
Virksomhed/aktivitet Land Salgsmåned omsætning ”
Sand & Vattanblåst (Tyringe) Sverige maj 10
Strålskyddsverksamhet aktiviteter uden for Sverige (Damage Control) Sverige maj 13
Health Care Sverige juni 2 619
Aquagest Frankrig juli 100
Special Services enhed Finland juti 7
Damage Control aktiviteter i Wien Tyskland juli 13
Bussan ISS Holding Co. Ltd (incl. ISS Nesco Ltd.) Japan september ? 78
Dokumenthåndteringsaktiviteter Finland september 5
Håndværkerservice Danmark september 22
Skadeservice (Damage Control!) Sverige oktober 131
Restoration Engineering (Damage Control) Israel november 8
Mobil catering Sverige november 24
Leisure Business Segment Sverige november 17
OHS (Damage Control) Sverige december 23
l alt 1.070
1 ikke-reviderede omtrentlige tal baseret på de oplysninger, der var tilgængelige på salgstidspunktet.
2) JE, note 34, Ophørte aktiviteter.
Køb og salg i 2006”
Goodwill
Kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold
Andre anlægsaktiver
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser
Andre omsætningsaktiver
Hensættelse til pensioner, udskudt skat og minoritetsinteresser
Kortfristet gæld
Andre kortfristede gældsforpligtelser
identificerbare aktiver, netto
Goodwill
Købesum
Likvider i købte virksomheder
Købesum, netto
Opkøb i aft
Regnskabs- Dagsværdi
mæssig værdi ved
før overtagelse == overtagelse
- 22
9 9
13 13
12 12
(1) (6)
(5) (5)
(16) (17)
12 28
60
88
(8)
80
1 | overensstemmelse med sædvanlige procedurer for købsprisallokering er åbningsbalancer for opkøb efter 31. januar 2006 endnu ikke tilgængelige.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
40
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
10. Køb og salg af virksomheder (fortsat)
, 1
Fra 1, januar - 31. marts 2006 foretog Koncernen 34 opkøb )
[TI
Årlig
jerandel omsætning 2
Antal med-
arbejdere ?
Resultat-
opgørelse
Virksomhed Land konsoliderei fra
Ejendomsforeningen Danmark Danmark Januar
ASM Portugal januar
Sinon International sri Rumænien Januar
Sistems Horticulture Australien januar
ins io Finiand januar
PH-Palvelut Oy Finland januar
Vaktmestersentralen AS Norge januar
Matpartner Norge januar
Aquaris Norge januar
Planteservice Norge januar
Planterike Norge januar
Raise Contact Center Danmark januar
Terrakultur Stockholm AB and Codeum Finans AB Sverige januar
Agro Top Services SARL Frankrig januar
Pegasus Security Holdings Limited Storbritannien januar
MPA Securitas Limited Thailand januar
National Services Company B.V. Holland januar
Cleaning Plus New Zealand februar
Hygeco SAS Frankrig februar
Charlestown SA Frankrig februar
Fruktbilen i Stockholm AB Sverige februar
Mats & Gun Wahlin AB Sverige februar
Optimal Group Tjekkiet februar
Janco Pest Management Australien februar
Bluebell Hospitality Indien februar
Grundell Finland februar
B&S Virityspalvelu Finland februar
Tempo Services Ltd. Australien februar
Coffee-team Norge marts
EW Service Group Schweiz marts
OS Verktakar Island marts
Mandresa AB Sverige marts
JB Security Ltd. Irland marts
Merusa Spanien marts
I alt
” Omfatter samtlige opkøb forud for 31. marts 2006 uanset konsolideringstidspunktet.
7) ikke-reviderede omtrentlige tal baseret på oplysninger, der var tilgængelige på opkøbstidspunktet.
% Opkøbet omfatter de resterende 51% af aktierne i Tempo Services Ltd., som ikke allerede var ejet af ISS.
aktiviteter
aktiviteter
100%
aktiviteter
100%
aktiviteter
100%
aktiviteter
aktiviteter
aktiviteter
aktiviteter
aktiviteier
100%
100%
100%
100%
100%
aktiviteter
100%
100%
100%
100%
100%
aktiviteter
aktiviteter
100%
aktiviteter
100%
aktiviteter
aktiviteter
aktiviteter
100%
son0s
UW 70
100%
0
5
10
12
159
2.900
0
17
365
35
4
28
1,581
3.500
86
370
14
323
10
415
90
80
16
21.000
20
12
29
54
239
28.679
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
41
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
11. Køb af anlægsaktiver, netto 2005
Køb af immaterielle ” og materielle anlægsaktiver (463)
Provenu fra salg af immaterielle og materielle anlægsaktiver 91
Køb af immaterielle og materielle anlægsaktiver, netto (372)
Salg af værdipapirer, netto 678
Salg af andre finansielle anlægsaktiver, netto 34
Salg af finansielle anlægsaktiver, netto 712
1) Eksklusive goodwill, varemærker og kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold.
12. Finansielle betalinger, netto 2005
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 (10.206)
Valutakursreguleringer mv. (84)
Tilgang fra tilkøbte og frasolgte virksomheder, netto 225
Dagsværdiregulering vedrørende swaps (133)
Indregning af finansiel leasingaftale (162)
Markedsværdiregulering af obligationslån (127)
Ændring vedrørende sambeskatningsbidrag (81)
Langfristet og kortfristet gæld pr. 31. december 2005 24.685
Finansielle betalinger, netto 14.117
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
42
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
13. immaterielle anlægsaktiver HEE 2005 eee —
Software og
andre
Kunde- immaterielle
Goodwill Varemærker” kontrakter ? anlægsaktiver I alt
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 22.035 1.657 7.983 447 32.122
Valutakursreguleringer 53 10 3 - 66
Tilgang ” 1.479 - - 38 1.517
Tilgang fra tilkøbte virksomheder, netto - - 646 12 658
Afgang (572) - - (39) (611)
Cverført fra materielle anlægsaktiver - - - 3 3
Anskaffelsessum pr. 31. december 2005 22.995 1.667 8.632 461 33.755
Nedskrivninger og amortiseringer fra købet af ISS A/S
pr. 9. maj 2005 - - - (278) (278)
Valutakursreguleringer - - - 0 0
Amortiseringer - (3) (754) (53) (810)
Amortiseringer fra tilkøbte virksomheder, netto - - 0 (9) (9)
Nedskrivninger i forbindelse med salg og afvikling - - - (24) (24)
Afgang - - - 39 39
Overført fra materielle anlægsaktiver - - - (1) (1)
Nedskrivninger og amortiseringer
pr. 31. december 2005 - (3) (754) (326) (1.083)
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2005 22.995 1.664 7.878 135 32.672
1 Den regnskabsmæssige værdi af ISS-varemærket var DKK 1.640 mio. pr. 31. december 2005. ISS-varemærkets brugstid anses for at være uendelig,
da der ikke er nogen umiddelbar begrænsning i den periode, hvori varemærket forventes at ville generere positive pengestrømme. Dette skyldes
følgende forhold: i) ISS-varemærket har eksisteret i årtier, ii) koncernens strategi er baseret på ISS-varemærket, iii) samtlige erhvervede varemærker er
konverteret til eller er en integreret del af ISS-varemærket, og iv) ISS-varemærket anvendes i business-to-business og offentlige sammenhænge med
lave vedligeholdelsesomkostninger.
2 Omfatter kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold.
» Tilgang af goodwill omfattede goodwill, DKK 24 mio., vedrørende nu helejede associerede virksomheder.
Koncernens immaterielle aktiver” kan primært henføres til allokering af købsprisen efter overtagelsen af ISS A/S pr. 9. maj 2005. En
mindre del af koncernens immaterielle aktiver vedrører virksomhedsopkøb foretaget efter overtagelsen af ISS A/S pr. 9. maj 2005.
Immaterielte aktiver opstået i forbindelse med allokering af købsprisen allokeres til de lande, hvor Koncernen har aktiviteter.
Selskaber tilkøbt efter overtagelsen repræsenterer en diversificeret portefølje af serviceydelser, kundesegmenter, geografiske
regioner, kontraktstørrelser og ledelseskompetencer.
Værdiforringelsestest foretages på landebasis, da dette repræsenterer det laveste niveau for pengestrømsgenererende enheder,
som den regnskabsmæssige værdi af immaterielle aktiver kan henføres til og som kan måles med rimelig sikkerhed. Dette niveau for
fordeling og opfølgning af immaterielle aktiver svarer til den opfølgning, der sker til interne styringsformål, og skal ses i lyset af
Koncernens strategi cm at integrere tilkøbte selskaber hurtigst muligt for at kunne udnytte synergier.
Tilkøbte selskaber fusioneres typisk med (eller aktiviteter overføres: til) eksisterende koncernselskaber kort tid efter
virksomhedskøbet er gennemført. Desuden vil synergier og andre forhold, der opstår gennem samarbejde med eksisterende
koncernselskaber i deres geografiske eller forretningsmæssige område normalt påvirke et overtaget selskabs resultater. Som følge
heraf er det efter kort tid generelt ikke muligt med rimelig sikkerhed at spore og måle værdien af immaterielle aktiver i det enkelte
opkøbte selskab (eller aktivitet).
1” | denne sammenhæng dækker immaterielle aktiver over værdien af goodwill, varemærker og kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold i
forbindelse med virksomhedsopkøb.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
43
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
14. Værdiforringelsestest (fortsat)
Som et europæisk baseret selskab antager Koncernen, at Koncernens langsigtede markedsrisikopræmie er 3%. Når der udarbejdes
værdiforringelsestest for de enkelte pengestrømsgenererende enheder kan den faktisk anvendte risikopræmie være højere end
Koncernens. I forbindelse med Koncernens virksomhedsopkøb anvendes normalt et afkastkrav, som er betydeligt højere end den
beregnede kapitalomkostning.
Nedenfor vises den regnskabsmæssige værdi af immaterielle aktiver samt de væsentligste forudsætninger” der er anvendt i
værdiforringelsestesten for hver pengestrømsgenererende enhed, der udgør mere end 5% af den regnskabsmæssige værdi af
immaterielle aktiver?.
Anvendt forventet
Regnskabsmæssig værdi langsigtet sats
Anvendt sats
Kunde- — Immaterielle Drifts- Diskonterings-
Goodwill Varemærker kontrakter ? aktiver i alt ” Vækst — marginal sats efter skat
Frankrig 4.883 320 1.290 6.493 3,0% 6,6% 7,4%
Storbritannien 2.494 216 993 3.703 3,0% 6,4% 7,8%
Finland 2.493 120 960 3.573 3,0% 8,9% 7,8%
Norge 1.892 135 826 2.853 3,0% 7,2% 8,3%
Danmark 1.770 131 544 2.445 3,0% 7,0% 8,0%
Holland 1.819 122 379 2.320 3,0% 7,0% 7,9%
Belgien 1.304 86 390 1.780 3,0% 6,5% 6,9%
Tyskland ? 822 63 60 945 3,0% 5,8% 7,9%
Andre 5.518 471 2.436 8.425
Regnskabsmæssig værdi
ialt pr. 31. december 2005 22.995 1.664 7.878 32.537
” De væsentlige forudsætninger, der er anvendt i værdiforringelsestesten, er anvendt til brug for regnskabsaflæggelsen og skal ikke opfattes som et
fremadrettet udsagn som defineret i The US Private Securities Litigation Act of 1995 og tilsvarende lovgivning i andre lande vedrørende forventninger til
fremtidig udvikling.
?) immaterielle aktiver i Tyskland udgør ikke mere end 5% af den regnskabsmæssige værdi af koncernens samlede immaterielle aktiver.
I Omfatter kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold.
4% | denne sammenhæng dækker immaterielle aktiver over værdien af goodwill, varemærker og kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold i
forbindelse med virksomhedsopkøb.
I | forbindelse med værdiforringelsestesten forventes vækstraten i Tyskland i gennemsnit at være 1,6% over de kommende 5 år, mens dridtsmarginalen i
gennemsnit forventes at være 4,6% over de kommende 8 år.
Estimater anvendt ved beregning af genindvindingsværdi
Genindvindingsværdien for hver pengestrømsgenererende enhed måles på baggrund af nytteværdien. Nytteværdien fastsættes ved
hjælp af visse væsentlige forudsætninger, der er beskrevet nedenfor. Disse væsentlige forudsætninger er omsætningsvækst,
driftsmarginal og diskonteringssatser.
Den estimerede nytteværdi af pengestrømmen baseres på de af ledelsen godkendte økonomiske budgetter for det efterfølgende
regnskabsår. Driftsmarginalen er baseret på tidligere års resultater og forventningerne til den fremtidige markedsudvikling. De
anvendte forudsætninger på kort til mellemlang sigt er baseret på ledelsens forventninger til udviklingen i vækstrate og driftsmarginal.
Terminalvækstraterne overstiger ikke den gennemsnitlige forventede langsigtede vækstrate inklusive inflation, hvor de
pengestrømsgenererende enheder driver virksomhed.
Usikkerhed i forbindelse med historiske resultater og mulige udsving i beløb eller tidspunkt for fremtidige pengestrømme afspejles i
diskonteringssatsen.
Ved fastlæggelsen af den landespecifikke diskonteringssats, som beregnes efter skat, anvendes et forhold på 75/25 mellem
markedsværdien af gæld og enterprise value. En landespecifik risikopræmie tillægges diskonteringssatsen for at afspejle den enkelte
pengestrømsgenererende enheds specifikke risiko.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
44
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
14. Værdiforringelesstest (fortsat)
Følsomhedsanalyse
Nedenfor er angivet en følsomhedsanalyse af de væsentlige forudsætninger, der er anvendt i værdiforringelsestesten. Den tilladte
ændring repræsenterer de procentpoint, hvormed den fastsatte værdi af den væsentlige forudsætning alt andet lige kan ændre sig,
før enhedens genindvindingsværdi svarer til den regnskabsmæssige værdi.
Vækstrate Driftsmarginal Diskonteringssats efter skat
Anvendt Anvendt
forventet forventet
langfristet Tilladt langfristet Tilladt Anvendt Tilladt
sats — reduktion sats — reduktion sats stigning
Frankrig 3,0% 0,6% 6,6% 0,7% 7,4% 0,6%
Storbritannien 3,0% 1,4% 6,4% 1,4% 7,8% 1,4%
Finland 3,0% 0,8% 8,9% 1.2% 7,8% 0,8%
Norge 3,0% 1,3% 7,2% 1,4% 8,3% 1,3%
Danmark 3,0% 1,3% 7,0% 1,4% 8,0% 1,3%
Hoiland 3,0% 2,2% 7,0% 2,1% 7,9% 2,1%
Belgien 3,0% 1,1% 6,5% 1,4% 6,9% 1,1%
Tyskland ” 3,0% 0,0% 5,8% 0,0% 7,9% 0,0%
” | forbindelse med værdiforringelsestesten forventes vækstraten i Tyskland i gennemsnit at være 1.6% over de kommende 5 år, mens driftsmarginalen i
gennemsnit forventes at være gennemsnitligt 4,6% over de kommende 8 år.
15. Materielle anlægsaktiver 2005
Anlæg,
Grunde og driftsmateriel
bygninger og inventar | alt
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 303 4.796 5.099
Valutakursreguleringer 2 29 31
Tilgang 15 410 425
Anden tilgang ” 63 87 150
Tilgang fra opkøbte virksomheder, netto (3) 167 164
Afgang (23) (369) (392)
Overførsler ?” - (3) (3)
Anskaffelsessum pr. 31. december 2005 357 5.117 5.474
Afskrivninger fra køb af ISS A/S pr. 9, maj 2005 (59 (3.221) (3.280)
Valutakursreguleringer (1) (21) (22)
Afskrivninger (11) (387) (398)
Afskrivninger fra opkøbte virksomheder, netto (0) (126) (126)
Afgang 6 301 307
Overførsler - 1 1
Afskrivninger pr. 31. december 2005 (65) (3.453) (3.518)
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2005 292 1.664 1.956
Grunde og bygninger med en regnskabsmæssig værdi på DKK 18 mio. er stillet til sikkerhed for prioritetsgæld på DKK 5 mio. Anlæg,
driftsmateriel og inventar med en regnskabsmæssig værdi på DKK 6 mio. er stillet til sikkerhed for lang- og kortfristet gæld på DKK 0
mio. Den regnskabsmæssige værdi af koncernens finansielt leasede grunde og bygninger udgjorde DKK 63 mio. Den
regnskabsmæssige værdi af Koncernens finansielt leasede anlæg, driftsmateriel og inventar udgjorde DKK 164 mic.
1 Tilgang på grunde og bygninger omfatter DKK 63 mio, vedrørende finansielle leasingkontrakter, og tilgang på anlæg, driftsmateriel og inventar omfatter
DKK 87 mio. vedrørende finansielle leasingkontrakter.
?) DKK 3 mio, er overført til immaterielle aktiver.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
45
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
16. Associerede virksomheder 2005
Kapitalandele i associerede virksomheder
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 145
Valutakursreguleringer 0
Tilgang 6
Tilgang fra opkøbte virksomheder, netto (7)
Afgang ” (27)
Anskaffelsessum pr. 31. december 2005 117
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 4
Valutakursreguleringer -
Periodens resultat 13
Modtagne udbytter -
Afgang ” (2)
Værdiregulering pr. 31. december 2005 15
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2005 132
Tilgodehavende fra associeret virksomheder 179
Koncernens andel
Ejer-
Drifts- Periodens andel Egen- Periodens
Land Omsætning resultat resultat Aktiver Forpligtelser (%) kapital resultat
Pacific Service Solutions Pty Ltd. ? Australien 2.174 103 22. 1.598 1.435 49 78 11
Grødegaard AS ? Norge 38 - (4) - - 48 - (2)
Aircon AS Norge 105 10 6 49 29 40 7 3
Andre associerede virksomheder 109 3 2 67 42 13 1
2.426 116 26 1.714 1.506 98 13
Goodwill pr. 31. december 2005 34 -
Regnskabsmæssig værdi i alt pr. 31. december 2005 132 13
1 Omfatter overførsler vedrørende nu helejede associerede virksomheder.
2) Omfatter Tempo Services Ltd., Australien. De i koncernregnskabet indregnede beløb er baseret på de rapporterede periodebalancer udarbejdet i henhoid
til IFRS. Pacific Service Solutions Pty Ltd. har indgået en syndikeret låneaftale, hvorved udbytte alene kan udloddes i henhold til nærmere begrænsninger,
indtil al senior gæld er blevet betalt. De resterende 51% af aktierne blev erhvervet i februar 2006.
I De resterende 52% af aktierne blev erhvervet pr. 1. juli 2005.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
46
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
17. Udskudt skat
Skatteværdi af fremførbare underskud
Goodwill
ijarimmrlbne
VU DIO RON
Kundekontrakter ”
Materielle anlægsaktiver
Hensættelser
ØObiigationer
Andet
Modregning inden for juridiske skatteenheder og jurisdiktioner
matte: af Gansk
i iauDi ak ik
Udskudt skat
2005
Udskudte Udskudte
skatte- skatte-
aktiver forpligtelser
247 -
151 149
- 505
- 2.342
51 159
513 -
- 363
- 68
14 93
(377) (377)
599 3.302
Indregningen af udskudte skatteaktiver vedrørende fremførte skattemæssige underskud er begrundet i en forventet rentabilitet i den
nærmeste fremtid.
Udskudte skatteforpligtelser vedrørende kapitalandele i dattervirksomheder, joint ventures og associerede virksomheder er ikke
indregnet, idet koncernen kan kontrollere tidspunktet for tilbageførslen af de midlertidige forskelle og ikke forventer, at de midlertidige
forskelle vil blive tilbageført den nærmeste fremtid.
ikke-indregnede skatteaktiver
Koncernen har ikke-indregnede skatteaktiver i følgende lande:
| alt
Tysktand (skatteværdi af fremførbare underskud) 324
Brasilien (skatteværdi af fremførbare underskud) 24
Belgien (skatteværdi af fremførbare underskud) 23
Argentina (skatteværdi af fremførbare underskud) 2
Israel (skatteværdi af fremførbare underskud) 3
Ikke-indregnede beløb ved købet af ISS A/S pr. 9. maj 2005
Danmark (skatteværdi af fremførbare underskud) indregnet i perioden 284
Ikke-indregnede skatteaktiver i alt pr. 31. december 2005
2005.
Indregnet Ikke-indregnet
164
6
15
1
52
160
18
422
De ikke-indregnede skattemæssige underskud kan fremføres i en ubegrænset årrække i de enkelte lande. Udskudte skatteaktiver
vedrørende fremførte skattemæssige underskud indregnes kun i det omfang, det er sandsynligt, at de kan modregnes i fremtidige
skattemæssige overskud.
” Omfatter kundekontraktporteføljer og tilknyttede kundeforhold.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
47
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december, Beløb i DKK mio.
18. Andre finansielle anlægsaktiver 2005
Kapitalandele i Private Finance Initiatives (PFI) 48
Omkostninger vedrørende Public Private Partnerships (PPP)/PFI-kontrakter 58
Lovkrævede langfristede lån 39
Andet 89
Andre finansielle anlægsaktiver 234
19. Varebeholdninger 2005
Råvarer og hjælpematerialer 131
Varer under fremstilling 52
Færdigvarer 117
Varebeholdninger 300
Omkostningsførte varebeholdninger 2.556
20. Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser og igangværende arbejder for fremmed regning 2005
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser ” 7.564
Hensættelse til tab indeholdt i tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser (202)
Debitordage ? 47
Igangværende arbejder for fremmed regning
Direkte og indirekte omkostninger 164
indregnet avance 23
Igangværende arbejder for fremmed regning, brutto 187
Acontofakturering og forudbetalinger (34)
igangværende arbejder for fremmed regning, netto 153
1) Den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender fra salg og tjenesteydelserskønnes at svare til dagsværdien.
2) Debitordage beregnes ved at dividere tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser med den daglige omsætning inklusive moms.
21. Andre tilgodehavender 2005
Tilgodehavender fra tilknyttede virksomheder ” 106
Tilgodehavende fra associeret virksomhed ? 179
Renteswaps ? 27
Forudbetalinger 327
Andet 205
Andre tilgodehavender ” 844
1) Den effektive rente vedrørende tilgodehavender fra tilknyttede virksomheder var 8,5%.
2) Den effektive rente vedrørende tilgodehavende fra associeret virksomhed var 15,0%.
I Dagsværdien af renteswaps.
1) Den regnskabsmæssige værdi af andre tilgodehavender skønnes at svare tildagsværdien.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
48
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31, december. Beløb i DKK mio.
22. Værdipapirer og likvider 2005
Regnskabs- Gennemsnitlig
mæssig Gennemsnitlig varighed
værdi effektiv rente (%) (år)
Obligationer ” 55 3,1 1,6
Andet 4 - -
Værdipapirer 59
Likvider 1.804 2,0
” Børsnoterede danske reajkreditopiigationer.
23. Aktiekapital 2005
Aktiekapital (DKK mio.)
Stiftelse pr. 11. marts 2005 1
Kapitalforhøjelse pr. 10. maj 2005 99
Aktiekapital pr. 31. december 2005 100
Antal aktier (i tusinder)
Stiftelse pr. 11. marts 2005 1.000
Udstedt i perioden 99.000
Antal aktier pr. 31. december 2005 - indbetalt 100.000
24. Langfristet gæld 2005
Obligationsprogram med forfald i 2010 ” 5.836
Obligationsprogram med forfald i 2014 ” 2.929
Renteswaps ” 138
Senior gældstaciliteter ”
Facilitet A 1.891
Facilitet B 2.401
Akkvisitionsgæld, facilitet A 2 1.304
Gæld til tilknyttet virksomhed ? 992
Anden gæld 208
Langfristet gæld 15.699
Dagsværdi af langfristet gæld 15.731
V1SS Global AJS, som er en indirekte 100% ejet dattervirksomhed af FS Funding A/S, børsnoterede et Euro Medium Term Note-program i september
2003 og introducerede derefter sin første udstedelse. Gældsbrevene på EUR 850 mio., som forfalder den 18. september 2010, har en nominel rente på
4,75% p.a. I december 2004 udstedte (SS Global A/S gældsbreve for EUR 500 mio., som forfalder den 8. december 2014. Den nominelle rente er
4,50% p.a. Koncernen har omlagt en tredjedel af de fastforrentede EUR 500 mio. gældsbreve til variabel rente. Den vejede gennemsnitlige effektive
rente var 4,49%, når der tages højde for rentesikring.
2) Senior gældsfaciliteter og akkvisitionsgælden er underlagt sædvanlige betingelser, klausuler (herunder finansielle klausuler) og andre restriktioner.
Pr. 31. december 2005 havde facilitet A og facilitet B en variabel rente på hhv. 4,21% og 6,61%. Akkvisitionsgæld, facilitet A havde en variabel rente på
467%.
I Den effektive rente på gælden til tilknyttet virksomhed var 13,9%.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
49
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
24. Langfristet gæld (fortsat)
Langfristet gæld forfalder til betaling som følger:
2005
1-5 år 5,607
Efter mere end 5 år 10.092
I alt 15.699
Koncernens samlede langfristede lån pr. 31. december fordeler sig på følgende oprindelige valutaer:
2005
DKK 8.6%
EUR 69.0%
GBP 9.7%
NOK 6.1%
SEK 4.7%
USD-relaterede 0.0%
Andre 1.9%
100,0%
Koncernen har ingen efterstillet gæld eller gæld, der kan konverteres til egenkapital.
Forpligtelser i henhold til finansielle leasingkontrakter forfalder til betaling som følger:
2005
Minimums-
leasing-
ydelser Rente Hovedstol
Inden for 1 år 110 (12) 98
1-5 år 92 (12) 80
Efter mere end 5 år” 84 (18) 66
286 (42) 244
1) Finansielle leasingforpligtelser, som forfalder til betaling efter mere end 5 år, vedrører bygninger.
25. Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser
Koncernen bidrager til såvel bidrags- som ydelsesbaserede pensionsordninger. Størstedelen af pensionsordningerne finansieres
gennem årlige præmiebetalinger til uafhængige forsikringsselskaber, som er ansvarlige for pensionsforpligtelserne over for
medarbejderne (bidragsbaserede pensionsordninger). For disse ordninger har Koncernen ingen retlig eller faktisk forpligtelse til at
betale yderligere bidrag, uanset disse forsikringsselskabers finansiering. Pensionsbidrag vedrørende disse ordninger
omkostningsføres løbende.
I nogle lande, hovedsageligt Holland, Sverige, Schweiz, Frankrig, Norge og Storbritannien har Koncernen pensionsordninger, hvor
den aktuarmæssigt opgjorte pensionsforpligtelse indregnes i den konsoliderede balance (ydelsesbaserede pensionsordninger). De
ydelsesbaserede pensionsordninger er primært baseret på anciennitet, og ydelsen er generelt bestemt ud fra løn- og stillingsniveau.
Hovedparten af forpligtelserne er finansierede, men i enkelte lande, primært Sverige og Frankrig, er forpligtelsen ikke finansieret.
I visse lande deltager Koncernen i pensionsordninger omfattende flere arbejdsgivere. Pensionsfondene er i øjeblikket ikke i stand til
at give de oplysninger, der er nødvendige, for at Koncernen regnskabsmæssigt kan behandle ordningerne som ydelsesbaserede
ordninger.
| Norge blev de fleste af de ydelsesbaserede ordninger afviklet i 2005 og konverteret til en bidragsbaseret ordning. Afviklingen har
medført en gevinst på DKK 58 mio., som er indregnet i resultatopgørelsen.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
50
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
25. Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser (fortsat)
Hvert år foretages der aktuarmæssige beregninger og vurderinger af samtlige væsenilige ydelsesbaserede pensionsordninger. De
aktuarmæssige forudsætninger varierer fra land til land på grund af lokale omstændigheder. Følgende aktuarmæssige
forudsætninger anvendes:
2005
Diskonteringssatser nr, 31. december 2005 ” 2.7-5.0%
Forventet atkast af ordningens aktiver pr. 31. december 2005 3,0-6,5%
Fremtidige lønstigninger 2,0-4,0%
Fremtidige pensionsstigninger 0,3-2,8%
Følgende beiøb er indregnet i resultatopgørelsen:
Pensionsomkostninger vedrørende det aktuelle regnskabsår 64
Renter af forpligtelser 66
Forventet afkast af ordningens aktiver (52)
Indregnede pensionsomkostninger vedrørende tidligere regnskabsår, netto Q
Gevinst som følge af nedskæringer og indfrielse, netto (57)
Indregnet i resultatopgørelsen som personaleomkostninger 21
Faktisk afkast på ordningens aktiver 67
Følgende beløb er indregnet i balancen:
Nutidsværdi af afdækkede forpligtelser 1.827
Dagsværdi af ordningens aktiver (1.441)
Afdækkede forpligtelser, netto 386
Nutidsværdi af uafdækkede forpligtelser 413
Ikke-indregnede pensionsomkostninger vedrørende tidligere regnskabsår 2
Nettoforpligtelse 801
Udviklingen i nettoforpligteisen indregnet i balancen er som følger:
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005, nettoforpligtelse 808
Tilgang fra tilkøbte virksomheder, netto 22
Omkostninger indregnet i resultatopgørelsen, netto 21
Bidrag (169)
Aktuarmæssige tab ført over egenkapitalen, netto 119
Nettoforpligtelse for ydelsesbaserede pensionsordninger pr. 31. december 2005 801
Andre pensioner og forpligtelser 32
Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser pr. 31. december 2005 833
” Baseret på erhvervsobligationer af høj kvalitet.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
51
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
25. Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser (fortsat) 2005
Akkumulerede aktuarmæssige (nettogevinster)/-tab i totalindkomstopgørelsen
indregnede aktuarmæssige nettotab 119
Ændring i nutidsværdien af forpligtelser (afdækkede og uafdækkede)
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 2.542
Tiigang fra tiikøbie virksomheder, netto 28
Rente af forpligteliserne 66
Pensionsomkostninger vedrørende det aktuelle regnskabsår 64
Indregnede pensionsomkostninger vedrørende tidligere regnskabsår 0
Betalte ydelser (85)
Medarbejderbidrag 26
Aktuarmæssige (gevinster)/tab 134
Tilbageførte forpligtelser i forbindetse med nedskæring og indfrielse (535)
Nutidsværdi af forpligtelser pr. 31. december 2005 2.240
Dagsværdiændringer i ordningens aktiver:
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 1.734
Tilgang fra tilkøbte virksomheder 6
Forventet afkast på ordningens aktiver 52
Betalte ydelser (55)
Bidrag 167
Aktuarmæssige gevinster/(tab) 15
Aktiver udloddet i forbindelse med nedskæring og indfrielse (478)
Dagsværdi af ordningens aktiver pr. 31. december 2005 1.441
De væsentligste typer aktiver i ordningerne i procent af totale aktiver er følgende:
Obligationer 53%
Aktier 33%
Fast ejendom 6%
Likvide beholdninger 5%
Andet 3%
100%
Koncernen forventer at bidrage med DKK 98 mio. til sine ydelsesbaserede pensionsordninger i 2006.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
52
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
26. Andre hensatte forpligtelser 2005
Medarbejder-
relaterede Selv- Akkvisi-
— forhold forsikring tioner … Øvrige | alt
Køb af ISS A/S pr. 9. maj 2005 80 64 100 448 692
Valutakursreguleringer 1 0 a 2 3
Overførsel 2 - - (2)
Tilgang fra tilkøbte virksomheder, netto 15 - - 15 30
Hensættelser indregnet i goodwill i perioden ” - - 67 - 67
Hensættelser foretaget i perioden (indeholdt i resultatopgørelsen) 24 23 41 213 301
Øvrige hensættelser ? 2 - - 13 15
ikke-anvendie hensætteiser (tilbageført via resultatopgørelsen) (9) (2) - (17) (28)
Ikke-anvendte hensættelser (tilbageført mod aoodwill - - (7 (7)
Hensættelser anvendt i perioden (19) (9) (142) (184) (354)
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2005 96 76 59 488 719
Forventet forfaldstidspunkt
Inden for 1 år 72 43 57 308 480
1-5 år 22 33 2 154 211
Efter mere end 5 år 2 - - 26 28
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2005 96 76 59 488 719
Hensættelser diskonteres ikke, idet den tidsmæssige værdi er uvæsentlig.
Medarbejderrela-
terede forhold:
Selvforsikring:
Hensættelsen vedrører primært forpligtelser i Belgien, Brasilien, Frankrig, Holland, Spanien og Tyrkiet.
! Storbritannien og Irland har Koncernen en arbejdsskadeforsikring, hvor Koncernen er selvforsikret med op til
DKK 34 mio. pr. år for arbejdsgivers forpligtelser. Koncernen har et koncernansvarsforsikringsprogram.
Koncernens interne forsikringsselskab Global Insurance A/S bærer en del af risikoen på
ansvarsforsikningsprogrammet med et årligt maksimumsbeløb på DKK 38 mio.
Akkvisitioner: Hensættelsen omfatter forpligtelser opstået som led i opkøb, primært relateret til transaktionsomkostninger,
fratrædelsesgodtgørelser og ophævelse af lejekontrakter vedrørende lejemål.
Andet: Hensættelsen omfatter forskellige forpligtelser opstået som led i den ordinære drift, for eksempel hensættelser til
afmonteringsomkostninger, drittsmæssige forhold, lukning af kontrakter og retssager.
” Omfatter alene transaktionsemkestninger vedrørende opkøb, da fransaktionsamkosininger er indehoidt i resuitatopgøreisen,
2) Øvrige henættelser bestod af hensættelser overført fra "Anden gæld
27. Kortfristet gæld 2005
Senior gældsfacilitet B 1,212
Efterstillet bridge lån 6.654
Anden kortfristet gæld ” 1.120
Kortfristet gæld ” 8.986
” Heraf gæld til tilknyttet virksomhed, DKK 81 mio. Den effektive rente på lånet var 8.5%.
?) Den vejede gennemsnitlige effektive rente på kortfristet gæld var 5,72% for senior gældsfacilitet B, 12,04% for det efterstillede bridge lån og et vejet
gennemsnit på 5,28% for anden kortfristet gæld.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
53
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
28. Anden gæld 2005
Skyldig løn og feriepenge 3.169
Kildeskat, moms mv. 2.540
Forudbetalinger fra kunder 357
Anden gæld og periodeafgrænsningsposter 2.044
Anden gæld 8.110
29. Eventualforpligtelser
Senior Facility Agreement
Den 7. november 2005 meddelte FS Funding A/S, at finansieringen af opkøbet af ISS A/S var afsluttet. FS Funding A/S var den
oprindelige låntager og garant i henhold til senior gældsfaciliteterne og det efterstillede bridge lån, som blev optaget den 28. marts
2005 (og senere ændret og tilpasset) til finansiering af købet af ISS A/S. FS Funding A/S har pantsat sine aktier i ISS AS til
sikkerhed for senior gældsfaciliteterne og det efterstillede bridge lån. Den 26. juli 2005 tiltrådte ISS Global A/S, som er et helejet
datterselskab af ISS A/S, senior facilities agreement og opnåede derved ret til fremtidig låntagning under senior gældsfaciliteterne.
ISS A/S, ISS Global A/S og visse af ISS Global A/S' væsentlige dattervirksomheder i Belgien, Danmark, Finland, Frankrig, Holland,
Norge, Spanien, Sverige og Storbritannien har stillet garanti for ISS Global A/S' lån i henhold til senior facilities agreement.
Garantierne er stillet med sikkerhed i ISS A/S' og dattervirksomhedernes bankkonti, debitortilgodehavender, koncerninterne
tilgodehavender og intellektuelle rettigheder. Herudover er aktierne i de væsentligste datterselskaber og aktier i visse af disses
dattervirksomheder samt aktierne i visse dattervirksomheder i Østrig, Tyskland, Hong Kong, Irland, Portugal, Singapore og Schweiz
blevet pantsat. Hverken ISS A/S eller nogen af dets direkte eller indirekte ejede datterselskaber har garanteret eller stillet sikkerhed
for FS Funding A/S' lån til finansiering af købet af ISS A/S.
Operationelle leasingkontrakter
Operationelie leasingkontrakter består af leasing og leje af bygninger, køretøjer (primært biler) og andet udstyr. De samlede
omkostninger til operationelle leasingaftaler i resuitatopgørelsen udgjorde DKK 986 mio. Såfremt den nuværende bilpark opretholdes,
er den fremtidige minimumsleasingydelse under operationelle leasingkontrakter som følger:
Efter Leje og leasing.
År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 5 år ydelse i alt
Pr. 31. december 2005 1.044 755 516 326 208 308 3.157
Herudover er der pr. 31. december 2005 fremtidige leasingydelser på DKK 26 mio. vedrørende associerede virksomheder (Pacific
Service Solutions).
Forpligtelse, leasing af køretøjer
Koncernen har indgået en 3-årig global rammeaftale vedrørende leasing af sin bilpark med muligheden for at forlænge aftalen med
yderligere tre år. Rammeaftalen giver Koncernen mulighed for at opsige den underliggende aftale for et helt land eller den samlede
forpligtelse med et varsel på fire uger til udløbet af et kvartal og mod betaling af en opsigelsessum. De fleste af de underliggende
aftaler løber i 3-5 år. Den oplyste eventualforpligtelse omfatter Koncernens samlede leasingforpligtelse under forudsætning af, at
ingen aftale opsiges før udløb.
Garantiforpligtelser
Kautions- og garantiforpligtelser udgjorde i alt DKK 122 mio. pr. 31. december 2005.
Arbejdssgarantier
Koncernen har udstedt arbejdssgarantier vedrørende servicekontrakter med en årlig omsætning på DKK 1.062 mio., hvoraf DKK 861
mio. er bankgaranterede. Sådanne arbejdsgarantier udstedes normalt af servicevirksomheder som led i driften.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
54
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december, Beløb i DKK mio.
29, Eventualforpligtelser (fortsat)
Ciutsourcing af iT
Koncernen har indgået en IT-outsourcingaftale med Computer Sciences Corporation (CSC), der løber indtil 2015. Koncernens
kontraktlige forpligtelse i henhold til aftalen var pr. 31. december 2005 ca. DKK 430 mio. Koncernen og CSC drøfter i øjeblikket
konsekvenserne af visse aspekter i outsourcing-aftalen. I forbindelse med disse drøftelser har begge parter fremsat forskellige krav,
som kan føre til en ændring af aftalens rækkevidde.
AÅfhændaica af virkenmharine
Koncernen foretager hensættelser til imødegåelse af eventuelle krav fra købere eller andre parter i forbindelse med afhændelse af
virksomheder. Ledelsen er af den opfattelse, at hensættelserne pr. 31. december 2005 er tilstrækkelige. Der er dog ingen sikkerhed
for, at et eller flere større krav, der måtte opstå i forbindelse med Koncernens afhændelse af virksomheder ikke vil påvirke
Koncernens aktiviteter, driftsresultat og finansielle stilling negativt.
! februar 2005 solgte ISS sin svenske Health Care-aktivitet til et nyt joint venture, Aleris Holding AB ("Aleris"), som er ejet af EQT Ill
Limited, ISS og Aleris' ledelse. I juni 2005 solgte ISS sin ejerandel i Aleris til EQT III Limited
Efter salget af Kealth Care-aktiviteterne har Aleris krævet, at købesummen reduceres med DKK 35 mio. Koncernen er uenig i dette
krav.
Retssager
Koncernen er part i visse retstvister. Ledelsen er af den opfattelse, at disse sager (som for en stor dels vedkommende er faglige
tvister, der er sædvanlige for selskabets virksomhed) ikke væsentligt vil påvirke Koncernens finansielle stilling.
Andre eventualforpligtelser
De brasilianske skattemyndigheder har fremsat to krav og rettet visse andre forespørgsler over for ISS Brasilien vedrørende
selskabsskat for 1995 relateret til realisering af en inflationsmæssig gevinst, statslige skatter vedrørende 1999 samt andre statslige
skatter og sociale bidrag, i alt DKK 60 mio. Disse krav og forespørgsler forventes ikke afklaret på kort eller mellemlangt sigt, og
udfaldet er usikkert.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
55
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
30. Afledte finansielle instrumenter
Koncernens finansielle risikostyring tager udgangspunkt i en praksis, der er godkendt af bestyrelsen, og som nærmere fastlægger
retningslinjerne og risikogrænserne for koncernens finansielle transaktioner og positioner. Koncernen kan anvende afledte finansielle
instrumenter til sikring af finansielle risici. Sikring af finansielle risici sker på koncernniveau.
Valutarisici kan opdeles i tre typer: økonomiske risici, transaktionsrisici og omregningsrisici.
I praksis er den økonomiske valutakursrisiko for Koncernen begrænset, idet Koncernens konkurrenter generelt har samme
omkostningsstruktur som Koncernen. Valutakursændringer kan dog have en negativ effekt på den generelle økonomiske situation i
lande, hvor Koncernen har aktiviteter, og Koncernen kan blive påvirket heraf.
Serviceindustrien er sædvanligvis kendetegnet ved relativt lave transaktionsrisici, idet kerneydelserne leveres og produceres i samme
lokalvaluta med minimal valutakursrisiko fra importerede underkomponenter. Koncernens transaktionsrisiko relaterer sig primært til
betalinger af royalties og servicehonorarer til Koncernen, hvilke foretages i de betalende selskabers lokale valuta. Der består således
en valutakursrisiko i relation til omregningen af disse betalinger til danske kroner.
Den væsenligste valutakursrisiko vedrører risikoen ved omregning af udenlandske datterselskabers resultatopgørelser til danske
kroner baseret på gennemsnitlige valutakurser for året og omregning af investeringer i udenlandske dattervirksomheder til danske
kroner ved anvendelse af ultimokurser.
Koncernen kan vælge at sikre valutakursrisikoen på udenlandske investeringer ved at finansiere sådanne aktiver i lokale valutaer eller
ved afdækning i valutamarkederne.
De valutaer, som koncernens omsætning var denomineret i, steg i 2005 i gennemsnit med 1,2% over for danske kroner, hvilket
øgede Koncernes omsætning med DKK 367 mio. Kursudsving forbedrede driftsresultatet med DKK 23 mio. Effekten af omregning af
investeringer i udenlandske dattervirksomheder og effekten af afdækningsforretninger efter skat forøgede egenkapitalen med DKK
102 mio.
Renterisiko måles gennem varigheden på nettogælden. Varigheden udtrykker effekten af en samtidig stigning eller fald i det
generelle renteniveau for alle valutaer, som indgår i låneporteføljen. Nettogældens varighed pr. 31. december 2005 var ca. 2,2 år. En
stigning/(fald) på et procentpoint vil derfor, alt andet lige, reducere/(øge) markedsværdien af nettogælden med ca. DKK 544 mio.
Baseret på nettogælden pr. 31. december 2005, vil et generelt fald/(stigning) på et procentpoint i de relative rentesatser, alt andet
lige, reducere/(øge) de årlige finansielle omkostninger netto med ca. DKK 134 mio. efter: indregning af effekten fra
afdækningspositioner.
Koncernens låneportefølje består primært af obligationer udstedt under EMTN-programmet og banklån. Renten på en del af
erhvervsobligationerne er blevet omlagt fra fast til variabel (jf. note 24, Langfristet gæld). Til styring af varigheden på nettogælden
anvender Koncernen afledte finansielle instrumenter, f.eks. rente-swaps, futures og optioner. Udskudte gevinster eller tab på
renteinstrumenter indregnes i overensstemmelse med matchingprincippet, som en finansiel post i resultatopgørelsen på tidspunktet,
hvor den afdækkede renteomkostning indregnes i resultatopgørelsen.
Kreditrisiko er risikoen for regnskabsmæssige tab i tilfælde af, at modparten i en aftale ikke kan opfylde sine kontraktlige
forpligtelser. Tab på tilgodehavender vedrørende enkeltkunder eiler andre modparter har historisk set været relativt lav. For at
mindske kreditrisikoen foretages løbende kreditvurderinger af Koncernens modparter.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
56
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
30. Afledte finansielle instrumenter (fortsat)
Kontraktmæssige værdier og urealiserede gevinster og lab vedrørende finansieilie instrumenter, der anvendes til afdækning af valuta-
og renterisici, kan specificeres således:
Indregnet
direkte på
Urealisede Indregnet i egen-
Kontrakt- gevinster/(tab) resultat- kapitalen pr.
mæssig ved regulering — opgørelsen 31. december Forfalds-
Finansielle instrumenter værdi til dagsværdi for 2005 2005 tidspunkter
Køb af fremmed valuta på termin i
CHF 124 Q C - 2006
EUR 5.670 (0) (0) - 20N8
GBP 454 1 1 - 2006
NOK 445 2 3 - zZOU6
SEK 289 1 1 - 2006
Andre 31 0 0 - 2006
7.013 5 5 -
Salg af fremmed valuta på termin
AUD 578 (8) (3) (5) 2006
CHF 209 (0) - (0) 2006
EUR 4.939 0 0 0 2006
GBP 521 0 (0) - 2006
HKD 214 (2) (2) - 2006
NOK 224 (1) - (1) 2006
SGD 12 (0) (0) - 2006
USD-relaterede 221 (2) - (2) 2006
Andre 99 (0) (0) 0 2006
7.017 (13) (5) (8)
Renteinstrumenter
Renteswap - 2014 (EUR), modtager ” 1.243 30 (11) - 2014
Finansielle instrumenter i alt 22 (11) (8)
Mio
Nettoinveste-
ringer i Nettoinveste-
udenlandske Nettoinveste- ring med
dattervirk- ring med omregnings-
Sikring af nettoinvestering i udenlandske dattervirksomheder pr. somheder, Afdækning, omregnings- risiko, lokal
31. december 2005 DKK DKK. risiko, DKK valuta
AUD 245 (369) (124) (27)
CHF 250 (209) 41 9
EUR 4.651 (2.611) 2.040 273
GBP 465 (467) (2) (0)
NOK 384 (224) 160 171
SEK 27 - 27 34
USD-relaterede 378 (221) 157 -
Andre 765 (70) 695 -
7.165 (4.171) 2.994
” Renteswap'en konverterer 1/3 af den faste rente på obligationslånet på EUR 500 mio. til en variabel rente. Omkostningen på DKK 11 mio. modsvarer
en tilsvarende indtægt i resultatopgørelsen vedrørende obligationstånet, Af den urealiserede
markedsværdi af renteswap'en.
gevinst på DKK 30 mio. udgør DKK 27 mio. den positive
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
57
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
31. Transaktioner med nærtstående parter
FS Funding A/S" eneaktionær, FS Equity A/S, har bestemmende indflydelse i FS Funding. Det ultimative selskab med bestemmende
indflydelse i FS Funding er FS Invest Sarl (Luxemborg), som for 55% vedkommende ejes af fonde rådgivet af EQT. Koncernens
nærtstående parter, som har en betydelig, men ikke bestemmende indflydelse, er:
Bestyrelse og direktion
Bortset fra betalingen af de i note 3, Personaleomkostninger, og note 4, Aktiebaseret vederlæggelse, nævnte vederlag var der ingen
væsentlige transaktioner med medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i perioden. De forretningsmæssige relationer er beskrevet
nedenfor.
Joint ventures og associerede virksomheder
Transaktioner med joint ventures og associerede virksomheder er begrænset til transaktioner relateret til aftaler om shared services. I
perioden var der ingen væsentlige transaktioner med joint ventures eller associerede virksomheder. Samtlige transaktioner foregår på
markedsvilkår. Væsentlige joint ventures og associerede virksomheder fremgår af note 33, Dattervirksomheder, joint ventures og
associerede virksomheder.
Salg af Health Care-aktiviteter
| februar 2005 overtog ISS de resterende 51% af aktierne i CarePartner og solgte derefter sine Health Care-aktiviteter til et
nyetableret joint venture, der nu hedder Aleris Holding AB ("Aleris”), ejet af EQT ill Limited, ISS samt Aleris' ledelse. I juni 2005 solgte
ISS sin ejerandel i Aleris til EQT III Limited. Der er knyttet en eventualforpligtelse til dette salig, jf. note 29, Eventualforpligtelser.
Ud over ovennævnte og bortset fra transaktioner med nærtstående parter, som er elimineret i koncernregnskabet, var der ingen
væsentlige transaktioner med nærtstående parter eller væsentlige aktionærer i perioden.
FS Funding A/S' bestyrelsesmedlemmers og den administrerende direktørs eksterne bestyrelsesposter og ledelseshverv
Medlem af bestyrelsen i Øvrige ledelseshverv
Bestyrelsen
Leif Ostling
Ole Andersen
Jørgen Lindegaard
Sanjay Patel
Christoph Sander
Richard Sharp
Peter Korsholm (suppleant)
Steven Sher (suppleant)
Administrerende direktør
Steen Parsholt
Scania AB, AB SKF, Svenskt Nåringsliv
og Teknikfåretagen.
Contex Holding A/S, Aleris AB og
Brandtex Group A/S.
Telenor ASA, Efsen Engineering A/S.
Ahisell AB og R.L. Winston Rod
Company. Rådgiver i forhold til
International Asset Transactions,
SmartAnalyst og India Real Estate
Goldman Sachs international og Cognis
GmbH & Co. KG.
Contex Holding A/S (suppleant) og
Brandtex Group A/S.
Ahlsell AB og Rhiag Group Ltd.
Aon Denmark A/S, Bakmann Holding A/S,
Company Watch Ltd. og Cura
Management A/S.
Adm. direktør for Scania AB.
Leder af EQT Partners' kontor i København.
Adm. Direktør for SAS Group.
En af lederne af Private Equity i Europe for
Principal Investment Area i Goldman Sachs.
Leder af Principal Investment Area i
Goldman Sachs i Europa.
Partner i EQT Partners.
Vice-administrerende diretør i Europa for
Principal Investment Area i Goldman Sachs.
fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
58
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
31. Transaktioner med nærtstående parter (fortsat)
Koncernselskaber
Koncernen gennemførte følgende transaktioner med koncernselskaber, Samtlige transaktioner foregik på markedsvilkår:
" Koncernen betalte rente til tilknyttede virksomheder, jf. note 7, Finansielle omkostninger, netto.
- Koncernen modtog/betalte bidrag under sambeskatningen, svarende til 28% af den skattepligtige indkomst fra/til FS Equity A/S (det
øverste moderselskab i Danmark), jf. note 8, Skat.
Herudover var der ingen væseniiige transaktioner med nærtstående parter og aktionærer i perioden.
asser ijoint ventures
32. Interesser i joint ventures
Pr. 31. december 2005 havde Koncernen interesser i 6 joint ventures. De væsentlige joint ventures er specificeret i note 33.
Dattervirksomheder, joint veniures og associerede virksomheder. | 2005 afhændede Koncernen sin kapitalandel i et joint venture i
Japan. Periodens resultat og balanceposter for de 6 joint ventures er indregnet i koncernregnskabet med følgende beløb:
2005
Omsætning 120
Driftsresultat før øvrige poster 4
Resultat før nedskrivning/amortisering af immaterielle aktiver 4
Periodens resultat 3
Immaterielle anlægsaktiver ” 0
Materielle anlægsaktiver 4
Udskudte skatteaktiver 0
Finansielle anlægsaktiver 0
Omsætningsaktiver 62
Aktiver i alt 66
Egenkapital 33
Langfristet gæld 1
Kortfristet gæld 32
Passiver i alt 66
Koncernens andel af eventualforpligtelser (operationelle leasingaftaler) i joint ventures 35
” Eksklusive goodwill opstået ved køb af joint ventures.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
59
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
Pr. 31. december 2005
33. Dattervirksomheder, joint ventures og associerede virksomheder
FS Funding A/S
ISS Global A/S
Argentina
Facility Services S.R.L.
ISS Argentina S.A.
Servicios Integrales de Mantenimiento S.A.
Solkin S.A.,
Australien
ISS Facility Services Pty Ltd.
ISS Fumigation Pty Ltd.
ISS Holdings Pty Ltd.
ISS Hygiene Service Pty Ltd.
ISS Management Pty Ltd.
Pacific Invest December 2004 Pty Ltd.
Pacific Service Solutions Pty Ltd.
Partnership Catering Services Pty Ltd.
Prestige Property Services Pty Ltd.
Prestige Property Services Hunter Region Pty Ltd.
Prestige Protection Services Pty Ltd.
Tempo Facility Services Pty Ltd.
Tempo Franchise Business Systems Pty Ltd.
Tempo Health Support Services Pty Ltd.
Tempo Security Pty Ltd.
Tempo Services Ltd.
Østrig
Coolit Klima- und Kåltetechnik GmbH
ISS Airest Bodenabfertigungsdienste GmbH
ISS Alpha Beteiligungsverwaltung GmbH
ISS Austria Holding GmbH
ISS Beta Beteitigungsverwaltung GmbH
ISS Facility Services GmbH
Steinbauer GmbH
WBZ Gartengestaltung GmbH
Belgien og Luxemborg
ISS Building Services N.V.
ISS Facility Services S.A. (Luxembourg)
ISS Food N.V.
ISS Hygiene Services N.V.
ISS Industrial Services N.V.
ISS N.V.
ISS Office Support N.V.
Party & Dinner N.V.
Restauration Régionale S.A.
Van Kerkhoven BVBA
Vending Industries N,V.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
49%
49%
49%
49%
49%
49%
49%
49%
49%
49%
100%
51%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
ISS Global A/S
Brasilien
ISS Biosystem Saneamento Ambiental Ltda.
ISS Servisystem do Brasil Ltda.
Brunei
ISS Thomas Cowan Sdn. Bhd.
Multi-Clean Enterprise Sdn. Bhd.
Chile
ISS Chile S.A.
ISS Facility Services S.A.
Kina og Hong Kong
EastPoint Group Ltd.
ISS China Holdings Ltd.
ISS China Holdings I Ltd.
ISS EastPoint Facility Services Ltd.
ISS Environmental Services (HK) Ltd.
ISS ESGO Beijing Xin Sha Building Services Co. Ltd.
ISS Greater China Ltd.
ISS HKongrun Facility Services (Shanghai) Ltd.
ISS Mediclean (HK) Ltd.
ISS Nihon Leaskin Co. Itd.
ISS Thomas Cowan Co. Ltd.
LAWN Environmental Protection Ltd.
Roboclean (HK) Co. Ltd
Kroatien
ISS Usluzne Djelatnosti d.0.0.
Tjekkiet
ISS Automotive Services s.r.0.
ISS Facility Services s.r.0
Maintec s.r.0o.
Miva Bohemia s.r.0.
Danmark
Albertslund Kloakservice ApS
Global Insurance A/S
House of Coffee A/S
ISS Facility Services A/S
ISS Finans A/S
ISS Funding A/S
ISS Grønland A/S
ISS Holding France A/S
ISS Management A/S
100%
100%
50%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
60%
100%
100%
70%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
60
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
Pr. 31. december 2005
33. Dattervirksomheder, joint ventures og associerede virksomheder (fortsat)
ISS Venture A/S
JWN Data A/S
Kai Thor Catering A/S
Media Service A/S
P/F ISS Føroyar
Slotsholmen Teknik A/S
Estland
ISS Haldus Ou
ISS Holding Ou
Estera Oy
ISS Palvelut Oy
ISS Proko Oy
ISS Security Oy
ISS Tekniset Palvelut Oy
ISS Teollisuus Palvelut Oy
ISS Vahinkosaneeraus Oy
Suomen Laatutakuu Palvelut Oy
Frankrig
Agro Top Services Sarl
Allobo SAS
Aquaplant SAS
Assainic SNC
Atrya Securité SAS
Axoma SAS
Berthier Sar!
Brio SAS
BSE SAS
Chloroville SAS
Cogepar SAS
CPMS SA
Cynogarde SAS
Europrop SAS
FCF Sarl
Force Protection Sarl
FSI SA
Gabriel Recyclage Sar!
GIE ISS Services
Groupe F2E SAS
Ifopro Sarl
ISS Abilis France SAS
ISS Bati Services SASU
ISS Energie SAS
ISS Environnement SAS
ISS Esnaces Verts SAS
BØ TSPaCES VETTS GS
ISS Holding Paris SA
ISS Hygiéne SASU
ISS Hygiene Services SAS
ISS Logistique et Production SAS
ISS Multiservices SAS
ISS Sécurité SAS
ISS Surete Securite Sarl
Jardem SAS
100%
100%
100%
100%
55%
50%
51%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
anno
IU 0
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
LMCB SAS
Loboal conseil SAS
L'Impeccable SAS
Nature Environnement SA
NEGH SAS
nn dm
Paysages de
Poirel Parcs & Jardin
Profolia SAS
Provense Sarl
Qualitec SAS
Sede Coppex SASU
Sede Holding SAS
Sede Mortis SASUI
Segula Outsourcing SAS
Sethap SAS
SNC Channel SAS
Sol Verts Paysage SAS
Stael SAS
Verts Paysages & Aménagement SAS
ViaPark SAS
ranca CA
France SAS
s
SAS
Tyskland
ISS Damage Control Deutschland GmbH
ISS Facility Services GmbH
ISS HWD GmbH
ISS KHWS GmbH & Co. KG
ISS Personaldienstlieistungen GmbH i.L.
ISS Personalservice GmbH
ISS Wåscheservice GmbH & Co. KG
Klaus Harren GmbH
NOBIS Facility Services GmbH
NOBIS Security GmbH
Vatro Trocknungs- und Sanierungstechnik GmbH & Co. KG
Vatro Verwaltungs GmbH
Grækenland
ISS Facility Services SA.
ISS Human Resources S.A.
Katharotechniki S.A.
Ungarn
ISS Servisystem Kft.
Island
ISS Island ehf.
Indien
Cieantec Hospitality Services Pte Ltd.
ISS Facility Services India Pte Ltd.
Indonesien
Pt. ISS Servisystem
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%,
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Fortsæi
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
61
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
Pr. 31. december 2005
33. Dattervirksomheder, joint ventures og associerede virksomheder (fortsat)
Irland
Contract Cleaners Ltd.
Corporate Personnel Services Ltd.
Grangemore Landscapes Ltd.
Grangemore Plants Ltd.
ISS Ireland Ltd.
ISS Hygiene Services Ltd.
U.S. Security Lid.
Israei
ISS-Ashmoret Ltd.
ISS-Israel Manpower Services Ltd.
M.A.S-H. Machatz Agencies Åtd.
Italien
Insecto Sri
ISS Facility Services Sri
ISS Hygiene Services Sri
Malaysia
ISS Facility Services Sdn. Bhd.
ISS Hygiene Services Sdn. Bhd.
Holland
De Loge Schoonmaakdiensten B.V.
Het Groene Team B.V.
Huib van den Hoven Plantsoenwerken B.V.
Interfoon Call Centers B.V.
ISS Arbo Plus B.V.
ISS Catering Services B.V.
ISS Damage Services B.V.
ISS Food Hygiene B.V.
ISS Holding Nederland B.V,
ISS Hospital Services B.V.
ISS Hygiene Services B.V.
ISS Integrated Facility Services B.V.
ISS Landscaping Services B.V.
ISS Nederland B.V.
ISS Reception Services B.V.
Verhulst Beplantingswerken B.V.
New Zealand
Basecare Ltd.
ISS Facilities Services Ltd.
ISS Holdings NZ Ltd.
ISS Management Services Ltd.
Tempo Building Services Ltd. (New Zealand)
Norge
Aircon Miljø og Renholdssystemer AS
Aker Kværner Industrielt Vedlikehold AS
ForvaltningsCompagniet AS
Hero Mottak og Kompetanse AS
ISS Facility Services AS
ISS Lufthavnservice AS
ISS Skaaret AS
ISS Vaktmester Kompaniet AS
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Arno
70
90%
90%
90%
100%
100%
100%
30%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
49%
40%
100%
100%
50%
100%
15%
100%
100%
NSB Trafikservice AS
Personalhuset AS
PSP Procuro Servicepartner AS
Raufoss Beredskap AS
Serveringspartner AS
Vaktmestersentralen AS
Marin Mrimnan AS
/arig Gruppen AS
Eiendomsinvestor AS
Polen
ISS Facility Services Sp. Z.0.0.
Portugal!
Desipraga Soiedade de Desinfecgåo e Desinfestacåo, Ida.
ISS Facility Services Geståo e Manutengåo de Edificios, Lda.
ISS Servisystem Servigos de Limpeza, Ida.
ISS Portugal Servigcos de Geståo, Ida.
Sodepo Empresa de Trabalho Temporårio, SA
Rumænien
3D Romania S.A.
ISS Facility Services S.R.L.
Rusland
Facility Services RUS LLC
Singapore
CDCS-eks Catering Services Pte Ltd.
Gourmet Wok Pte Ltd.
ISS.Bakery Pte Ltd.
ISS-CDCS Catering Pte Ltd.
ISS Facility Services Pte Ltd.
ISS Hygiene Services Pte. Ltd.
ISS Sanitation Services Pte Ltd.
Serve ist Services Pte Ltd.
Woko (F&B) Pte Ltd.
Slovakiet
ISS Automotive Services S.1.0.
ISS Facility Services s.r.0.
ISS Security s.r.0.
Slovenien
ISS Servisystem d.0.0.
Spanien
Gelim S.A.
Integrated Service Solutions S.L.
ISS Facility Services S.A.
ISS Higiene Ambiental 3D S.A.
ISS Logistica, Produccidn y Mantenimiento S.L.
ISS Salud y Servicios Sociosanitarios S.A.
ISS Serv. Auxiliares y Complem. de Oficinas S.A.
ISS Soluciones de Jardineria S.A.
45%
90%
100%
51%
100%
100%
70%
49%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
62
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
Pr. 31. december 2005
33. Dattervirksomheder, joint ventures og associerede virksomheder (fortsat)
Sri Lanka
ISS Abans Environmental Services (PT) Ltd.
Sverige
Codeum Finans AB
GK Rengårarna AB
ISS Ekonomifårvaltning AB
ISS Facility Services AB
ISS Invita AB
ISS Mark och Miljd AB
ISS Markbolaget i Uppsala AB
ISS Miljobyggarna i Borås AB
ISS Teleoffice AB
ISS TraffiCare AB
Lemonia AB
Terrakultur Stockholm AB
Terrakultur Våxtservice AB
Schweiz
AMH Airport Mulitiservice Holding AG
Erwin Jakober AG
Helco Hellfritz AG
Irvak & LGT AG
ISS Holding AG
ISS Aviation AG Dietikon
ISS Aviation SA
ISS Bernasconi SA
ISS Facitity Services AG
ISS Facility Services AG (Liechtenstein)
ISS Gartenbau AG
ISS Pest Control AG
Jakober AG
Jakober Transporte und Kanalreinigungs AG
Notter Kanaldicht AG
Notter Kanalservice AG
Thailand
ISS Facility Services Co., Ltd.
Sara Service Co., Ltd.
Tyrkiet
ISS Tesis Ydnetim Hizmetleri A.S.
Proser Koruma ve Givenlik Hizmetleri A.S.
Storbritannien
ISS Damage Control Ltd.
ISS Damage Control (Scotland) Ltd.
IOQ Ma mgme
i55 Facility Services id.
ISS Finance and Investment (Bishop Auckland) Ltd.
ISS Finance and Investment Ltd.
ISS Food Hygiene Ltd.
ISS Mediclean Ltd.
ISS UK Holdings Ltd.
ISS UK Ltd.
Mitchell & Struthers (Contracts) Ltd.
50%
100%
Lara LA
IUU 70
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70%
70%
100%
76%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Mitchell & Struthers Ltd.
RCO Group Ltd.
RCO Support Services Ltd.
Spectrum Franchising Ltd.
Spectrum rioidings Lid.
Standby Pest Control (Holdings) Ltd.
Standby Pest Control! Ltd.
Superclean Support Services (Holdings) Ltd.
Superclean Support Services Plc.
Uruguay
ISS de Uruvauav SA
Samilar S.A.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%,
100%
Virksomheder, hvori der ejes ubetydelige andele, er ikke medtaget
” Joint venture
” Associeret virksomhed
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
63
NOTER TIL KONCERNREGNSKABET
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
34. Ophørte aktiviteter
I februar 2005 solgte ISS sin svenske Health Care-virksomhed til et nyt joint venture, Aleris Holding AB ("Aleris”), som er ejet af EQT
It Limited, ISS og Aleris' ledelse. I juni 2005 solgte ISS sin ejerandel i Aleris til EQT III Limited. Der er knyttet en eventualforpligtelse
til dette salg, jf. note 29, Eventualforpligtelser.
I september 2005 afhændede Koncernen sine aktiviteter i Japan til Mitsui & Co.,Ltd. Salget bestod af et salg af 50% af aktierne i
Bussan ISS Holding Co., Ltd., et holdingselskab, som ejer samtlige aktier i ISS Nesco Ltd.
1 2005 genererede de ophørte aktiviteter pengestrømme fra driftsaktiviteten på DKK 18 mio., og der va egativ likviditetseffekt på
investeringsaktiviteien på DKK 1 mio. og en negaiiv iikvidiieiseliegt på fnansieringsagktivitsten på i
od
DD
&O oo
T
7 mi
i
Salget af aktiviteterne medførte en salgssum på DKK 206 mio. og et fald i nettoaktiverne på DKK 248 mio.
35. Efterfølgende begivenheder
Efter den 31. december 2005 har Koncernen foretaget en række opkøb, jf. note 10, Køb og salg af virksomheder. Væsentligst
meddelte Koncernen den 13. februar 2006 at have overtaget de resterende 51% af aktierne i Tempo Services Ltd., som tidligere var
ejet af en gruppe investorer med DB Capital Partners i spidsen. Købesummen (netto) var DKK 1.079 mio.
Bortset fra ovenstående og de begivenheder, der er beskrevet i årsrapporten, har Koncernen ikke kendskab til nogen begivenheder
efter 31. december 2005, som forventes at kunne have nogen væsentlig indvirkning på Koncernens finansielle stilling.
ÅRSRAPPORT 2005 / Koncernregnskab
64
Årsregnskab - Moderselskab
RESULTATOPGØRELSE - MODERSELSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
Note 2005
3 Andre driftsomkostninger i (10)
Driftsresultat før øvrige poster (10)
4 Andre indtægter og omkostninger, netto 2)
Driftsresultat (32)
9 Indtægter fra dattervirksomhed 403
5 Finansielle omkostninger, netto — (1 163)
Resultat før skat (792)
6 Selskabsskat | 103
Periodens resultat (689)
Fordeles således:
Overført resultat (689)
Periodens resultat (689)
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
65
PENGESTRØMSOPGØRELSE - MODERSELSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
2005
Driftsresultat før øvrige poster (10)
Ændringer i driftskapital 17
Rentebetatinger, netto (1.094)
Modtaane selskabsskatter 124
Betalinger vedrørende andre indtægter og omkostninger, netto (22)
Pengestrømme fra driftsaktivitet (985)
Køb af dattervirksomhed (22.035)
Udbytte modtaget fra dattervirksomhed 6.993
Pengestrømme fra investeringsaktivitet (15.042)
Finansielle betalinger, netto 7.811
Betatinger fra tilknyttede virksomheder, netto 1.033
Provenu ved aktieemission 7.693
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 16.537
Periodens pengestrømme 510
Likvider pr. 11. marts 2005 (stiftelse) 1
Periodens pengestrømme 510
Likvider pr. 31. december 2005 511
Note
10
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
66
BALANCE - MODERSELSKAB
Pr. 31. december, Beløb i DKK mio.
Note 2005
Aktiver
9 Kapitalandel i dattervirksomhed 15,460
6 Udskudte skatteaktiver 352
Anlægsaktiver i alt 15.512
Andre tilgodehavender 10
1C Lkvige benhdoidini 514
Omsætningsaktiver i alt 521
Aktiver i alt 16.033
Passiver
11 Egenkapital i alt 7,005
10 Gæld til tilknyttet virksomhed 992
Langfristede forpligtelser i alt 992
12 Kortfristet gæld 7.866
10 Gæld til tilknyttede virksomheder 115
Leverandører af varer og tjenesteydelser 24
Anden gæld 31
Kortfristede forpligtelser i alt 8.036
Forpligtelser i alt 9.028
Passiver i alt 16.033
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
67
TOTALINDKOMST OG EGENKAPITALOPGØRELSE - MODERSELSKAB
Pr. 31. december. Beløb | DKK mio.
Overført Egenkapital
2005 Aktiekapital resultat ialt
Totalindkomst
Periodens resultat - (689) (689)
Totatindkomst for perioden - (ego) 1889)
Egenkapital pr. 11. marts 2005 (stiftelse) 1 - 1
Egenkapitalbevægelser
Totalindkomst for perioden - (689) (689)
Aktieemission 99 7.594 7.693
Egenkapitalbevægelser i alt 99 6.905 7.004
Egenkapital pr. 31. december 2005 100 6.905 7.005
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
68
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
Note Side
Anvendt regnskabspraksis
1 Anvendt regnskabspraksis 70
Resultatopgørelse
z Personaieomkostninger 72
3 Honorar til selskabets revisor 72
4 Andre indtægter og omkostninger, netto 72
5 Finansielle omkostninger, netto 72
6 Selskabsskat 73
Pengesirømsopgøreise
7 Køb af dattervirksomhed 73
8 Finansieile betalinger, netto 74
Balance
9 Kapitatandel i dattervirksomhed 74
10 Finansielle aktiver og forpligtelser 74
11 Aktiekapital 75
12 Kortfristet gæld 75
Andet
13 Eventualforpligtelser, sikkerhedsstillelser mv. 75
14 Transaktioner med nærtstående parter 76
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis —
ERKLÆRING OM OVERENSSTEMMELSE
Regnskabet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU med virkning for
regnskabsperioder, der begynder den 1. januar 2005 eller senere, og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til Årsregnskabsloven.
GRUNDLAG FOR UDARBEJDELSEN
Regnskabet er udarbejdet i henhold til det historiske kostprisprincip med den ændring, at der for finansielle aktiver disponible for salg
samt finansielle aktiver og forpligtelser reguleres til dagsværdi over resultatopgørelsen.
KRITISKE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER
Ved udarbejdelsen af regnskaber aflagt efter IFRS kræves det, at ledelsen foretager vurderinger og skøn og anvender
forudsætninger, der vil påvirke anvendelsen af regnskabspraksis og værdien af de rapporterede aktiver og forpligtelser samt indtægter
og omkostninger. Skøn og de hertil knyttede forudsætninger baseres på historisk erfaring og en række andre faktorer, som ledelsen
vurderer rimelige under de givne omstændigheder. Resultatet heraf danner grundlag for at vurdere de regnskabsmæssige værdier af
aktiver og forpligtelser, som ikke umiddelbart er tilgængelig fra andre kilder. De faktiske resultater kan afvige fra disse. FS Funding
AVS vurderer, at følgende områder indebærer kritiske regnskabsmæssige skøn og vurderinger ved udarbejdelsen af regnskabet:
- værdiforringelsestest af investering i dattervirksomheder
- vurdering af igangværende retssager og værdiansættelse af eventualforpligtelser og
- værdiansættelse af skatteaktiver
Skøn og de hertil knyttede forudsætninger revurderes løbende. Ændringer til regnskabsmæssige skøn indregnes i den periode, hvor
skønnet ændres, såfremt ændringen alene påvirker denne periode, eller i perioden, hvor skønnet ændres og fremtidige perioder,
såfremt ændringen påvirker såvel indeværende som fremtidige perioder.
GENERELT
Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes efter transaktionsdagens valutakurs. Monetære aktiver og
forpligtelser i fremmed valuta omregnes til balancedagens kurser. Ikke-monetære aktiver og forpligtelser i udenlandsk valuta, der
måles til historisk kostpris, omregnes til transaktionsdagens kurs.
Realiserede og urealiserede valutakursgevinster og -tab indregnes i resultatopgørelsen under Finansielle omkostninger, netto.
RESULTATOPGØRELSEN
Andre driftsomkostninger indeholder omkostninger til drift af servicemateriel og andre anlægsaktiver, ekstern assistance samt
andre salgs-, distributions- og administrationsomkostninger, herunder poster som marketing, transport, operationel leasing,
underleverandører, revision, juridisk bistand, tab og reservation til imødegåelse af tab på tilgodehavender m.v.
Andre indtægter og omkostninger, netto omfatter både tilbagevendende og ikke-tilbagevendende indtægter og omkostninger, som
FS Funding A/S ikke betragter som en del selskabets ordinære drift.
Indtægter fra dattervirksomheder omfatter udbytte deklareret i løbet af året samt gevinster og tab fra salg af dattervirksomheder.
Hvis deklareret udbytte overstiger det akkumulerede overskud siden overtagelsen, indregnes udbyttet ikke i resultatopgørelsen men
indregnes i stedet som en nedskrivning af kostprisen.
Finansielle omkostninger, netto omfatter lånerenter beregnet ved anvendelse af den effektive rentes metode, renteindtægter af
investerede midler samt gevinster og tab vedrørende fremmed valuta.
Selskabsskat omfatter aktuel skat og ændring i udskudt skat. Udskudt skat opgøres efter den balanceorienterede gældsmetode og
omfatter alle midlertidige forskelle mellem regnskabs- og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser. Endvidere indregnes en
udskudt skatteforpligtelse vedrørende forventet genbeskatning af fradragsberettigede tab i udenlandske dattervirksomheder, som
tidligere var under dansk sambeskatning.
I tilfælde, hvor skatteværdien kan opgøres efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte
anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen.
Udskudt skat opgøres ved anvendelse af den skatteprocent, der forventes at være gældende, når de midlertidige forskelle udlignes.
Der afsættes ikke udskudt skat af ikke-udloddet overskud i dattervirksomheder samt af goodwill, der ikke er skattemæssigt
afskrivningsberettiget. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførbare skattemæssige underskud, indregnes med den
værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte
skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed og jurisdiktion.
Fortsættes
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
70
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
11, marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Den indregnede skat henføres til henholdsvis Selskabsskat og Egenkapital.
FS Funding A/S er sambeskattet med alle danske koncernselskaber. Den danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede
danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). De
sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. Tillæg, fradrag og godtgørelser indregnes under Finansielle omkostninger,
netto.
PENGESTRØMSOPGØRELSEN
Pengestrømsopgørelsen viser FS Funding A/S' pengestrømme for perioden fordelt på driftsaktivitet, investeringsaktivitet og
finansieringsaktivitet, periodens forskydning i likvider samt FS Funding A/S' likvider ved periodens begyndelse og slutning.
Pengestrømsopgørelsen opstilles efter den indirekte metode med udgangspunkt i Driftsresuitat før øvrige poster.
Pengestrømme fra driftsaktivitet omfatter Driftsresultat før øvrige poster reguleret for ikke-likvide poster, ændringer i driftskapital
m 4 4
samt hetalinner vedrarends rantar salskaksekat samt
Samt defaltnaoer verfrørende renter, salsknkhn:
Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter køb eller salg af dattervirksomheder og pengestrømme fra køb og salg af
anlægsaktiver.
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter provenu fra låntagning, afdrag på lån, udbytter og provenu fra aktieemissioner.
Likvider omfatter likvide beholdninger samt værdipapirer med en restløbetid under tre måneder, og som uden hindring kan omsættes
til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelig risiko for værdiændringer.
BALANCEN
Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder indregnes. til kostpris. Kapitalandelene nedskrives. til
genindvindingsværdien, hvis kostprisen overstiger denne. Kostprisen nedskrives i det omfang udloddet udbytte overstiger den
akkumulerede indtjening efter overtagelsestidspunktet.
Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris med fradrag af reservation til imødegåelse af tab efter en individuel vurdering.
Hensatte forpligtelser og realiserede tab omkostningsføres under Andre driftsomkostninger.
Udbytte indregnes i den periode, hvor udbyttet deklareres.
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
71
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
2. Personaleomkostninger
FS Funding A/S har ikke udbetalt vederlag til bestyrelsen eller den administrerende direktør i 2005. FS Funding A/S havde ikke andre
medarbejdere i perioden.
3. Honorar til selskabets revisor 2005
KENMG
Revisionshonorar ” 4
Skatte- og momsrelaterede ydelser 1
Andre ydelser ? 4
Honorar til selskabets revisor 9
1 Honorar til selskabets revisor omfattede lovpligtig revision af moderselskabets årsrapport.
2) Andre ydelser omfattede primært assistance i forbindelse med købet af ISS AJS (jf. note 4, Andre indtægter og omkostninger, netto).
4. Andre indtægter og omkostninger, netto 2005
Omkostninger vedrørende ændring af ejerskabet i ISS A/S (22)
Andre indtægter og omkostninger, netto (22)
5. Finansielle omkostninger, netto 2005
Renteindtægter mv. 5
Finansielle indtægter 5
Renteomkostninger mv. (596)
Renteomkostninger, tilknyttede virksomheder (71)
Amortisering af finansieringsgebyrer (338)
Valutakurstab (163)
Finansielle omkostninger (1.168)
Finansielle omkostninger, netto (1.163)
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
72
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
6. Selskabsskat 2005
Skati Skyldig/(tilgo- Udskudte
resultat- dehavende) skatteforplig-
opgørelsen selskabsskat telser/(-aktiver)
Saldo pr. 11. marts 2005 -
Skat af resultat før skat 103 (51) (52)
103 (51) (52)
Reklassifikation af sambeskatningsbidrag - (73) -
Modtagne skattebetalinger - 124 -
Saldo pr. 31. december 2005 103 - (52)
2005
Udskudte skatteaktiver — — TT TT
I alt Indregnet — Ikke-indregnet
FS Funding A/S (skatteværdi af fremførbare underskud) 284 52 232
Indregningen af udskudte skatteaktiver vedrørende fremførbare skattemæssige underskud understøttes af forventet rentabilitet i en
overskuelig fremtid. De ikke-indregnede skattemæssige underskud kan fremføres uendeligt.
En udskudt skatteforpligtelse vedrørende kapitalandelen i dattervirksomheden er ikke indregnet, idet FS Funding A/S kan kontrollere
tidspunktet for tilbageførslen af de midlertidige forskelle og ikke forventer, at de midlertidige forskelle vil blive tilbageført i den
nærmeste fremtid.
7. Køb af dattervirksomhed
Den 29. marts 2005, afgav FS Funding A/S et frivilligt offentligt købstilbud vedrørende samtlige udestående aktier i ISS A/S. Den 3.
maj 2005 udløb tilbudsperioden, og FS Funding A/S meddelte den 9. maj 2005, at der var modtaget købstilbud på 91,55% af ISS
AIS' udestående aktier. Værdipapirhandelsloven kræver, at en erhverver af en bestemmende aktiepost i et dansk børsnoteret
selskab skal iværksætte et pligtmæssigt offentligt købstilbud for så vidt angår de ikke-overtagne aktier - i dette tilfælde i løbet af den
frivillige tilbudsperiode. FS Funding A/S afgav derfor et pligtmæssigt offentligt købstilbud på de resterende aktier i ISS A/S i henhold
tit dette tilbud, der udløb den 10. juni 2005. Derefter ejede FS Funding A/S 98,30% af aktierne i iSS A/S. Den 26. juli 2005 blev den
resterende aktiepost i ISS M/S erhvervet af FS Funding A/S via en obligatorisk overtagelsesprocedure i henhold. til
aktieselskabsloven.
2005
Køb af udestående aktier i ISS A/S (21.896)
Yderligere køb af aktier til afregning over for indehavere af warrants (171)
Provenu ved salg af aktier til ISS A/S som led i afregning af warrants 171
Akkvisitionsomkostninger til rådgivere mv., i alt 154 mio. kr. hvoraf følgende beløb er betalt den 31. december (139)
Køb af dattervirksomhed (22.035)
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
73
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
8. Finansielle betalinger, netto
Kortfristet gæld pr. 11. marts 2005
Valutakursreguleringer mv.
Finansieringsgebyrer
Kortfristet gæld pr. 31. december 2005
Finansielle betalinger, netto
9, Kapitalandel i dattervirksomhed
Anskaffelsessum pr. 11. marts 2005
Tilgang
Afgang
Anskaffelsessum pr. 31. december 2005
Værdireguleringer pr. 11. marts 2005
Modtaget udbytte, der overstiger akkumuleret overskud
Afgang
Værdireguleringer pr. 31. december 2005
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2005
Indtægter fra dattervirksomhed
Modtagne udbytter
Heraf andel, der overstiger akkumuleret overskud
indtægter fra dattervirksomhed
Dattervirksomhed
ISS A/S, København
10. Finansielle aktiver og forpligtelser
2005
(139)
84
7.866
7.811
2005
22.050
22.050
(6.590)
(6.590)
15.460
6.993
(6.590)
403
Ejerandel
(%)
100
2005
Likvide beholdninger
Gæld til tilknyttet virksomhed, langfristet
Gæld til tilknyttede virksomheder, kortfristet
Regn-
skabs- Gennemsni
mæssig t-lig effektiv
værdi rente (%)
511 2,4
992 13,9
115 8,5
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
74
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
11. Aktiekapital 2005
Aktiekapital IDKK mio.)
” Å !
Stiftelse, 11. marts 2005 1
Kapitalforhøjelse, 10. maj 2005 99
Aktiekapital pr. 31. december 2005 100
Antal aktier (i tusinder)
Stiftelse, 11. marts 2005 1.000
Udstedt i perioden 99.000
Antal aktier pr, 31, december 2005 . indkstalt 100.000
12. Kortfristet gæid 2005
Bankgæld (senior gæld) ”? 1.212
Bankgæld (bridge) ”? 6.654
Kortfristet gæld 7.866
” Med fradrag af finansieringsgebyrer.
2) Den effektive rente på bankgælden (senior gæld) var 5,7%.
I Den effektive rente på bankgælden (bridge) var 12,0%.
13. Eventualforpligtelser, sikkerhedsstillelser mv.
Senior Facility Agreement
Den 7. november 2005 meddelte FS Funding A/S, at finansieringen af opkøbet af ISS A/S var afsluttet. FS Funding A/S var den
oprindelige låntager og garant i henhold til senior gældsfaciliteterne og det efterstillede bridge lån, som blev optaget den 28. marts
2005 (og senere ændret og tilpasset) til finansiering af købet af ISS A/S. FS Funding A/S har pantsat sine aktier i ISS A/S til
sikkerhed for senior gældsfaciliteterne og det efterstillede bridge lån. Den 26. juli 2005 tiltrådte ISS Global A/S, en helejet
dattervirksomhed af ISS A/S, senior facilities agreement og opnåede derved ret til fremtidig låntagning under senior
gældsfaciliteterne.
ISS WS, ISS Giobal A/S og visse af iSS Giobai A/S væsentlige dattervirksomheder i Belgien, Danmark, Finland, Frankrig, Holland,
Norge, Spanien, Sverige og Storbritannien har stillet garanti for ISS Global A/S' lån i henhold til senior facilities agreement.
Garantierne er stillet med sikkerhed i ISS A/S og dattervirksomheders bankkonti, debitortilgodehavender, koncerninterne
tilgodehavender og intellektuelle rettigheder. Herudover er aktierne i de væsentligste dattervirksomheder og aktier i visse af disses
dattervirksomheder samt i visse dattervirksomheder i Østrig, Tyskland, Hong Kong, Irland, Portugal, Singapore og Schweiz blevet
pantsat. Hverken ISS A/S eller nogen af dets direkte eller indirekte ejede dattervirksomheder har garanteret for eller stillet nogen
sikkerhed for FS Funding A/S' lån til finansieringen af købet af ISS A/S.
Moms
FS Funding A/S og visse danske koncernvirksomheder er fællesregistreret for moms og hæfter solidarisk for betalingen heraf.
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
75
NOTER TIL MODERSELSKABETS ÅRSREGNSKAB
11. marts - 31. december. Beløb i DKK mio.
14. Transaktioner med nærtstående parter
Bestyrelse og direktion
FS Funding A/S' eneaktionær, FS Equity A/S, har bestemmende
bestemmende indflydelse i FS Funding A/S er F
EQT. FS Fundings A/S' nærtstående parter, som har en
indflydelse i FS Funding A/S. Det ultimative selskab med
S Invest Sarl (Luxemborg), som for 55% vedkommende ejes af fonde rådgivet af
betydelig, men ikke bestemmende indflydelse, er:
Der var ingen væsentlige transaktioner med medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i perioden. Forretningsmæssige relationer er
beskrevet nedenfor.
FS Funding A/S' bestyrelsesmedlemmers og den administr
Bestyrelsen
Leif Ostling
Ole Andersen
Jørgen Lindegaard
Sanjay Patel
Christoph Sander
Richard Sharp
Peter Korsholm (suppleant)
Steven Sher (suppleant)
Adm. direktør
Steen Parsholt
Tilknyttede virksomheder
FS Funding A/S gennemførte følgende transaktioner me
» FS Funding A/S modtog/betalte rente fra/til FS Equity
netto.
Medlem af bestyrelsen i
Scania AB, AB SKF, Svenskt Nåringsliv
og Teknikfåretagen.
Contex Holding A/S, Aleris AB og
Brandtex Group A/S.
Telenor ASA og Efsen Engineering A/S.
Ahlsell AB og R.L. Winston Rod
Company. Rådgiver i forhold til
International Asset Transactions,
SmartAnalyst og India Reat Estate
Opportunities Fund.
Goldman Sachs International og Cognis
GmbH & Co. KG.
Contex Holding A/S (suppleant) og
Brandtex Group A/S.
Ahlsell AB og Rhiag Group Étd.
Aon Denmark A/S, Bakmann Holding A/S,
Company Watch Ltd. og Cura
Management A/S.
erende direktørs eksterne bestyrelsesposter og ledelseshverv
— Øvrige ledelseshverv
Adm. direktør for Scania AB.
Leder af EQT Partners' kontor i København.
Adm). Direktør for SAS Group.
En af lederne af Private Equity i Europe for
Principal Investment Area i Goldman Sachs.
Leder af Principal Investment Area i Goldman
Sachs i Europa.
Partner i EQT Partners.
Underdiretør i Europa for Principal
Investment Area i Goldman Sachs.
d tilknyttede virksomheder. Alle transaktioner foregik på markedsvilkår.
AJS og andre tilknyttede virksomheder, jf. note 5, Finansielle omkostninger,
- FS Funding A/S modtog/betalte sambeskatningsbidrag svarende til 28% af den skattepligtige indkomst fra/til FS Equity AJS (det
ultimative moderselskab i Danmark), jf. note 6, Selskabsskat.
- FS Funding A/S modtog udbytte fra ISS AJS, jf. note 9, Kapitalandet i dattervirksohed.
Herudover var der ingen væsentlige transaktioner med nærtstående parter og aktionærer i perioden.
ÅRSRAPPORT 2005 / Regnskab for Moderselskabet
76
”POOJ Jo Jno uids + sasnp3dosd 331461 0) anp se2A jse pue ja6png mojaq Apued:
'61s aje sÅep J0jq2Q
sÅep 101927
"mos mueBso SpJEz40) WIN) OS|e MOU 11 Ing "(011009%]509 uo 4835 |[ mM snog 'syjuow Auew u1 jsaybiy au)
- |udw ! %8'8 40 %7£99 e ul bunynsas 'moys 0] duuuiBag Ajeuy se sbujusea aA0sdvs) 0) We3)-juawabeuew mau ayj Åq aper Sy0N43
£gd
%8'g jabpnq 0] paJedwod %2'9 je ss09 gg9 Suidaa4 sJe 5119-1509 03JuaWajdw Jasey
s1505>r£899
”aYeW 03 SJuaWaa0sdi! aAPy [fys seje awos |5noyyje "(fu dejsges
bBuuuopad movu ae sease SsøuIsng Jsop4 "%6' 71 1aåpng 0) pasedw0a Judy UI 940" G| Ss3y4DE31 %-299 j00D0'E WX(I Apeau jo Janoumn;
Busstw jo ajids u1 jabpng Vvey! 33/0] pyZ MC! Åjuo S! 799 SMyY 'synses stay) Bumoys Åjjeuy ase S1S0 79 na 01 suejd UONDY
zg2
"Suawubas-ssausng Bulujewas ay) ut ;jabpngq Wo) SUONeIA3p sounu ae 324,
"008 M4G) Jayloue 10; Gun 1102de aJe (uasbrug + 4Siq) 4NnNN S4 pue (119) benssnyaBuey g4q u! suonanpay
"abpnq 0) pasedusod s3A0Wn) 150] 241 ;0 0061 MXG! A46n0) 30) Bununoaae s! juawbas-poo; au] jo Jno-uidg
Janouni
Udv
= DDD CSU
D£ St
[auon] [auon] [euoN] [2uoN] [doL FEET] FETTI 1un9 > Kur 3> 5 HOST 792
Monthly reporting — check list (countries)
Country:
Period:
Greenland (GL)
April 2006
Start by printing the following book in Hyperion: "MONTH"
Cyan antrine on "I 449 PAL mm
Issue YIN/ | Reports/
n/a Source
P&L: (normally, the review should only take 10-15 min.)
Åre all major movemments from budget and iast month in P/L expiained? MTH. PL
Åre intercompany sales at a reasonable level compared to previous MTH, PL
months and budget?
Are entries on "PL4100 Other income/expenses” approved by RLU/JGR MTH PL +
and does tne spiit seeM correct? MTH. O
7 an 28 Briggs” sxenge Fh Syrnveærd
vo entries on ri4ig Otner TA pErIiSeEs Projetis CxCecU ie appioveu
limit for the country?
Entries on "PL 415 integration costs" are monitored by PBE.
Corrections, if any, will be passed to controllers.
Is PL435 Transfer Operating Profit zero? MTH, PL
Is royalty calculated correctly, i.e. 1,25%? MTH, PL/(BO)
Is goodwill impairment and tax effect of GW unchanged since last MTH. PL
month?
Åre "PL590 Other financial income”, "PL710 Ext. ord. expenses/ MTH, PL
income”, "PL720 Tax on ext. ord. expenses”, "PL800 Extraordinary
items” and "PL810 Discontinued business” zero?
Is Income from Associates booked as a net amount on PL450?
MTH. PL & MTH. Tax /
Monthly Spec 1.xis
Does "PL661 Amortisation of customer contracts” and '"PL671 Tax
effect of amortisation of customer contracts” look reasonable? (Are
acquisitions after 1 July 2005 included?)
MTH PL
Cost by type (only relevant in quarters):
«+ Does the reporting look reasonable compared to previous quarters?
+ Does it reconcile to the P&L?
+ |f you have posted journals on ordinary P&L accounts above CB3,
you should check if you need to post on cost by type accounts.
QTR. CostBy-Type2
B/S:
Are all major movements from (budget and) last month in B/S
explained?
MTH. BS
Does the change in goodwill compared to last month equal goodwill from
acquisitions in the month?
MTH BS/MTH, PL +
MTH Acq divt /
MTH acq2
Has the fixed asset specification been reviewed: MTH FA +
« "Transfer” should only be used for transfers between companies, i.e. FA, Fluk.xls
total should be zero (both on cost line and depr.line)
« "Assets from acquisitions” must be reconciled to the acquisition
schedules and gross values (cost + depreciation) included in FA spec
+ Åre"Additions” and "Disposals” at a reasonable level?
. Is "Depreciation” at a reasonable level?
Åre changes to investments in subs equal to capital increases in MTH, BS / Web
subsidiaries and are these eliminated correctly?
Does "AS105 Customer Contracts” look reasonable? (Are acquisitions MTH BS
after 1 July 2005 been included?)
Does the ageing of accounts receivable, look reasonable?
MTH. Receivable
Has bad debt been provided for in accordance with guidelines in the
Accounting Manual? (Rule of thumb: 50% of 180-360 days and 100% of
>360 days)
Check possibility to withdraw VAT and include this information in the
comments-file for the country on the Sheet for general remarks (first
sheet)
MTH. Receivable
Does the ageing of provision for bad debt look reasonable?
MTH. Receivable
KiConsolr20061041Checklist & PlanningiChecklist April Country.doc
Monthly reporting — check list (Countries)
Issue YIN/ | Reports/
n/a Source
Are intercompany differences at a reasonable level? MTH. BS/(BS)
Have negative liquid funds been moved to liabilities, if relevant? BAS BS
Is equity reconciled from opening? Normally no direct postings on equity
are allowed. However, in case of postings, the tax effect, if any, should be
illustrated separately in the Equity reconciliation. Any new amounts
should be cleared with KDI/PJO.
Excel ark + MTH EQ
Åre minority interests reconcilable:
+ "Minority from acquisitions/divestments” must reconcile to the
acquisition schedules
+ Is "Other movements” explained (should normally be zero)?
MTH Minority
Have all categories of provisions been reported correctly:
+ Has "Cther movements” been expiained (should only be used for
movements hetween nrovision categories or to/from olher BS items)?
+ If there are reversals against P/L ("Reversed in year”) Please ask
which P/L iine. Reversals should not be made against GW any more.
«+ Does "Additions from acaquisitions” reconcile to the reported opening
balance (incl. acquisition costs) in the acquisition schedules?
MTH. Provisions
Are newly acquired companies, if any, properly accounted for:
+ Does the reported opening balance reflect the development in the
balance sheet?
MTH. BS +
MTH. Acq Div1 +
Valuation model +
(year of acquisition plus the period until release of Annual Report)?
MTH. Acq12
+ Åre the reported purchase price (incl. deferred payments), acquisition
costs, opening balance and goodwill in line with what was expected in
the acquisition report (valuation model)?
+ Has payment of purchase price been reported on AS515 when the
opening balance has not been fully incorporated in the reporting?
+ Dothe fair value adjustments seem reasonable
+ Is balance difference for both local principles and fair value zero?
+ Have deferred tax relating to CC adjusted in fair values, if relevant?
Åre changes to opening balances, if any, made within the time limit MTH. Acq1
Is adjustment BOND-SWAP zero?
MTH. Periodisations
Åre there any movements in periodisations (assets and liabilities), which
must be explained to ensure a correct cash flow?
MTH. Periodisations
C/F? Remember to move the payment in 2006 from the relevant CF-
account to CF500 (other inc/exp.)
ØVU
Cash flow:
Is check-balance zero? Month CF
Are all major movements from (budget and) last month explained? DC
Is "Depreciation” at a reasonabie ievel compared to previous months? MTH, CF
Is the C/F effect of other provisions in line with payments according to MTH CE
the BS spec of other provisions? Does it seem reasonable? MTH. Provisions
Has gain/loss on disposal of buildings, divestments etc. been moved from BR CFSPEC1
other income to the relevant C/F line?
Are payments of other expenses provided for in 2005 shown correctly in MTH LIGN ,
MTH Periodisations
Is tax paid in the cash flow statement reconcilable to the reported tax
payment in the balance sheet specification?
MTH TAX
Have all relevant acquisitions been included in the acquisition
schedules, and are the correct numbers used? (Divestment numbers for
divestments and reclassification numbers for carve in/out)
MTH Acq Div1 /
MTH. acq2 / "Acq in
2006.xls”
Is the use of integration costs shown correctly on CF505? (If not check
the provision specification)
BR CFSPEC1 +
MTH. Provisions
Åre payments of margin improvements provided for/expensed in 2005
shown correctly in C/F?
Text on web
(MTH. LID1) +
MTH. Periodisations
KAConsol20061041Checklist & PlanningiChecklist April Country.doc
Monthly reporting — check list (countries)
Issue
YINI/
n/a
Reports/
Source
Has deferred tax on acquisition costs (Tax relief) been properly
disclosed?
" I|frelevant make a manual cash flow correction of tax relief as
reporting in the acquisition schedules.
MTH Acq Div /
MTH. acq2 +
BR CFSPEC1
Åre deferred payments on earlier acquisitions properly accounted for?
(Remember to specify the development in all deferred payments in the
excel sheet "Deferred payments 2006” — one sheet per country)
kåconsolwps)
deferred payments.xls
Are all non-valid entries on cap. increase, dividends, inv. in subs ate. BR CFSPEC1
removed? Remember that only amounts relating to transactions with
external units may remain in these lines
Is the amount in "Other movements in equity” (CF880) correct? BR. CFSPEC1 /
BR CFSPECIA
Remember that you Must always be able to specify and reconcile the
amount remaining in this line
Other info:
Has the Country Management Report been read and filed?
Does the Strategic Service Types reporting look reasonable compared
to last month? (In case of major deviations, please provide confirmation
and explanations)
MTH Servicetype
Does the Portfolio reporting, including the portfolio index look MTH, Portfolio
reasonable?
Has adjustment prior year (PO120) been explained? MTH, Portfolio
Has portfolio regarding newly acquired companies been incorporated in MTH. Portfolio
the Portfolio reporting? (Ensure that the new account PO430 Acq./div.
has been used including specification per acquisition)
Has future known changes in portfolio been reported? (Ensure that no TRD. Portfolio
estimated changes are included)
Is development in debtor days explained? MTH Debtor
Have debtor days been reported and calculated correctly (normally no
manual adjustments)?
MTH. DebtorDetail
Is turnover from acquired companies treated correctly in the organic
growth? Furthermore has the run-rate adjustments been made if
required (above 50mDKK in turnover)?
MTH. TO Spec Pe-
riodic
Is EBIT from acquired companies treated correctly In the organic
growth? Furthermore has the run-rate adjustments been made if
required (above 50mDKK in turnover)?
MTH EBIT Spec Pe-
riodic
MTH. GAP4
Does the trend in organic growth compared to previous months seem
reasonable?
MTH. GAP
Have monthiy specifications and Cash flow Memo been updated with
comments?
Have unposted journals, which should not be used, been deleted?
HFM database
Are all validations explainable or removed (if report is needed see
Month Base2)?
Web under Validations
Remember to ensure that security class in journals is not set as default
and that recurring templates are updated.
HFM database
Have there been changes in the Financial contacts? If so, have AA been
informed of such changes?
Shortcut through
KiConsolffin-manager
Remember to promote the Country to "Review level 5”
HFM Database
Print the final reports (Book: Month Base2)
Completed kvi-md?
kiconsolikvi-md.xls
Issues for follow-up in or before next monthly reporting:
Date: Prepared by:
KAConsol20064041Checklist & PlanningiChecklist April Country.doc
Monthly reporting — check list (countries)
Arkivering af arbejdspapirer i forbindelse med konsolidering
Rødt skilleblad
1. Month Base2 incl. validation report
2. Journal Report
Grønt skilleblad
1... Udfyldt tjekliste
2. Korrespondance med landene (spørgsmål og svar)
3. Afstemning af egenkapital
4. Udskrift af deferred payments
5. Mionin
6. Month CF
KAConsol2006V04!Checklist & PlanningtCheckiist April Country.doc