Assets

Type	Time	Amount	Unit

Revenue

Type	Start date	End date	Amount	Unit

XML

See the xml submitted here:

No XML document available for this report.

Separator

The full data:

Årsrapport 2011/12 i

TK Development A/S, CVR-nr. 24256782

Erhvervsstyrelsen
29 maj. 2012

     

 

 

SE
DTT

Sillebroen, shoppingcenter, Frederikssund, Danmark

 

Fremlagt og godkendt/på selskabets ordinære generalforsamling

 

1205294EogSN35471

 

 

INDHOLDSFORTEGNELSE

 

Resume 3
Selskabsoplysninger 5
Hoved- og nøgletal for koncernen 6
TK Development i hovedtræk 7
Regnskabsberetning 7
Afleverede projekter 9
Salg af Euro Mall Centre Management 10
Tilpasning af forretningsmodel 10
Reduktion af koncernens omkostningsniveau 11
Fremdrift i koncernens projekter 11
Incentiveprogrammer 15
Begivenheder efter regnskabsperiodens udløb 15
Forventninger . 15
Markeder og forretningsenheder 16
Projektporteføljen i koncernen 19
TKD Nordeuropa 21
Projektportefølje 21
Projektoverblik 22
Euro Mall Holding 25
Projektportefølje 25
Prøjektoverblik 26
TK Development, øvrig koncern/moderselskab 29
Investeringsejendomme 30
Øvrige forhold 31
Forretningskoncept 32
Videnressourcer/værdiskabelsen i TK Development 35
Aktionærforhold 37
Lovpligtig redegørelse for samfundsansvar 41
Corporate governance 42
Økonomiske styremål 45
Risikoforhold 46
Ledelseshverv 53
Ledelsespåtegning 60
De uafhængige revisorers erklæringer 61
Koncernregnskab 62
Moderselskabsregnskab 105

 

2/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Indholdsførtegnelse

 

RESUME

 

TK Development realiserede et resultat efter skat på
DKK 27,0 mio. mod DKK 73,6 mio. året før. Resultatet
svarer til det senest forventede.

Set i forhold til selskabets resultatforventning fra
årets start til et resultat efter skat i 2011/12 i ni-
veauet DKK 100 mio. er det realiserede resultat
skuffende. Men set i lyset af markedssituationen for
ejendomsbranchen og den voldsomme uro på de fi-
nansielle markeder hen over sommeren og efteråret
2011 anser ledelsen årets resultat for acceptabelt.

Koncernens egenkapital udgør pr. 31. januar 2012
DKK 1.876,4 mio., svarende til en soliditet på 40,4 %.

Der er indgået aftale om salg af koncernens retail-
park i Kristianstad, Sverige, til en svensk investor. Det
samlede projekt udgør ca. 6.200 m? hvoraf den ek-
sisterende bygning på ca. 4.500 m? er overdraget til
investor i april 2011.

Koncernen har i juni 2011 solgt sin ejerandel af Euro
Mall Centre Management til den amerikanske kon-
cern CB Richard Ellis,

I tilknytning til koncernens tjekkiske investerings-
ejendom, shoppingcentret Futurum Hradec Krålové,
forløber byggeriet af en udvidelse af centret på knap
10.000 m2 planmæssigt. Åbning er planlagt til 10.
maj 2012. Aktuel udlejningsgrad for udvidelsen ud-
gør 97 %.

I Polen er byggeriet af ca. 5.600 m? kontorbyggeri i
Tivoli Residential Park, Warszawa, afsluttet i august
2011. Enhederne i projektet er solgt til brugere og
private investorer og er afleveret til køberne i efter-
året 2011.

Herudover har koncernen i efteråret 2011 solgt et
grundstykke i Warszawa, Polen, og realiseret en til-
fredsstillende avance herved.

På koncernens projekt i Bielany, Polen, er byggeriet
af første fase påbegyndt medio 2011. Det samlede
projekt omfatter ca. 56.200 m?, primært boliger,
bestående af 900-1.000 enheder hvoraf første fase
udgør 136 enheder. '

Koncernen oplever fortsat en tilfredsstillende udlej-
ningssituation og en tilfredsstillende kundetilstrøm-
ning og drift på koncernens færdigopførte shopping-
centre.

Koncernens samlede projektportefølje udgør pr. 31.
januar 2012 DKK 3.498 mio. Heraf udgør de færdig-
opførte projekter DKK 2.027 mio. som dermed er

cashflow-genererende. Den årlige nettoleje ved ak-
tuel udlejning udgør DKK 140 mio., svarende til en
forrentning af anskaffelsessummen på ca. 7 %. For-
rentning af anskaffelsessummen ved fuld udlejning
forventes at udgøre 7,8 %. Der er igangværende
salgsforhandlinger om flere af disse projekter.

Samlet set udgør koncernens færdigopførte og
cashflow-genererende projekter samt koncernens
investeringsejendomme DKK 2.394 mio. Koncernens
netto rentebærende gæld udgør DKK 2.245 mio.

Koncernens projektportefølje udgør pr. 31. januar
2012 776.000 m? (31. januar 2011: 798.000 m?).

Den fortsatte usikkerhed på de internationale fi-
nansielle markeder medfører en stadig lang beslut-
ningsproces hos både finansieringskilder, lejere og
investorer. På den baggrund er tidspunktet for for-
ventet byggestart på en del af koncernens projekter
udskudt i løbet af året, ligesom salg af et eller flere
betydende, færdigopførte projekter endnu ikke er
realiseret.

Investorernes ændrede adfærd med krav om lavere
risiko i projekterne har medført en træg beslutnings-
proces og en deraf følgende lavere omsætningsha-
stighed af projekter. Dette svagere projektflow - og
de aktuelle og forventede markedsvilkår i øvrigt - har
givet anledning til at revurdere koncernens forret-
ningsmodel.

Koncernens primære fokus vil fortsat være udvikling
af fast ejendom. Koncernen kan som et alternativ
vælge at igangsætte projekter med henblik på op-
førelse og efterfølgende indkøring og modning over
en kortere årrække hvor sådanne projekter typisk vil
blive klassificeret som investeringsejendomme.

Ledelsen tillægger det stor betydning at der foreta-
ges salg af flere færdigopførte, betydende projekter
i 2012/13. Et salg af de færdigopførte, betydende
projekter vil generere den likviditet der er en for-
udsætning for den fremtidige drift og projektflowet
og dermed den langsigtede indtjening. Set i lyset
af usikkerheden på de finansielle markeder vil der
være usikkerhed knyttet til omfang og timing af salg
af større projekter og resultaterne heraf. På trods af
denne usikkerhed forventer ledelsen flere snarlige
salg og et positivt resultat før skat for 2012/13.

Der er i februar 2012 fremlagt et lovudkast om æn-
dring af bl.a. selskabsskatteloven og andre skattelo-
ve hvor reglerne for underskudsfremførsel ændres.
For TK Development vil en vedtagelse af lovudkastet
medføre at tidshorisonten for anvendelse af de skat-

 

1205294EogSN35472

Resume | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 3/122

 

 

 

temæssige underskud vil blive væsentligt længere,
og dermed vil usikkerheden knyttet til udnyttelsen
af skatteaktivet forøges væsentligt. En vedtagelse
af lovudkastet og den deraf øgede usikkerhed knyt-
tet til udnyttelsen af skatteaktivet vil medvirke til at
der vil være behov for en væsentlig nedskrivning
af koncernens skatteaktiv i 2012/13. En sådan ned-
skrivning vurderes at være i størrelsesordenen DKK
110-150 mio.

De forventninger der er omtalt idenne årsrapport, herunder

forventninger til indtjeningen, er i sagens natur forbundet
med risici og usikkerheder hvilket kan medføre afvigelser
i forhold til det forventede. Forventningerne påvirkes bl.a.
af faktorer som nævnt i afsnittet ”Risikoforhold”, herunder
specielt vurderingen af koncernens udskudte skatteaktiv.

 

4/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Resume

 

SELSKABSOPLYSNINGER

 

ISIN kode: DK0010258995 (TKDV) + Hjemstedskommune: Aalborg, Danmark
Hjemmeside: www.tk-development.dk + e-mail: tkætk.dk

TK Development A/S: CVR-nr. 24256782 « TKD Nordeuropa A/S: CVR-nr. 26681006 + Euro Mall Holding A/S: CVR-nr. 20114800

 

Aalborg

Vestre Havnepromenade 7
DK-9000 Aalborg

T: (+45) 8896 1010

Helsinki
Uudenmaankatu 7, 4.
FIN-00 120 Helsinki
T: (+358) 103 213 110

Vilnius

Gynéjy str. 16
LT-01109 Vilnius

T: (+370) 5231 2222

Warszawa

ul. Mszczonowska 2
PL-02-337 Warszawa
T: (+48) 22 572 2910

København

Arne Jacobsens Allé 16, 3. t.v.
DK-2300 København S

T: (+45) 3336 0170

Stockholm

Gamla Brogatan 36-38
S-101 27 Stockholm

T: (+46) 8 751 37 30

Prag

Karolinskå 650/1
CZ-186 00 Prag 8

T: (+420) 2 8401 1010

Berlin

Ahornstrake 16
D-14163 Berlin

T: (+49) 30 802 10 21

 

Direktion: Frede Clausen og Robert Andersen

 

  

gg
ø”

Bestyrelse: Niels Roth, Torsten Erik Rasmussen, Per Søndergaard Pedersen, Jesper Jarlbæk og Jens Erik Christensen

Der afholdes ordinær generalførsamling den 24, maj 2012 kl. 15.00 i Aalborg Kongres og Kultur Center,

Europahallen, Europa Plads 4, 9000 Aalborg.

 

Selskabsoplysninger | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 5/122

1205294EogSN35473

 

 

HOVED- OG NØGLETAL FOR KONCERNEN

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DKK mio. 2007/08 2008/09 2009/10 2010/11 2011/12
Hovedtal:

Nettoomsætning 2.598,9 1.073,2 1.384,9 602,4 359,8
Værdiregulering investeringsejendomme, netto 44,5 57,7 -10,9 30,0 36,7
Bruttoresultat 553,8 375,0 200,5 256,0 195,8
Resultat af primær drift (EBIT) 386,8 201,7 57,5 127,2 65,5
Finansiering mv. 741,7 -33,4 -17,9 -53,2 83,6
Resultat før skat 345,4 168,0 39,4 74,2 14,3
Årets resultat 271,9 155,2 25,4 73,6 27,0
Aktionærernes andel af årets resultat 249,5 155,2 25,4 73,6 27,0
Samlet balance 4.070,9 3.816,1 4.377,3 4,622,0 4.639,5
Materielle anlægsaktiver 598,8 380,8 364,3 394,2 445,2
heraf investeringsejendomme/investeringsejendomme under opførelse 584,6 366,5 355,1 387,4 440,5
Projektportefølje 1.945,5 2.541,3 3.249,5 3.424,7 3.498,1
heraf projektbeholdning 1.998,3 2.541,3 3.253,5 3,424,7 3.498,1
heraf modtagne forudbetalinger fra kunder 52,8 0,0 -4,0 0,0 0,0
Tilgodeh. vedr. igangværende arbejder for fremmed regning 0,0 3,7 17,8 12,2 18,2
Egenkapital ekskl. minoritetsandele 1.439,9 1.506,0 1.593,4 1,866,0 1.876,4
Egenkapital 1.533,8 1.506,0 1.593,4 1.866,0 1.876,4
Pengestrøm fra driften 142,6 -331,7 -582,8 -182,7 -78,8
Netto rentebærende gæld, ultimo 1.094,9 1.509,5 2,178,9 2.170,2 2.244,9
Nøgletal:

Egenkapitalforrentning (ROE) 19,2 % 10,5 % 1,6% 4,3 % 1,4%
Overskudsgrad (EBIT margin) 14,9 % 18,8% 4,2 % 21,1% 18,2%
Soliditetsgrad (egenkapital) 37,7% 39,5 % 36,4 % 40,4 % 40,4%
Indre værdi i DKK pr. aktie 48,3 50,5 53,4 44,4 44,6
Kurs/indre værdi (P/BV) 1,2 0,4 0,5 0,5 0,3
Antal aktier ultimo 28.043.810  28.043.810  28.043.810  42.065,715  42.065.715
Justeret gennemsnitligt antal aktier 28.043.810  28.043.810  28.043.,810  35.095.222  42.065.715
Resultat i DKK pr. aktie (EPS) 8,4 5,2 0,9 2,1 0,6
Udbytte i DKK pr. aktie 0 0 0 0 0
Børskurs i DKK pr. aktie 59 21 27 23 14
Nøgletal korrigeret for warrants:

Egenkapitalforrentning (ROE) 19,2 % 10,5 % 1,6% 4,3 % 1,4%
Soliditetsgrad (egenkapital) 37,7% 39,5 % 36,4 % 40,4 % 40,4%
Indre værdi i DKK pr. aktie 47,9 50,5 53,4 44,4 44,6
Resultat i DKK pr. aktie (EPS-D) 8,3 5,2 0,9 2,1 0,6

 

Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning 2010 anvendt. Anvendt beregning for soliditetsgrad er egenkapital

ultimo/samlede aktiver.

 

6/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Hoved- og nøgletal for koncernen

 

 

TK DEVELOPMENT I HOVEDTRÆK

 

Regnskabsberetning

TK Development realiserede et resultat efter skat på DKK
27,0 mio., svarende til det senest forventede i niveauet DKK
25 mio. efter skat. Resultat efter skat for 2010/11 udgjorde
DKK 73,6 mio.

Set i forhold til selskabets resultatforventning fra årets start
til et resultat efter skat i 2011/12 i niveauet DKK 100 mio.
er det realiserede resultat skuffende. Men set i lyset af mar-
- kedssituationen for ejendomsbranchen og den voldsomme
uro på de finansielle markeder hen over sommeren og efter-
året 2011 anser ledelsen årets resultat for acceptabelt.

Balancen udgør pr. 31. januar 2012 DKK 4.639,5 mio. mod
DKK 4.622,0 mio. pr. 31. januar 2011. Koncernens egenkapi-
tal udgør DKK 1.876,4 mio., svarende til en soliditet på 40,4
%.

Anvendt regnskabspraksis

Koncernregnskabet og  moderselskabsregnskabet for
2011/12 for henholdsvis koncernen og TK Development A/S
aflægges i overensstemmelse med International Financial
Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og danske
oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede virksomhe-
der.

Koncernregnskabet og  moderselskabsregnskabet for
2011/12 er aflagt i overensstemmelse med de standarder
(IFRS/IAS) og fortolkningsbidrag (IFRIC) der gælder for regn-
skabsår der begynder 1. februar 2011.

Implementeringen af nye og ændrede standarder samt for-
tolkningsbidrag som er trådt i kraft i 2011/12 har ikke påvir-
ket indregning og måling i koncernregnskabet.

I forhold til koncern- og årsregnskabet for 2010/11 er der sket
en reklassifikation af driftsomkostninger relateret til koncer-
nens færdigopførte projekter. Disse har tidligere været mod-
regnet i omsætningen, men er i 2011/12 reklassificeret og
medtages nu under ”Eksterne direkte projektomkostninger”.
Sammenligningstal er tilpasset denne reklassifikation.

Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til årsrappor-
ten for 2010/11.

Koncernregnskabet og moderselskabsregnskabet præsente-
res i mio. DKK, medmindre andet er anført. DKK er præsen-
tationsvaluta for koncernens aktiviteter og den funktionelle
valuta for moderselskabet.

Resultatopgørelsen

Omsætning

Omsætningen er realiseret med DKK 359,8 mio. mod DKK
602,4 mio. i 2010/11. Faldet i omsætningen skyldes at der i
2011/12 er solgt relativt få projekter.

Omsætningen vedrører de afleverede projekter, jf. omtale
nedenfor, tillige med lejeindtægter, honorarer, m.v.

Bruttoresultat

Bruttoresultatet udgør DKK 195,8 mio. mod DKK 256,0 mio.
året før. I bruttoresultatet indgår primært avancer fra afleve-
rede projekter, drift af koncernens færdigopførte projekter
samt drift og værdiregulering af koncernens investerings-
ejendomme.

Værdireguleringen af koncernens investeringsejendomme
udgør DKK 36,7 mio. og fordeles med DKK 0,5 mio. vedrøren-
de tyske investeringsejendomme, DKK 8,5 mio. vedrørende
den tjekkiske investeringsejendom, Futurum Hradec Krålové
og DKK 27,7 mio. vedrørende den igangværende udvidelse
af samme ejendom. Shoppingcentret Futurum Hradec Krå-
lové er fuldt udlejet og har i årets løb haft en tilfredsstillende
udlejningssituation. På de tyske boligudlejningsejendomme
oplever koncernen fortsat et stigende lejeniveau ved udskift-
ning af lejere. Den samlede værdiregulering i 2010/11 ud-
gjorde DKK 30,0 mio.

| tilknytning til koncernens tjekkiske investeringsejendom
pågår en udvidelse af centret på ca. 9.950 mZ. Byggeriet er
påbegyndt i januar 2011, forløber planmæssigt, og åbning er
planlagt til 10. maj 2012. Værdireguleringen af denne udvi-
delse udgør i 2011/12 DKK 27,7 mio. mod DKK 27,1 mio. året
før.

Der er i 2011/12 indregnet acontoavance efter produktions-
metoden på et enkelt projekt med DKK 3,8 mio. som indgår i
bruttoresultatet. I 2010/11 udgjorde indregnet acontoavan-
ce efter produktionsmetoden DKK 3,0 mio.

Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger

Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger
udgør DKK 127,5 mio. Heri indgår en engangsomkostning på
DKK 4,6 mio. relateret til den omkostnings- og kapacitetstil-
pasning som er gennemført i koncernen ultimo januar 2012,
jf. omtale nedenfor. Korrigeret herfor udgør de samlede per-
sonale- og andre eksterne omkostninger DKK 122,9 mio.,
svarende til et fald på 2,3 % i forhold til 2010/11.

Personaleomkostninger udgør DKK 92,9 mio. og DKK 88,3
mio. korrigeret som ovenfor mod DKK 89,2 mio. i 2010/11.
Antal medarbejdere er reduceret fra 129 primo regnskabs-
året til 119 pr. 31, januar 2012. I takt med at opsagte, endnu

 

1205294EogSN35474

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 7/122

 

 

ikke fratrådte medarbejdere fratræder, vil antal medarbej-
dere reduceres yderligere.

Andre eksterne omkostninger er realiseret med DKK 34,6
mio. og er et fald på 5,5 % i forhold til 2010/11.

Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder

Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder udgør
DKK 32,4 mio. mod DKK 0,2 mio. i 2010/11. Den væsentligste
del af indtjeningen vedrører avance fra salg af koncernens
ejerandel i Euro Mall Centre Management, jf. omtale neden-
for.

Finansiering

TK Development har realiseret en nettofinansieringsudgift på
DKK 83,6 mio. og dermed en stigning i forhold til året før på
DKK 30,4 mio. Stigningen er bl.a. en naturlig konsekvens af at
koncernen i marts 2010 åbnede shoppingcentret Sillebroen,
Frederikssund, Danmark, og i oktober 2010 åbnede anden
fase af Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet. Begge
projekter oppebærer lejeindtægter der indregnes i bruttore-
sultatet, men medfører også finansieringsomkostninger.

Skat af årets resultat

Skat af årets resultat udgør en indtægt på DKK 12,7 mio. Idet
en væsentlig del af indtjeningen i udlandet på udenlandske
projekter realiseres som skattefri aktieavancer, opgøres skat-
ten på baggrund af et negativt skattepligtigt resultat hvorved
skat af årets resultat bliver en indtægt. Heri indgår tillige en
vurdering af værdiansættelsen af koncernens skatteaktiv, jf.
omtalen nedenfor.

Balancen

Koncernens samlede balance udgør DKK 4,639,5 mio. og er
dermed på niveau med balancen pr. 31. januar 2011.

Goodwill

Goodwill er uændret i forhold til 31. januar 2011 og udgør
DKK 33,3 mio. Goodwill vedrører forretningsenheden Euro
Mall Kolding. Der er ikke indikationer på at der skal foretages
nedskrivning af værdien.

Investeringsejendomme og investeringsejendomme under
opførelse

Værdiansættelsen af koncernens investeringsejendomme og
investeringsejendomme under opførelse finder sted ud fra
en discounted cashflow-model hvor de fremtidige betalings-
strømme tilbagediskonteres til nutidsværdi ud fra et givet
afkast. Værdiansættelsen er pr. 31. januar 2012 baseret på
uændrede afkastkrav i forhold til 31. januar 2011 og udgør
6,5 % for de tyske investeringsejendomme og 7,0 % for den
tjekkiske investeringsejendom, herunder den igangværende
udvidelse.

Værdiansættelsen af koncernens investeringsejendom under
opførelse er herudover foretaget ud fra en konkret vurdering
af projektet pr. statusdagen, herunder risici knyttet til færdig-
gørelsen.

Den samlede værdi af koncernens investeringsejendomme
udgør DKK 366,9 mio. mod DKK 358,6 mio. pr. 31. januar
2011. Af værdien pr. 31. januar 2012 vedrører DKK 197,6
mio. koncernens tyske investeringsejendomme, og DKK
169,3 mio. koncernens tjekkiske investeringsejendom. Vær-
dien af koncernens investeringsejendom under opførelse
udgør DKK 73,6 mio. mod DKK 28,8 mio. pr. 31. januar 2011.

Udskudte skatteaktiver

Udskudte skatteaktiver andrager i balancen DKK 291,7 mio.
mod DKK 287,2 mio. pr. 31. januar 2011. Værdiansættelsen
af skatteaktiverne er foretaget på baggrund af foreliggende
budgetter og resultatfremskrivninger for en femårig periode.
De første tre år er budgetteret ud fra en vurdering af konkre-
te projekter i koncernens projektportefølje. De efterfølgende
to år er baseret på resultatfremskrivninger som er underbyg-
get dels af konkrete projekter i projektporteføljen med en
længere tidshorisont end tre år, dels af en række projektmu-
ligheder.

Som følge af de væsentlige usikkerheder der er knyttet hertil,
er der indregnet reservationer til imødegåelse af risikoen for
manglende projektgennemførelse, udskydelse af projekter
og risikoen for reducerede projektavancer i forhold til det
forventede. Såfremt vilkårene og forudsætningerne for bud-
getter og resultatfremskrivninger, herunder de tidsmæssige
forventninger, ændres, kan værdien af skatteaktiverne være
lavere end værdien opgjort pr. 31. januar 2012 hvilket kan
have en væsentlig negativ betydning for koncernens resulta-
ter og finansielle stilling.

Der er i februar 2012 fremlagt et lovudkast om ændring af
bl.a. selskabsskatteloven og andre skattelove hvor reglerne
for underskudsfremførsel ændres. Lovudkastet lægger op til
at underskud over DKK 1 mio. fra tidligere indkomstår alene
vil kunne fradrages med 60 % i årets skattepligtige indkomst,
og at reglerne får virkning fra og med indkomståret 2013.

For TK Development vil en vedtagelse af lovudkastet med-
føre at tidshorisonten for anvendelse af de skattemæssige
underskud vil blive væsentligt længere, og dermed vil usik-
kerheden knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet forøges
væsentligt, En vedtagelse af lovudkastet og den deraf øgede
usikkerhed knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet vil med-
virke til at der vil være behov for en væsentlig nedskrivning
af koncernens skatteaktiv i 2012/13. En sådan nedskrivning
vurderes at være i størrelsesordenen DKK 110-150 mio.

 

8/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

Projektbeholdning

Den samlede projektbeholdning udgør DKK 3.498,1 mio.
mod DKK 3.424,7 mio. pr. 31. januar 2011. Stigningen, DKK
73,4 mio., er en kombination af aflevering af og investering
i nye projekter.

De samlede forudbetalinger baseret på forward funding-
aftaler udgør DKK 293,3 mio. mod DKK 284,1 mio. pr. 31. ja-
nuar 2011, Forward funding er i forhold til 31, januar 2011
steget, primært som følge af opbygning af forward funding
og forudbetalinger på igangværende projekter. Pr. 31. januar
2012 udgør forward funding 91,6 % af den bogførte værdi af
solgte projekter, brutto.

Tilgodehavender

De samlede tilgodehavender udgør DKK 262,3 mio. og er et
fald i forhold til 31. januar 2011 på DKK 48,4 mio., primært
relateret til tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydel-
ser.

Likvide beholdninger

Likvide beholdninger udgør pr. 31. januar 2012 DKK 55,1 mio.
mod DKK 96,3 mio. pr. 31. januar 2011. Koncernens samlede
likviditetsberedskab udgør DKK 134,8 mio. mod DKK 231,0
mio. pr. 31. januar 2011.

Egenkapital

Koncernens egenkapital udgør DKK 1.876,4 mio. mod DKK
1.866,0 mio. pr. 31. januar 2011.

Egenkapitalen er siden 31. januar 2011 bl.a. ændret med
årets resultat og negative kursreguleringer efter skat på DKK
19,0 mio. relateret til udenlandske dattervirksomheder.

Soliditeten udgør 40,4 %.

Langfristede forpligtelser

Koncernens langfristede forpligtelser udgør DKK 195,7 mio.
hvilket i forhold til 31. januar 2011 er et fald på 16,9 mio. Fal-
det består af bl.a. en reduktion i udskudte skatteforpligtelser
og en stigning i langfristet bankfinansiering.

Kortfristede forpligtelser

De kortfristede forpligtelser udgør DKK 2.567,4 mio. mod
DKK 2.543,4 mio. pr. 31. januar 2011.

Der foretages sædvanlig modregning af finansielle gældsfor-
pligtelser i tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydel-
ser samt bundne likvider i det omfang selskabet har mod-
regningsret og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt
forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidigt.

Koncernens kortfristede gæld til kreditinstitutter består både
af drifts- og projektfinansiering. TK Development har indgået
en overordnet aftale med koncernens hovedbankforbindelse

om såvel drifts- som projektfinansiering. Engagementet og
betingelserne genforhandles årligt, og det er ledelsens for-
ventning at samarbejdet vil blive forlænget.

Koncernen har herudover aftaler om projektfinansiering i
forskellige banker i Danmark og udlandet. Projektkreditterne
bevilges sædvanligvis med forskellige løbetider, afhængigt af
det konkrete projekt.

Af den samlede projektfinansiering pr. 31. januar 2012 har
DKK 516,0 mio. udløb i 2012/13. Flere af projektkreditterne
forventes indfriet i forbindelse med salg af projekter. Koncer-
nen er afhængig af at der kan opnås enten en forlængelse
eller en anden finansiering af de øvrige projektkreditter. Der
pågår løbende dialog med kreditinstitutterne herom, og det
er ledelsens forventning at projektfinansieringen vil blive en-
ten forlænget eller refinansieret på anden vis.

Pengestrømsopgørelse

Koncernens pengestrømme fra driftsaktivitet er negative
med DKK 78,8 mio. (2010/11: DKK -182,7 mio.) bl.a. som
følge af nettoinvestering i projekter, nedbringelse af penge-
binding i tilgodehavender og deponeringer samt drift i øvrigt.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet er positive med DKK
9,8 mio. (2010/11: DKK -4,2 mio.) hvilket er en kombination
af yderligere investering i den igangværende udvidelse af
koncernens tjekkiske investeringsejendom og salg af kon-
cernens ejerandel af Euro Mall Centre Management til den
amerikanske koncern CB Richard Ellis i juni 2011.

Årets pengestrømme fra finansieringsaktivitet er positive
med DKK 32,3 mio. (2010/11: DKK 199,5 mio.). Dette er pri-
mært en kombination af positive pengestrømme fra finan-
siering af investering i projekter og negative pengestrømme
som følge af indfrielse af gæld i forbindelse med salg af pro-
jekter.

Afleverede projekter

Der er i 2011/12 afleveret projekter på ca. 20.600 m?, Der er
ikke afleveret projekter i fjerde kvartal 2011/12. De afleve-
rede projekter er:

Kofoten, Kristianstad, Sverige

Projektet omfatter en retailpark på ca. 6.200 m? hvoraf den
eksisterende bygning på ca. 4.500 m? er fuldt udlejet. Tilbyg-
ningen udgør ca. 1.700 m? og er ligeledes fuldt udlejet. Byg-
geriet er påbegyndt i efteråret 2011, Der er indgået aftale
om salg af det samlede projekt til en svensk investor, og den
eksisterende bygning er overdraget til investor i april 2011.

Grundsalg, Hadsundvej, Aalborg, Danmark
På Hadsundvej, Aalborg, Danmark, har koncernen overdra-

 

1205294Fog3N35475

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 9/122

 

get ca. 6.600 m? boligbyggeretter til en privat investor.

Tivoli Residential Park, service/kontor, Targowek, Warszawa,
Polen

I Polen er byggeriet af ca. 5.600 m2 kontorbyggeri i Tivoli Re-
sidential Park, Warszawa, afsluttet i august 2011. Enhederne
i projektet er solgt til brugere og private investorer og er afle-
veret til køberne i efteråret 2011.

Herudover har koncernen i efteråret 2011 solgt et grund-
stykke i Warszawa, Polen, og realiseret en tilfredsstillende
avance herved.

Salg af Euro Mall Centre Management

Koncernen har i juni 2011 solgt sin ejerandel af Euro Mall
Centre Management til den amerikanske koncern CB Richard
Ellis, Salgssummen er aftalt til et fast beløb nu og med mu-
lighed for en earn-out efter fire år baseret på den opnåede
indtjening i selskabet de foregående tre år. I den indregnede
avance indgår en værdiansættelse af denne earn-out, ba-
seret på foreliggende budgetfremskrivninger for de pågæl-
dende år og tilbagediskonteret til nutidsværdi, Earn-outen er
hverken minimeret eller maksimeret.

Tilpasning af forretningsmodel

Selskabet meddelte den 24. januar 2012 at ledelsen havde
besluttet at tilpasse koncernens forretningsmodel. Grundla-
get for denne beslutning var bl.a.:

+ At markedsforholdene har været under orsstilling siden
finanskrisens start, Lejerne viser dog fortsat god inte-
resse for nye, velbeliggende projekter, og på investor-
siden opleves en stigende interesse for gode projekter,
dog med fokus på lav risiko i projekterne.

+ At jordpriser, lejeniveauer, byggeomkostninger og
salgspriser efter den finansielle krise har fundet et nyt
prisleje. Med udgangspunkt heri forventes det at nye
projekter kan realiseres med de før krisen realiserede
avancer, og dermed bruttofortjenester på 15-20 % målt
på projekternes kostpris. Allerede færdigudviklede pro-
jekter må dog forventes realiseret til en lav avance.

+. At adgangen til finansiering for developer- og ejen-
domsbranchen fortsat må forventes at være en udfor-
dring, bl.a. som følge af banksektorens behov for kon-
solidering og balancenedbringelse.

+ At investorerne fortsat vil fokusere på lav risiko i projek-
terne. Ud over en træg beslutningsproces betyder det
at flere investorer har krav til at projekterne er indkørt/
modnede førend de foretager deres investering. Dette
medfører en lavere omsætningshastighed af projekter.
Det svagere projektflow var et væsentligt element i be-
slutningen om at tilpasse koncernens forretningsmodel.

Det er ledelsens opfattelse at der med udgangspunkt i oven-
stående kan skabes et bæredygtigt forretningsgrundlag som
følger:

1... Koncernens primære fokus vil fortsat være udvikling af
fast ejendom.

+ Udvikling kan finde sted i egne bøger, med eller uden
et forudgående salg af projekterne hvor projekternes
finansiering kan ske i egne bøger eller successivt af
køber i takt med projekternes opførelse, også be-
nævnt forward funding.

+ Udviklingen kan også finde sted sammen med part-
nere i opførelsesperioden.

2... Koncernen kan vælge at igangsætte projekter med hen-
blik på opførelse og efterfølgende indkøring og modning
over en kortere årrække hvor sådanne projekter typisk
vil blive klassificeret som investeringsejendomme.

+ Dette yderligere element i forretningsmodellen er
en naturlig konsekvens af det ændrede risikobillede,
herunder især en ændret investoradfærd hvor udvik-
lingsprocessen for visse projekter optimalt set ikke er
tilendebragt før en modning og indkøring af ejendom-
mene har fundet sted. Den investeringsejendomspor-
tefølje som dette nye element resulterer i, sikrer iso-
leret set et såvel positivt driftsresultat som et positivt
cashflow. Efter modningsprocessen kan projekternes
afkast endnu bedre dokumenteres, og dermed kan en
bedre salgspris for projekterne opnås.

+ Udvikling af investeringsejendomme kan finde sted
dels i egne bøger, dels i projektudviklingssamarbejder
hvor medinvestorer ønsker at deltage i såvel opførel-
ses- som modningsfasen. Ved indgåelse af samarbej-
der opnår koncernen en mere effektiv anbringelse af
koncernens egenfinansiering i projekter under udvik-
ling, en bedre risikospredning, samt en mere effektiv
udnyttelse af koncernens mandskabsmæssige res-
sourcer og kompetencer.

+ En klassificering af et projekt som investeringsejen-
dom vil typisk ske forinden byggestart og vil blive
meddelt markedet. Det betyder at ejendommenes
værdi vil reflektere en markedsværdi baseret på et
markedsbaseret afkastkrav i en discounted cashflow
model.

Koncernen vil fremover kompetencemæssigt favne såvel
udvikling af fast ejendom som asset management. Udvik-
lingskompetencerne er fortsat fuldt ud til stede i koncernens
fire hovedmarkeder: Danmark, Sverige, Polen og Tjekkiet/
Slovakiet. Ejendomsadministrationen af de færdigopførte
ejendomme er hovedsageligt outsourcet, mens asset ma-
nagement håndteres internt.

Ud over de ovenfor beskrevne forhold samt den efterføl-

 

10/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

gende beskrivelse af omkostningstilpasningen er det ledel-

sens målsætning med de gennemførte ændringer at opnå en
transformering af koncernens drift og balance, således:

+ | nye udviklingsprojekter hvor det må forventes at en
langsigtet investor lægger vægt på en indkøring og
modning før investering, vil det blive prioriteret at gen-
nemføre udviklings- og modningsfasen i samspil med en
partner.

+ Partnerskaber giver mulighed for at udnytte koncernens
knowhow og ressourcer mere optimalt hvorved der ska-
bes yderligere værditilvækst i projekterne.

…… Partnerskaber giver en mere optimal risikospredning
og egenkapitalallokering gennem delejerskaber af en
række projekter.

+ Nye projekter søges i vid udstrækning sikret på options-
basis.

+ Der forventes løbende en reduktion i bogført værdi af
grunde i takt med at projekterne gennemføres.

+ Det er koncernens mål at der er driftsmæssig balance i
resultat før skat og før der sker salg af større projekter,
jf. nedenfor:

 
 

Fee fra tredjemandsejede eller delvist ejede projekter
» Development fee

s Letting fee

" Construction fee

+ Asset management fee.

    
        
     

 

  

+ Lejeindtægter, porteføljen

+ Hønoørarer

+ Avancer på mindre udviklingsprojekter
Bruttoresultat

: Omkostninger

+ Renter

Resultat før skat (balancerer som minimum)

 

 

+ Avancer på større udviklingsprojekter
+ Upside på samarbejdsprojekter

 

Reduktion af koncernens omkostningsni-
veau

Som en konsekvens af det svagere projektflow har ledelsen
besluttet at foretage en reduktion af de kontante kapaci-
tetsomkostninger, svarende til ca. 20 % og en årseffekt på
ca. DKK 25 mio. Den væsentligste post i denne reduktion er
lønomkostningerne som reduceres med ca. 20%. Grundlaget
herfor tilvejebringes i form af såvel afskedigelser, fratrædel-
sesaftaler i øvrigt og individuelle lønreduktioner. Koncernens
samlede medarbejdernormering reduceres fra 135 til 112
medarbejdere, og de berørte medarbejdere er opsagt i ja-
nuar 2012.

De individuelle lønreduktioner omfatter koncernens direk-
tion og en række af koncernens ledende medarbejdere der
frivilligt går 20 % ned i løn i de kommende 24 måneder. Kon-
cernens bestyrelse giver samtidig afkald på 20 % af sit hono-
rar og vil indstille til generalforsamlingen i maj 2012 at denne
reduktion er gældende for året 2012/13, ligesom bestyrelsen
har samme indstilling for året 2013/14. Reduktionen i ledel-
sens vederlag skal ses som et led i et overordnet mål om at
nå en mærkbar besparelse og på samme tid bibeholde de
nødvendige kompetencer til gavn for den fremtidige resul-
tatskabelse. Den økonomiske engangseffekt som følge af frit-
stilling m.v. er indarbejdet i regnskabet for 2011/12 og udgør
DKK 4,6 mio. før skat. Omkostningsreduktionen får effekt fra
februar 2012 og forventes at have fuld effekt fra august 2012.

Det er ledelsens opfattelse at koncernen med de foretagne
justeringer af forretningsmodellen og herunder reduktionen
af omkostningsniveauet har tilvejebragt et styrket forret-
ningsgrundlag for koncernens fremtidige udvikling.

Fremdrift i koncernens projekter

TK Development har fokus på salg af de færdigopførte pro-
jekter tillige med gennemførelse af de øvrige eksisterende
projekter i porteføljen, herunder sikring af en stærk for-
håndsudlejning eller salg inden påbegyndelse af byggeri.
Herudover har koncernen fokus på nye projektmuligheder.
Dette fokus har løbende sikret god fremdrift og yderligere
optimering af de enkelte projekter hvilket betyder at koncer-
nen har en robust projektportefølje og dermed står rustet
til at imødegå de udfordringer der følger af de aktuelle mar-
kedsforhold.

Igangsætning af nye større projekter er afhængig af at der
kan opnås hel eller delvis finansiering heraf, eller at der fri-
gøres betydelig likviditet fra salg af et eller flere af de bety-
dende, færdigopførte projekter.

Koncernens samlede projektportefølje udgør pr. 31. januar
2012 DKK 3.498 mio. (31.01.11: DKK 3.425 mio.). Heraf ud-
gør de færdigopførte projekter DKK 2.027 mio. (31.01.11:
DKK 2.107 mio.) som dermed er cashflow-genererende.
Driften af disse færdigopførte projekter, primært shopping-
centre, forløber generelt tilfredsstillende. Den årlige netto-
leje ved aktuel udlejning udgør DKK 140 mio. (31.01.11: DKK
146 mio.), svarende til en forrentning af anskaffelsessum-
men på ca. 7 %. Forrentning af anskaffelsessummen ved fuld
udlejning forventes at udgøre 7,8 %. Der er igangværende
salgsforhandlinger om flere af disse projekter.

Samlet set udgør koncernens færdigopførte og cashflow-
genererende projekter samt koncernens investeringsejen-
domme DKK 2.394 mio. (31.01.11: 2,466 mio.). Koncernens
netto rentebærende gæld udgør DKK 2.245 mio. (31.01.11:
DKK 2.170 mio.).

 

1205294EogSN35476

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 11/122

 

Udvalgte færdigopførte projekter

 

Åbning 2010
Udlejningsareal 25.000 m
Udlejningsgrad 89% i

| Antal kunder 2011 3.093.168
!

Shoppingcentret Sillebroen havde en tilfredsstillende drift i
2011. I et vanskeligt marked med afdæmpet privatforbrug
lykkedes det at skabe fremgang i både kundetal og omsæt-
ning. Sillebroen blev i 2011 besøgt af 3,1 millioner kunder.
Der har i løbet af det seneste år været fraflytninger af enkelte
lejere hvilket er baggrunden for at udlejningsgraden er faldet
fra 93 % til 89 %. TK forhandler p.t. med lejere der er interes-
seret i at åbne butik i centret.

Ankerlejere

Kvickly, Fakta, H&M, FONA, Sport-Master, Vero Moda, Vila,
Wagner, Deichmann.

Sillebroen

 

 

 

 

i L J
o 25 50 75 100 125

Indekstal for perioden maj til december 2011 i forhold til samme
periode 2010 (2010 = Indeks 100).

 

 

 

 

 

Åbning 2007/2010 |
Udlejningsareal 25.000 |
UdleJningsgrad 7. 790% |
Antal kunder 2011 1.938.445 |

 

 

Igennem det seneste år har Fashion Arena i Prag for alvor
manifesteret sig som et af de outlet centre i Centraleuropa
der har størst attraktionsværdi. I oktober 2010 åbnede an-
den og sidste fase af centret hvilket sætter sit tydelige aftryk
i udviklingen af både kundetal og omsætning der steg med
henholdsvis 9 og 27 % i 2011. Fashion Arena blev i 2011 be-
søgt af godt 1,9 millioner kunder.

Ankerlejere
Tommy Hilfiger, Benetton, Tom Tailor, Ecco, Gant, Lacoste,
Levi Strauss & Co., Esprit, Nike, Adidas.

 

Fashion Arena Outlet Center

 

'

1

'

L i 1 1

0 25 50 75 100 725
Indekstal for 2011 i forhold til 2010 (2010 = Indeks 100).

 

 

 

12/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

 

…… Galeria Tarnovia

 

LOL

 

 

Antal kunder 2011 1.764.096 |

 

Galeria Tarnovia har haft en.tilfredsstillende udvikling i 2011. FE z5— 73
Således ligger kunde- og omsætningstal nogenlunde på ni- '

veau med 2010. Det er i øvrigt værd at bemærke at Galeria
Tarnovia i december 2011 skiftede dagligvareoperatør til
Simply Market: Udskiftningen har været medvirkende til at
centret har oplevet en markant fremgang i de første måneder
af 2012. Galeria Tarnovia blev i 2011 besøgt af godt 1,7 mil-
lioner kunder. —…

Ankerlejere

H&M, New Yorker, Euro RTV AGD, Reserved, Deichmann,
Douglas, Rossmann, Stradivarius, Takko Fashion, Simply Mar

 
  

fmen ennen re en ene RR NE er et nm me neuer i
| Åbning 2009 i Kundetal ;
| Udlejningsareal 16.500 m? | mm mr i
i Udlejningsgrad 96% ; ;
| |
j i

Indekstal for 2011 i forhold til 2010 (2010 =

86

HE
1 3
100 125
Indeks 100).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ket.
Galeria Sandecja
r mene aan venne vers mm '
| Åbning 2009 | Kundetal Rs
| Udlejningsareal 17.300 m? |; Hg
| Udlejningsgrad 95% [ ;
| Antal kunder 2011 2.411.633 |
Driften af Galeria Sandecja er forløbet tilfredsstillende i 2011. i a

 

Kundetallet er en smule lavere end i 2010, men de lidt færre 0 25 50 75
kunder har til gengæld løftet centrets omsætning med cirka
2 %. Der har i årets løb været enkelte fraflytninger af lejere
hvilket er grunden til at udlejningsgraden er faldet fra 97 %
til 95 %. Det skal dog bemærkes at der fortsat er en tilfreds-
stillende interesse for Galeria Sandecja, og at TK forhandler
med flere interesserede lejere.

Ankerlejere

H&M, New Yorker, Reserved, Deichmann, Douglas, Camaieu,
Carry, Euro RTV. AGD, Carrefour.

 

Indekstal for 2011 i forhold til 2010 (2010 =

|
100 125
Indeks 100).

 

 

 

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 13/122

1205294EogSN35477

 

 

 

 

Færdigopførte projekter

Koncernens shoppingcenter Sillebroen i Frederikssund, Dan-
mark, som åbnede i marts 2010 har en aktuel udlejningsgrad
på 89 %. Udlejningsgraden er i forhold til det senest offentlig-
gjorte reduceret som følge af fraflytning af lejere. Initiativer
til opnåelse af en højere udlejning er igangsat, og der for-
handles med lejere til flere af de resterende lejemål. Centret
oplever fortsat både en tilfredsstillende kundetilstrømning
der svarer til det forventede, og en tilfredsstillende drift.
Centret blev i 2011 besøgt af mere end 3 mio. kunder. Af væ-
sentlige lejere kan bl.a. nævnes Kvickly, Fakta, H&M, Fona,
Sport-Master, Vero Moda, Vila og Wagner.

I koncernens shoppingcenter Galeria Sandecja i Nowy Sacz,
Polen, som åbnede i oktober 2009, er både driften og kunde-
tilstrømningen fortsat tilfredsstillende. Der har i 2011 været
godt 2,4 mio. besøgende i centret. Den aktuelle udlejnings-
grad udgør 95 %, bl.a. som følge af en aktuel udskiftning af
enkelte lejere, Af væsentlige lejere kan bl.a. nævnes Carre-
four som dagligvareoperatør samt H&M, New Yorker, Reser-
ved, Deichmann, Douglas, Camaieu og Euro RTV AGD.

Koncernens shoppingcenter Galeria Tarnovia i Tarn&w, Polen,
som åbnede i november 2009, har en aktuel udlejningsgrad
på 96 %. Centret oplever fortsat både en tilfredsstillende
drift og kundetilstrømning hvor der i 2011 har været godt 1,7
mio. besøgende. Der er i december 2011 sket en udskiftning
af dagligvareoperatøren til Simply Market. Denne udskiftning
har været medvirkende til at centret har oplevet en markant
fremgang i de første måneder af 2012. Af øvrige lejere kan
bl.a. nævnes H&M, New Yorker, Reserved, Douglas, Ross-
mann, Stradivarius, Takko Fashion og Euro RTV AGD.

Første fase af Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet,
åbnede i 2007, og anden og sidste fase af projektet åbnede
i oktober 2010. Siden åbningen af anden fase har der været
en meget positiv udvikling i både kundetal og omsætning i
centret. | 2011 har der været godt 1,9 mio. besøgende. Den
aktuelle udlejningsgrad på det samlede projekt udgør 90 %.
Der pågår forhandlinger med både lokale og internationale
lejere til de resterende ledige lejemål. Af væsentlige lejere
kan bl.a. nævnes Nike, Adidas, Tommy Hilfiger, Benetton,
Tom Tailor, Gant, Lacoste, Levi Strauss & Co. og Esprit.

Udviklingen i antal besøgende og omsætningen i de enkelte
centre fremgår nedenfor.

Indeks: Omsætning og kundetal EJ Kundetal
- 2011 i forhold til 2010 mm Omsætning

125

FT]

Im mm mean mi et på

 

100

     

 

 

 

75

 

Galeria Galeria Sillebroen”? Fashion
Tarnovia Sandecja Arena

" Indekstal for perioden maj til december 2011 i forhold til samme
periode 2010 (2010 = Indeks 100).

Projekter under opførelse/ikke påbegyndte projekter

I Esbjerg, Danmark, har TK Development indgået betinget
købsaftale på et areal hvor der planlægges opført et nyt
shoppingcenter, Citycenter BROEN, på ca. 29.800 mZ? på ba-
nearealerne ved Esbjerg Station. Centret forventes at bestå
af ca. 70 butikker, og der er senest indgået lejekontrakt med
bl.a. Bahne, Panduro Hobby og Kong Kaffe. Den aktuelle ud-
lejningsgrad udgør 67 % og omfatter udover førnævnte lejere
bl.a. H&M, Kvickly, Imerco, Skoringen, Sport-Master og Gina
Tricot. Fitness-delen er lejet ud til Fitness World. Som følge af
den fortsatte uro på de internationale finansielle markeder
ønsker ledelsen en endnu højere udlejningsgrad inden byg-
geriet igangsættes. Det blev derfor i efteråret 2011 besluttet
at udskyde byggestart som nu forventes medio 2012. Åbning
forventes i foråret 2014.

TK Development arbejder med en projektmulighed i Køge,
Danmark. Køge Kyst og TK Development har i februar 2012
indgået en betinget købsaftale hvor TK Development køber
et areal med henblik på opførelse af ca. 36.000 m? butikker,
boliger og kontorer i umiddelbar tilknytning til Køge Station
og butiksområdet i bymidten. En betingelse i aftalen er bl.a.
at lokalplanen for området skal endeligt vedtages hvilket for-
ventes at ske ultimo 2012.

1 Farum, Danmark, har TK Development vundet et udbud
med henblik på en udvidelse af Farum Bytorv med 20-30
butikker, i alt ca. 8.000 m?, Farum Kommune og TK Develop-
ment har indgået betinget købsaftale herom. En af betingel-
serne i aftalen er bl.a. at der skal udarbejdes og vedtages en
ny lokalplan for området.

I den svenske by Gåvle har TK Development købt et areal til

 

14/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

brug for udvikling af en retailpark på ca. 8.200 m?. Projek-
tet kan rummes inden for den eksisterende lokalplan. Aktuel
udlejningsgrad udgør 94 %, og der er indgået lejekontrakter
med bl.a. Rusta, Jysk, Stadium Outlet og G&B. Byggeriet er
påbegyndt i december 2011, og åbning forventes i efteråret
2012. TK Development har herudover option på et areal til
brug for udvikling af yderligere 15.800 m? retailpark.

På koncernens projekt i Bielany, Polen, er der opnået byg-
getilladelse til første fase af projektet. Det samlede projekt
omfatter ca. 56.200 m?, primært boliger, bestående af 900-
1.000 enheder. Første fase består af 136 enheder, og byg-
geriet heraf er påbegyndt medio 2011 med forventet færdig-
gørelse ultimo 2012, Forhåndssalget er påbegyndt, og der er
aktuelt solgt ca. 30 % af enhederne i første fase. Boligerne
forventes solgt som ejerlejligheder til private brugere.

I Polen, i Jelenia Géra, har TK Development option på et
areal med henblik på udvikling af ca. 24.000 m? shopping-
center. Projekter omfatter en ca. 3.500 m? dagligevareenhed
og ca. 20.500 m? butikker, restauranter og serviceenheder.
Lokalplanen for området er på plads, og udlejningen er påbe-
gyndt. Byggestart forventes i 2013 med åbning i 2015.

I den tjekkiske by Frydek Mistek har koncernen option på et
areal med henblik på opførelse af et shoppingcenter på ca.
14,800 m?, bestående af ca. 60 butikker. Byggestart forventes
i løbet af efteråret 2012 med åbning i efteråret 2013. Udlej-
ningen er påbegyndt, og der er indgået bindende lejeaftaler
på mere end halvdelen af arealet. Bl.a. er der indgået leje-
kontrakter med Intersport, H&M og Euronics.

I den østlige del af Tjekkiet, i Moravien, har TK Development
option på et areal med henblik på opførelse af en Designer
Outlet Village (factory outlet center) på ca. 21.500 m?, Pro-
jektet opdeles i faser hvor første fase forventes at udgøre ca.
11.700 m”, Projektet drøftes med potentielle lejere. De før-
ste lejeaftaler er indgået, omend udlejningen tager længere
tid end forventet, Byggestart af første fase er derfor udskudt
og forventes nu i foråret 2013 mod tidligere i efteråret 2012.
Åbning forventes i foråret 2014.

På koncernens retailprojekter med igangværende byggeri el-
ler nært forestående byggestart oplever koncernen fortsat
en god lejerinteresse, og der er også i denne periode indgået
lejeaftaler på flere af disse projekter.

Den fortsatte usikkerhed på de internationale finansielle
markeder medfører en stadig lang beslutningsproces hos
både finansieringskilder, lejere og investorer, jf. omtale un-
der markedsforhold. På den baggrund er tidspunktet for for-
ventet byggestart på en del af koncernens projekter udskudt
i løbet af året, og enkelte projekter er yderligere udskudt i
forhold til det senest forventede i delårsrapporten for 1.-3.

kvartal 2011/12.

Incentiveprogrammer

Bestyrelsen i TK Development blev på generalforsamlingen
den 24. maj 2011 bemyndiget til at udstede warrants for i
alt op til nominelt DKK 7.500.000 (500.000 stk. a DKK 15) til
direktion og ledende medarbejdere. Bestyrelsen har samme
dag besluttet at udnytte denne bemyndigelse, og der er der-
for til direktionen tildelt 125.000 stk. warrants og til 27 øvrige
ledende medarbejdere 375.000 stk. warrants, i alt 500.000
stk. warrants. Formålet med tildelingen er at skabe sam-
menhæng mellem den enkelte medarbejders indsats og den
langsigtede værdiskabelse i koncernen.

Begivenheder efter regnskabsperiodens ud-
løb

Der er i februar 2012 fremlagt et lovudkast hvor reglerne
for underskudsfremførsel ændres således at underskud over
DKK 1 mio. fra tidligere indkomstår alene vil kunne fradrages
med 60 % i årets skattepligtige indkomst og hvor reglerne
forventes at få virkning fra og med indkomståret 2013.

For TK Development vil en vedtagelse af lovudkastet med-
føre at tidshorisonten for anvendelse af de skattemæssige
underskud vil blive væsentligt længere, og dermed vil usik-
kerheden knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet forøges
væsentligt. En vedtagelse af lovudkastet og den deraf øgede
usikkerhed knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet vil med-
virke til at der vil være behov for en væsentlig nedskrivning
af koncernens skatteaktiv i 2012/13, En sådan nedskrivning
vurderes at være i størrelsesordenen DKK 110-150 mio.

Der er ikke herudover indtrådt væsentlige selskabsspecifikke
begivenheder efter regnskabsperiodens udløb end de i ledel-
sesberetningen nævnte.

Forventninger

Ledelsen tillægger det stor betydning at der foretages salg af
flere færdigopførte, betydende projekter i 2012/13. Et salg
af de færdigopførte, betydende projekter vil generere den
likviditet der er en forudsætning for den fremtidige drift og
projektflowet og dermed den langsigtede indtjening. Set i ly-
set af usikkerheden på de finansielle markeder vil der være
usikkerhed knyttet til omfang og timing af salg af større pro-
jekter og resultaterne heraf. På trods af denne usikkerhed
forventer ledelsen flere snarlige salg og et positivt resultat
før skat for 2012/13.

Med baggrund i den væsentlige usikkerhed der er omkring
koncernens skatteaktiv og de negative konkvenser, som en
vedtagelse af det fremlagte lovudkast om ændrede regler for
udnyttelse af underskud, jf. omtale side page 8, vil medføre,

 

1205294EogSN35478

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 15/122

har ledelsen valgt at ændre forventningerne fra et positivt re-
sultat for 2012/13 til et positivt resultat før skat for 2012/13.

De forventninger der er omtalt i denne årsrapport, herunder
forventninger til indtjeningen er i sagens natur forbundet
med risici og usikkerheder, hvilket kan medføre afvigelser i
forhold til det forventede. Forventningerne påvirkes bl.a. af
faktorer som nævnt i afsnittet ”Risikoforhold”, herunder spe-
cielt vurderingen af koncernens udskudte skatteaktiv.

Markeder og forretningsenheder
Markedsforhold

Markedsforholdene for koncernen har gennem de seneste
år været vanskelige. Særligt det danske marked har været
præget af usikkerhed igennem en længere periode, bl.a. som
følge af en svækket finansiel sektor.

Markedsforholdene på TK Developments markeder, og den
finansielle krises indflydelse på jordpriser, byggeomkostnin-
ger, lejeniveau, priser på de opførte ejendomme og adgang
til finansiering, har materielt set ikke ændret sig gennem de
seneste måneder, De nævnte variable har fundet et nyt pris-
leje, og nye projekter forventes at kunne realiseres med de
før krisen realiserede avancer, og dermed bruttofortjenester
på 15-20 % målt på projekternes kostpris. Allierede færdig-
udviklede projekter må dog forventes realiseret til en lav
avance.

Ledelsen forventer ikke at der på kortere sigt sker en bedring
i markedsforholdene.

I første halvdel af 2011 oplevede koncernen på investorsiden
en øget interesse, især blandt ejendomsselskaber og institu-
tionelle investorer. Den fornyede uro hen over sommeren på
de internationale finansielle markeder medførte imidlertid
igen en stigende usikkerhed for ejendomsmarkedet hvilket
har påvirket TK Development negativt, I slutningen af 2011
og begyndelsen af 2012 har koncernen oplevet en svagt sti-
gende interesse for investering i fast ejendom hvor beliggen-
hed og kvalitet er afgørende elementer for investorerne. Dog
kan det konstateres at beslutningsprocesserne, bl.a. som føl-
ge af investorernes krav om lavere risici i projekterne, fortsat
er træge. For TK Development har disse forhold samlet set
medført en lavere omsætningshastighed af projekter, og at
forhandlingerne om salg af koncernens betydende, færdig-
opførte projekter tager længere tid end forventet.

Uroen på de internationale finansielle markeder og den
svækkede finansielle sektor bevirker fortsat at kreditinstitut-
terne er tilbageholdende med at yde lån til finansiering af
fast ejendom hvilket påvirker TK Development negativt. TK
Development er afhængig af at der fortsat kan opnås hel el-

ler delvis finansiering af projekter, enten hos kreditintitutter
eller hos investorer i form af forward funding, eller at der
frigøres betydelig likviditet fra salg af et eller flere af de bety-
dende, færdigopførte projekter.

På udlejningssiden inden for retail er lejernes fokus fortsat
på den rette beliggenhed. TK Development oplever en god
interesse for velbeliggende projekter, og flere stærke natio-
nale og internationale kæder ekspanderer, om end beslut-
ningsprocesserne, under indtryk af den aktuelle uro på de
internationale finansielle markeder, er langtrukne.

Lejeniveauet forventes fremadrettet at være nogenlunde
stabilt. Dog må det forventes at lejeniveauet på sekundære
placeringer vil være under pres.

Samtidig har markedsforholdene åbnet for en række spæn-
dende, nye projektmuligheder. TK Development indgår så
vidt muligt optionsaftaler eller lignende vedrørende disse
projektmuligheder der forventes at bidrage til den fremti-
dige indtjening i koncernen.

De makroøkonomiske nøgletal i form af BNP, privatforbrug
og arbejdsløshed på koncernens markeder viser en forvent-
ning om en beskeden vækst på alle koncernens markeder.

Koncernen har en stærk platform på de enkelte markeder og
fokuserer, via netværk til retailere og investorer, på at ud-
nytte det potentiale som er på markederne. Med fokus på
butikssegmentet arbejdes der løbende på at styrke projekt-
porteføljen på hvert af koncernens markeder og sikre en til-
fredsstillende fremdrift på de eksisterende projekter og nye
projektmuligheder.

TK Development arbejder inden for to geografiske områder,
Nordeuropa og Centraleuropa.

De nordeuropæiske markeder

Geografisk er TKD Nordeuropas aktiviteter opdelt på fire ho-
vedmarkeder: Danmark, Sverige, Finland og Baltikum. TKD
Nordeuropa arbejder på de enkelte markeder inden for for-
skellige segmenter, jf. skema nedenfor.

 

Danmark Sverige Finland Baltikum

 

 

 

 

 

 

 

Shoppingcentre . . . .
Butikker/storbutikker . . . .
Strøgejendomme .

Kontorer .

Segment-mix . . .
Boliger .
Danmark

Både dagligvare- og retailkæderne i Danmark stræber gene-
relt efter at sikre sig markedsandele og vækst og fokuserer

 

16/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

derfor på nye og centrale beliggenheder. Koncernen har sit
væsentligste markedsmæssige fokus på etablering af bydels-
og shoppingcentre i store og mellemstore byer og arbejder
aktuelt med adskillige projektmuligheder inden for dette
område.

 

 

 

 

Danmark — etableret 1989 2010 2011 2012e 2013e
BNP (% å/å) 1,3 1,1 1,2 1,7
Privatforbrug (% å/å) 1,9 -0,2 1,2 1,7
Arbejdsløshed (%) 6,2 6,1 6,1 5,9

 

(Kilde: Nordea, marts 2012)

Sverige

Den forretningsmæssige aktivitet i Sverige forventes i lighed
med tidligere år fokuseret på butikssegmentet. Den fortsatte
butiksmæssige udbygning gør at Sverige fortsat er et interes-
sant marked inden for dette segment. Der vil blive fokuseret
på udvikling af enkelte, større shoppingcenterprojekter til-
lige med større retailparker.

 

 

 

 

Sverige — etableret 1997 2010 2011 2012e 2013e
BNP (% å/å) 6,1 3,9 -0,3 1,8
Privatforbrug (% å/å) 3,7 2,1 0,5 1,8
Arbejdsløshed (%) 8,4 7,5 7,9 8,1

 

(Kilde: Nordea, marts 2012)

Finland

.I Finland har koncernen siden etableringen primært beskæf-
tiget sig med udvikling af retailparker. Der forventes fortsat
fokus på butikssegmentet med både retailparker og shop-
pingcenterprojekter af forskellig størrelse.

 

 

 

 

Finland — etableret 1999 2010 2011 2012e  2013e
BNP (% å/å) 3,7 2,9 0,5 2,0
Privatforbrug (% å/å) 3,0 3,3 1,4 1,9
Arbejdsløshed (%) 8,4 7,8 8,0 8,0

 

(Kilde: Nordea, marts 2012)

Baltikum

Markederne i de baltiske lande er fortsat vanskelige. Den
økonomiske udvikling betød i flere år faldende udlejnings-
priser og stigende afkastkrav. Markedet bevæger sig dog, i
lighed med sidste år, fortsat i en positiv retning. Opstart af
byggeri af koncernens påtænkte projekter i de to lande vil
finde sted når der er opnået en tilfredsstillende forhåndsud-
lejning eller et salg.

 

 

 

 

 

 

 

 

Baltikum — etableret 2001 2010 2011 2012e  2013e
Letland:

BNP (% å/å) -0,3 5,5 2,0 5,0
Privatforbrug (% å/å) 0,4 4,4 2,5 5,0
Arbejdsløshed (%) 18,7 15,5 14,5 12,8
Litauen:

BNP (% å/å) 1,4 5,9 2,7 4,0
Privatforbrug (% å/å) -4,9 6,1 2,5 4,3
Arbejdsløshed (%) 17,8 16,0 14,0 12,5

 

(Kilde: Nordea, marts 2012)

De centraleuropæiske markeder

Koncernens centraleuropæiske aktiviteter foregår i Polen,
Tjekkiet og Slovakiet. Euro Mall Holding arbejder på de en-
kelte markeder inden for forskellige segmenter, jf. skema
nedenfor.

 

 

 

 

 

 

Polen Tjekkiet Slovakiet
Shoppingcentre . . .
Butikker/storbutikker . . .
Kontorer .
Segment-mix . .
Boliger .

 

Koncernen har et veludbygget kontaktnet til et stort antal lo-
kale og internationale retailkæder der ønsker at ekspandere
i Centraleuropa. Endvidere er der et tæt samarbejde med
investorer - herunder internationale investeringsfonde - der
ønsker at investere i centraleuropæiske ejendomsprojekter.

Polen

Der er fortsat positive forventninger til det polske marked.
Det primære fokus hos både retailere og investorer er i større
byer. Der konstateres fortsat betydelig interesse for lejemål
i velbeliggende retailprojekter og shoppingcentre tillige med
betydelig investorinteresse for projekter i de større byer i Po-
len. Der vil herudover blive arbejdet med projektmuligheder
i mindre og mellemstore byer hvor projekterne typisk er på
ca. 10-15.000 m? med et mindre hypermarked eller et super-
marked som ankerlejer. Der er fortsat interesse for den type
projekter hvilket bl.a. underbygges af en tilfredsstillende ud-
lejning af koncernens færdigopførte projekter.

 

 

 

 

Polen — etableret 1995 2010 2011 2012e 2013e
BNP (% å/å) 3,9 4,3 3,1 3,2
Privatforbrug (% å/å) 3,2 3,1 2,3 2,5
Arbejdsløshed (%) 9,6 9,9 10,2 9,8

 

(Kilde: Nordea, marts 2012)

Koncernens forretningsgrundlag omfatter også boligmarke-
det i Polen.

 

1205294EogSN35479

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 17/122

 

 

Der er fortsat basis for udvikling og salg af attraktive boliger,
primært i Warszawa-området. Warszawa udvikler sig løben-
de og styrker fortsat sin position som Polens kraftcentrum.
Der opføres fortsat mange nye boliger i Polen, herunder
Warszawa, og udbuddet af boliger til salg, både færdigop-
førte boliger og boliger under opførelse, er stort. Samtidig
er det for den enkelte køber blevet vanskeligere at opnå en
tilfredsstillende finansiering, idet bankerne stiller højere krav
om egenbetaling og på grund af øgede renteudgifter. Efter-
spørgslen er derfor primært rettet mod mindre boligenhe-
der. Prisniveauet afspejler disse forhold og har været svagt
faldende. Prisniveauet for mindre boligenheder i Warszawa
forventes for den kommende periode dog at være nogen-
lunde stabilt,

Tjekkiet

På det tjekkiske marked er der fortsat god efterspørgsel ef-
ter lejemål i attraktive retailprojekter. Fokus er rettet mod
shoppingcentre og retailparker i mellemstore og større byer,
og koncernen har flere shoppingcenter- og retailparkprojek-
ter i porteføljen. Tendensen går i retning af at der etableres
retailprojekter i centrum af byerne, eller at eksisterende cen-
tre udvides.

 

 

 

 

Tjekkiet — etableret 1997 2010 2011 2012e  2013e
BNP (% å/å) 2,7 1,8 0,7 1,7
Privatforbrug (% å/å) 0,6 -0,3 0,3 1,5
Arbejdsløshed (%) 7,3 6,8 7,0 6,7

 

(Kilde: Europa-Kommissionen, prognose efteråret 2011)

Slovakiet

Generelt vurderes behovet for shoppingcentre og retailpar-
ker i Slovakiet at være begrænset idet behovet allerede er
dækket i de fleste større byer. Ledelsen vurderer dog at der
fremover vil være interesse for retailparker på attraktive pla-
ceringer, og koncernen arbejder med enkelte projektmulig-
heder.

 

 

 

 

Slovakiet — etableret 1999 2010 2011 2012e 2013e
BNP (% å/å) 4,2 2,9 1,1 2,9
Privatforbrug (% å/å) -0,7 0,2 0,4 1,3
Arbejdsløshed (%) 14,4 13,2 13,2 12,3

 

(Kilde: Europa-Kommissionen, prognose efteråret 2011)

 

18/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

PROJEKTPORTEFØLJEN I KONCERNEN

 

Status på projektporteføljen

Koncernens projektportefølje udgør 776.000 m? pr. 31. ja-
nuar 2012. Projektporteføljen består af 36.000 m2 solgte
projekter og 740.000 m? øvrige projekter. Koncernens pro-
jektportefølje udgjorde pr. 31. januar 2011 798.000 m?.

I forhold til tidligere er der ændret metode for opgørelse af
koncernens projektportefølje i m2, Projektporteføljen er nu
opgjort forholdsmæssigt ud fra koncernens ejerandel af de
enkelte projekter hvorimod projektporteføljen tidligere er
opgjort uden hensyntagen til koncernens ejerandele af pro-
jekterne. Sammenligningstal er tilpasset i overensstemmelse
hermed.

Udviklingen i koncernens projektportefølje kan skitseres så-
ledes:

 

 

 

 

 

 

 

 

Udviklingen i koncernens projektportefølje i kvadratmeter

fremgår nedenfor:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7000) m2 31.01.10 31.01,11 31,01,12
Solgte

Færdigopførte 0 0 0
Under opførelse 25 4 7
Ikke påbegyndte 87 79 29
Total 112 83 36
Øvrige

Færdigopførte 76 102 95
Under opførelse 44 22 39
Ikke påbegyndte 590 591 606
Total 710 715 740
Projektportefølje 822 798 776
Antal projekter 66 67 62
Tabel 2

I nedenstående tabel fremgår fordelingen af den regnskabs-
mæssige værdi af projekterne i projektporteføljen pr. 31. ja-
nuar 2012 opdelt på de to forretningsenheder.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DKK mio. 31.01.10 31.01.11 31.01.12
Solgte

Færdigopførte 0 0 0
Under opførelse 2 12 17
Ikke påbegyndte 12 14 10
Total 14 26 27
Øvrige

Færdigopførte 1,352 2,107 2,027
Under opførelse 720 149 286
Ikke påbegyndte 1.164 1.143 1.158
Total 3.236 3.399 3.471
Projektportefølje, netto 3.250 3.425 3.498
Forward funding 351 284 293
Projektportefølje, brutto 3.601 3.709 3,791

 

Forward funding i % af bog-
ført værdi af solgte projekter,
brutto 96,2 % 91,6 % 91,6 %

 

 

 

Tabel 1

Ved anvendelse af forward funding reducerer koncernen
pengebindingen i den solgte projektportefølje. Forward fun-
ding er i forhold til 31. januar 2011 steget, primært som følge
af opbygning af forward funding og forudbetalinger på igang-
værende projekter.

Som det fremgår ovenfor, er der i perioden sket en væsentlig
forøgelse af bogført værdi af projekter under opførelse, Stig-
ningen vedrører bl.a. det igangværende byggeri af første fase
af koncernens retailparkprojekt i Gåvle, Sverige, og af første
fase af boligerne i Bielany, Warszawa, Polen. Herudover ind-
går reklassificeringen af et dansk projekt fra færdigopført til
under opførelse som følge af ændringer i det planlagte pro-
jekt.

 

 

Projekter pr. TKD Euro — Koncerni alt”)
31, januar 2012 Nord- Mall Procent
DKK mio. europa Holding af total
Solgte

Færdigopførte 0 0 0 0,0 %
Under opførelse 7 10 17 0,5 %
Ikke påbegyndte 4 6 10 0,3 %
Total 11 16 27 0,8%
Øvrige .
Færdigopførte 207 1.085 1.992 58,0 %
Under opførelse 243 43 286 8,3 %
Ikke påbegyndte 492 637 1.129  s32,9%
Total 1,642 1.765 3.407  99,2%
Projektportefølje 1.653 1.781 3,434 100,0 %

 

+) ekskl. TK Development, øvrig koncern, i alt. DKK 64 mio.
Tabel 3

 

1205294EogSN35480

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 19/122

 

 

 

 

I nedenstående tabe! fremgår projektporteføljens kvadrat-
meter opdelt på de to forretningsenheder, Der er ikke udvik-
lingsprojekter i den resterende del af koncernen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Projekter pr. TKD Euro — Koncerni alt”)
31. januar 2012 Nord- Mall Procent
(000) m2 europa Holding af total
Solgte

Færdigopførte 0 (9) 0 0,0%
Under opførelse 5 2 7 0,9 %
Ikke påbegyndte 2 27 29 3,7%
Total 7 29 36 4,6 %
Øvrige

Færdigopførte 36 59 95  12,3%
Under opførelse 32 7 39 5,0 %
Ikke påbegyndte 375 231 606  78,1%
Total 443 297 740 95,4%
Projektportefølje 450 326 7176 100,0%
=) ekskl. TK Development, øvrig koncern.

Tabel 4

En nærmere beskrivelse af alle væsentlige projekter fremgår
af afsnittet om projektporteføljen under de respektive for-
retningsenheder.

 

20/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

TKD NORDEUROPA

 

Koncernens aktiviteter i Nordeuropa er placeret i den 100 %
ejede delkoncern TKD Nordeuropa. TKD Nordeuropa opere-
rer primært inden for projektsegmenterne butiksejendom-
me (shoppingcentre og retailparker), kontorejendomme og
projekter med segmentmix.

Projektportefølje

Udviklingspotentialet i projektporteføljen udgør pr. 31. janu-
ar 2012 450.000 m?, fordelt med 7,000 m? solgte projekter
og 443.000 m? øvrige projekter. Det samlede udviklingspo-
tentiale udgjorde pr. 31. januar 2011 392.000 m?.

Færdigopførte projekter

Sillebroen, shoppingcenter, Frederikssund, Danmark

TKD Nordeuropa har i Frederikssund opført et shopping-
center på i alt ca. 25.000 m?, Centret består af ca. 5.000 m?
dagligvareenheder og og ca. 20.000 m? specialbutikker og
restauranter. Udlejningsgraden udgør aktuelt 89 %, ogeri
forhold til det senest offentliggjorte reduceret som følge
af fraflytning af lejere. Initiativer til opnåelse af en højere
udlejning er igangsat, og der forhandles med lejere til flere
af de resterende lejemål. Væsentlige lejere er bl.a. Kvickly,
Fakta, H&M, Synoptik, Matas, Skoringen, Deichmann og Vero
Moda. Centret åbnede i marts 2010, I tilknytning til centret
er etableret et parkeringshus med ca. 800 parkeringspladser.
For nærmere omtale af projektet henvises til sidepage 12.

Premier Outlets Center, Ringsted, Danmark

Projektet er udviklet i et 50/50-ejet joint venture med skot-
ske Miller Developments. Projektet omfatter et factory out-
let center og tilhørende restaurationsfaciliteter, i alt 13.200
m?, samt ca. 1.000 p-pladser. Centret åbnede i marts 2008.
Der er sket en udskiftning af flere lejere. Senest er Holly's,
Redgreen, Ticket to Heaven og McDonald's åbnet i Premier
Outlets Center. Udlejningsgraden udgør aktuelt 59 %. Der
forhandles med flere potentielle danske og internationale
lejere.

Retailpark, Aabenraa, Danmark

TKD Nordeuropa har i Aabenraa, Danmark, opført en retail-
park på ca. 4.200 m?, Projektet er fuldt udlejet til bl.a. jem &
fix, Biva, T. Hansen og Sport24,

Projekter under opførelse

Amerika Plads, p-kælder, København, Danmark
Kommanditaktieselskabet Danlink Udvikling (DLU) som ejes
ligeligt af Udviklingsselskabet By og Havn I/S og TKD Nord-
europa, ejer tre projekter på Amerika Plads: felt A, felt C og
en parkeringskælder. Parkeringskælderen på Amerika Plads-
området er delvist opført, og efter færdiggørelse af det sam-
lede parkeringsanlæg forventes dette solgt.

Strøgejendom, Mejlstedgade, Brønderslev, Danmark

I forbindelse med aflevering af Føtex-delen til Dansk Super-
marked i koncernens projekt på Østergade i Brønderslev har
koncernen overtaget den tidligere Føtex-ejendom på ca.
2.400 m?, Projektet udvikles til butikker. Der er indgået leje-
kontrakter med Deichmann og Intersport, og begge lejemål
er åbnet primo 2011. Der pågår forhandlinger med lejere til
det resterende areal på ca. 1.300 m2,

Vasevej, Birkerød, Danmark

TKD Nordeuropa ejer en ejendom på knap 3.000 m? på Vase-
vej i Birkerød med SuperBest som lejer. Projektet har ændret
sig i forhold til tidligere og er nu klassificeret som under op-
førelse. Der arbejdes med renovering af den eksisterende
del og en tilbygning, omfattende bl.a. yderligere butikker og
enkelte boliger. Det samlede projekt forventes at udgøre ca.
4.400 m?.

Kofoten, Kristianstad, Sverige

Ud over en eksisterende bygning på ca. 4.500 m? der er afle-
veret til investor i april 2011, omfatter projektet en tilbygning
på ca. 1.700 m? der er solgt til samme investor. Tilbygningen
er fuldt udlejet, og byggeriet heraf er påbegyndt i efteråret
2011 med forventet færdiggørelse og aflevering i foråret
2012.

Retailpark, etape I, Gåvle, Sverige

I den svenske by Gåvle har TKD Nordeuropa købt et areal til
brug for udvikling af en retailpark på ca. 8.200 m?, Aktuel
udlejningsgrad udgør 94 %, og der er indgået lejekontrakter
med bl.a. Rusta, Jysk, Stadium Outlet og O&B. Byggeriet er
påbegyndt, og åbning forventes i efteråret 2012. TK Develop-
ment har herudover option på et areal til brug for udvikling
af yderligere 15,800 m? retailpark.

Ikke påbegyndte projekter

Østre Teglgade, København, Danmark

TKD Nordeuropa ejer et projektareal med en attraktiv belig-
genhed på Teglholmen. Efter vedtagelse af ny lokalplan ud-
gør projektarealet ca. 32.700 m?, Grunden er velegnet til et
kombineret bolig- og kontorprojekt. Projektet kan opføres
etapevis i takt med udlejning og/eller salg.

Amerika Plads, felt A og C, København, Danmark
Kommanditaktieselskabet Danlink Udvikling (DLU) som ejes
ligeligt af Udviklingsselskabet By og Havn 1/S og TKD Nord-
europa, ejer tre projekter på Amerika Plads: felt A, felt C og
en parkeringskælder. På felt A planlægges opført et bygnings-
kompleks indeholdende ca. 11.800 m? kontorer, og på felt
C planlægges opført et bygningskompleks indeholdende ca.
13.000 m? erhverv og boliger. Opførelse sker i takt med ud-
lejningen.

 

1205294EogSN35481

Ledelsesberetning | TK Development A/S [ Årsrapport 2011/12 21/122

 

Projektoverblik

Oversigten nedenfor viser de væsentligste projekter i pro-
jektporteføljen for TKD Nordeuropa. Den bogførte værdi af
nedenstående projekter udgør mere end 95 % af den sam-
lede bogførte værdi af projektbeholdningen pr. 31. januar

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2012.
TKD's andel TKD's Byggestart/ —— Åbning/
Projektnavn By land  Segment af areal ejerandel forventet byg- forventet
(m?) gestart åbning

Færdigopførte
Sillebroen, shoppingcenter Frederikssund DK Butik/bolig 25.000 100% Medio 2008 Marts 2010
Premier Outlets Center Ringsted DK Butik 6.600 50% — Efterår 2006 Marts 2008

Medio 2009/
Retailpark, Aabenraa Aabenraa DK Butik 4.200 100% Efterår 2008 primo 2010
Under opførelse .
Amerika Plads, p-kælder København DK P-kælder 16.000 50% 2004 Løbende
Strøgejendom, Mejlstedgade Brønderslev DK Butik 2.400 100% - -
Vasevej Birkerød DK Mix 4.400 100 % - -
Retailpark, Kofoten Kristianstad — SE Butik 1.700 100% Efterår 2011 Forår 2012
Retailpark, Gåvle, etape I Gåvle SE Butik 8.200 100% Ultimo 2011 Efterår 2012
Ikke påbegyndte
Østre Tegigade København DK Kontor/bolig 32.700 1100% Løbende Løbende
Amerika Plads, felt C København DK Mix 6.500 50% 2013 2014
Amerika Plads, felt A København == DK Kontor 5.900 50% 2012 2014
Citycenter BROEN, shoppingcenter Esbjerg DK Butik 29.800 100 % Medio 2012 Forår 2014
Aarhus Syd, etape II Aarhus DK Butik 2.800 100% 2013 2013
Ejby Industrivej København DK Kontor 12.900 100% 2012 2012
Østre Havn/Stuhrs Brygge Aalborg DK Mix 36.000 150% … Løbende Løbende
Retailpark, Marsvej Randers DK Butik 10.500 100% 2012 2013
Udvikling af centrum Køge DK Mix 36.000 100% 2013 Løbende
Farum Bytorv, udvidelse Farum DK Butik 8.000 100% 2013 2014
Retailpark, Enebyången, etape II Danderyd SE Butik 1.800 100% Medio 2012 Forår 2013
Handelskvarteret Kulan Gøteborg SE Mix 45.000 100% 2013 2015
Retailpark, Såderhamn Såderhamn SE Butik 10.000 100 % Forår 2013 Ultimo 2013
Retailpark, Gåvle, etape II Gåvle SE Butik 15.800 100% — Løbende Løbende
Pirkkala Retail Park, etape II Tammerfors — FI Butik 5.400 100% 2012 2013
Kaarina Retail Park Turku Fi Butik 6.600 100% 2012 2013
DomusPro Retail Park Vilnius LT Butik 11.300 100% 2012 2013
Milgravja Street Riga IV Bolig 10.400 i00%  - -
Ulmana Retail Park Riga LV Butik 12.500 100%  - -
TKD Nordeuropa totalt areal ca. 368.000

 

1) TKD Nordeuropas avanceandel på udvikling udgør 70 %.

 

 

 

22/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

 

 

 

 
 
 
 
 
 
 
  
  
 
 
 
  

 

Retailpark i Gåvle åbner oktober 2012

I den svenske by Gåvle er vi godt i gang med at opføre en retailpark på
8.200 kvadratmeter, 94 % af retailparken er lejet ud til Jysk, Stadium, Ru-
sta og O&B: Retailparken er placeret i den sydlige del af Gåvle ved motor-
Nej E4 der forbinder Gåvle med Stockholm. Gåvle, der ligger 150 kilome-
ter nord for. Stockholm, blev grundlagt i 1446 og er en af Sveriges ældste
købstæder.

; En synlig placering blandt stærke naboer

Retailparken får en særdeles synlig placering ved E4-frakørslen der alle-
rede i dag fungerer som den primære indgang til en velassorteret shop-
- pingdestination. Ved siden af vores retailpark ligger således velbesøgte
butikker som eksempelvis Biltema, Jula, Systembolaget, City Gross og ICA
Maxi - alle butiksnavne der er garanter for en solid kundestrøm. Retailpar-
ken åbner i oktober i år. '

 

 

 

 

 

 

Citycenter BROEN, shoppingcenter, Esbjerg, Danmark

I Esbjerg, Danmark, har TK Development indgået betinget
købsaftale på et areal hvor der planlægges opført et nyt
shoppingcenter, Citycenter BROEN, på ca. 29.800 m? på ba-
nearealerne ved Esbjerg Station. Centret forventes at bestå
af ca. 70 butikker, og der er senest indgået lejekontrakt med
bl.a. Bahne, Panduro Hobby og Kong Kaffe. Den aktuelle ud-
lejningsgrad udgør 67 % og omfatter udover førnævnte le-
jere bl.a. H&M, Kvickly, Imerco, Skoringen, Sport-Master og
Gina Tricot. Fitness-delen er lejet ud til Fitness World. Som
følge af den fortsatte uro på de internationale finansielle
markeder ønsker ledelsen en endnu højere udlejningsgrad
inden byggeriet igangsættes, og det blev derfor i efteråret
2011 besluttet at udskyde byggestart som nu forventes me-
dio 2012. Åbning forventes i foråret 2014.

Østre Havn/Stuhrs Brygge, Aalborg, Danmark

På de tidligere Aalborg Værft-arealer på Stuhrs Brygge ud-
vikler TKD Nordeuropa gennem et fællesejet selskab (50/50)
med Frederikshavn Maritime Erhvervspark en business- og
boligpark på ca. 72.000 m?, Arealet er erhvervet af det fæl-
les selskab hvor der sker løbende betaling for de erhvervede
byggeretter i takt med at der udvikles og gennemføres kon-
krete projekter. Forberedelserne til en ny lokalplan omfat-
tende 31.000 m? boliger, kontorer og parkering er igangsat.

Retailpark, Marsvej, Randers, Danmark

På Marsvej i Randers, Danmark, har koncernen i oktober
2010 overtaget en grund med henblik på udvikling af et pro-
jekt på 10.500 m? butikker. Udlejningen er igangsat, og der
opleves en tilfredsstillende lejerinteresse til projektet. Der
arbejdes sideløbende med en mulig udvidelse af projektet.

Udvikling af centrum, Køge, Danmark

TK Development arbejder med en projektmulighed i Køge.
Køge Kyst og TK Development har i februar 2012 indgået en
betinget købsaftale hvor TK Development køber et areal med
henblik på opførelse af ca. 36.000 m? butikker, boliger og
kontorer i umiddelbar tilknytning til Køge Station og butiks-
området i bymidten. En betingelse i aftalen er bl.a. at lokal-
planen for området skal endeligt vedtages hvilket forventes
at ske ultimo 2012.

Farum Bytorv, udvidelse, Farum, Danmark

I Farum har TK Development vundet et udbud med henblik
på en udvidelse af Farum Bytorv med 20-30 butikker, i alt ca.
8.000 m?, Farum Kommune og TK Development har indgået
betinget købsaftale herom, En af betingelserne i aftalen er
bl.a. at der skal udarbejdes og vedtages en ny lokalplan for
området.

Retailpark, Enebyången, Danderyd, Sverige
I Danderyd kommune nær Stockholm har TKD Nordeuropa
i 2010/11 afleveret retailparkens første fase på knap 13.000

 

m? til investor. Byggeriet af anden etape på ca. 1.800 m? be-
stående af Plantagen, forventes påbegyndt medio 2012 med
færdiggørelse i foråret 2013. Det samlede projekt er solgt
til den tyske investeringsfond Commerz Real baseret på for-
ward funding.

Handelskvarteret Kulan, shoppingcenter og service/erhverv,
Gøteborg, Sverige

TKD Nordeuropa har sammen med den svenske boligud-
vikler JM AB indgået samarbejdsaftale med SKF Sverige AB
om udvikling af SKF's fabriksområde i ”Gamla Staden” i Gø-
teborg. Det påtænkte projekt omfatter i alt ca. 75.000 m2
fordelt med 30.000 m? shoppingcenter, 15.000 mZ? service/
erhverv samt 30.000 m? boliger. TKD Nordeuropa skal stå for
de 45.000 m? shoppingcenter og service/erhverv, og JM AB
for de resterende 30.000 m? boliger. Det endelige køb af are-
alet til projektet finder sted når der foreligger en godkendt
lokalplan hvilket forventes i 2013.

Retailpark, etape II, Gåvle, Sverige
Der henvises til omtale ovenfor under ”projekter under op-
førelse”.

Kaarina Retail Park, Turku, Finland
I den finske by Turku ejer TKD Nordeuropa et areal hvorpå
der kan opføres en retailpark på ca. 6.600 mZ. Der pågår for-
handlinger med lejere hertil. Der vil være mulighed for en
eventuel faseopdeling af projektet.

DomusPro Retail Park, Vilnius, Litauen

I Vilnius ejer TKD Nordeuropa et areal med henblik på opfø-
relse af en retailpark på i alt 11.300 m?, Der er en god dialog
med lejere til projektet, og der er indgået bindende lejeaf-
taler på knap halvdelen af arealet. Opstart af byggeriet for-
ventes i 2012.

 

24/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

EURO MALL HOLDING

 

TK Developments aktiviteter i Centraleuropa udøves pri-
mært gennem Euro Mall Holding der fokuserer sine aktivi-
teter på projektsegmenterne butikker (shoppingcentre og
retailparker), projekter med segmentmix, samt i Polen tillige
boligsegmentet.

Projektportefølje

Udviklingspotentialet i projektporteføljen udgør pr. 31. janu-
ar 2012 326.000 m? fordelt med 29.000 m? solgte projekter
og 297.000 m? øvrige projekter. Det samlede udviklingspo-
tentiale udgjorde pr. 31. januar 2011 406.000 m?,

Færdigopførte projekter

Galeria Tarnovia, shoppingcenter, Tarnow, Polen

I den polske by Tarnéw har Euro Mall Holding opført et
16.500 m2 shoppingcenter hvoraf ca. 2.000 m2 udgør su-
permarked og ca. 14.500 m? specialbutikker. Centret har en
aktuel udlejningsgrad på 96 %. For nærmere omtale af pro-
jektet henvises til sidepage 13.

Galeria Sandecja, shoppingcenter, Nowy Sgcz, Polen

Euro Mall Holding har i den polske by Nowy Sacz opført et
shoppingcenter på ca. 17.300 m? bestående af ca. 5.000 m?
hypermarked og ca. 12.300 m? specialbutikker. Centret har
en aktuel udlejningsgrad på 95 %. For nærmere omtale af
projektet henvises til sidepage 13.

Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet

I Prag har koncernen i et joint venture med en international
samarbejdspartner udviklet et 25.000 m? factory outlet cen-
ter hvor anden fase på ca. 7.000 m? åbnede i oktober 2010.
Aktuel udlejningsgrad for det samlede projekt udgør 90 %.
Der pågår forhandlinger med flere potentielle tjekkiske og
internationale lejere til de resterende lejemål. For nærmere
omtale af projektet henvises til sidepage 12.

Most Retail Park, Tjekkiet

Euro Mall Holding udvikler i den tjekkiske by Most en retail-
park på ca. 8.400 m?, Projektet opføres i etaper. Første etape
på ca, 6.400 m? åbnede i april 2009, og den aktuelle udlej-
ningsgrad på første etape udgør 84 %.

Projekter under opførelse

Futurum Hradec Krålové, udvidelse, Tjekkiet

I tilknytning til shoppingcentret Futurum Hradec Krålové der
ejes i et joint venture af GE Capital, Heitman og TK Develop-
ment, hvor TK Developments ejerandel udgør 20 %, pågår
byggeri af en udvidelse af centret med 9.950 m?, Byggeriet
forløber planmæssigt, og den aktuelle udlejningsgrad udgør
97 %. Åbning er planlagt til 10. maj 2012. Euro Mall Holding
modtager honorarer fra det fællesejede selskab for udlejning

og byggestyring.

Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen

Euro Mall Holding ejer et areal i Warszawa hvor der er mulig-
hed for at opføre et boligbyggeri på ca. 56.200 m? bestående
af 900-1.000 enheder. Projektet planlægges opført i fire eta-
per. Første etape består af 136 enheder. Byggeriet heraf er
påbegyndt medio 2011, forløber planmæssigt og forventes
færdigt ultimo 2012. Forhåndssalget er påbegyndt i foråret
2011, og der er indgået aftaler om salg af ca. 30 % af enhe-
derne i første etape. De øvrige etaper forventes færdigopført
løbende herefter. Boligerne forventes solgt som ejerlejlighe-
der til private brugere,

Ikke påbegyndte projekter

Stocznia, multifunktionelt center, Young City, Gdansk, Polen
Projektet omfatter p.t. ca. 61.000 m? multifunktionelt center
i Gdansk og udvikles i et joint venture med Atrium European
Real Estate. Centret vil indeholde retail-, restaurant- og leisu-
refaciliteter. Atrium European Real Estate har påtaget sig den
samlede finansiering af projektet og bliver den langsigtede
investor på retail-, restaurant- og leisurearealerne, Der pågår
drøftelser med adskillige lejere der alle viser stor interesse
for at etablere sig i centret. TK Development vil i udviklings-
perioden generere indtjening via honorarbetalinger.

Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen
Der henvises til omtale ovenfor under ”projekter under op-
førelse”.

Shoppingcenter, Jelenia Gora, Polen

I Polen, i Jelenia Géra, har TK Development option på et
areal med henblik på udvikling af ca. 24.000 m? shopping-
center. Projektet omfatter en ca. 3.500 m? dagligvareenhed
og ca. 20.500 m? butikker, restauranter og serviceenheder.
Lokalplanen for området er på plads, og udlejningen er påbe-
gyndt. Byggestart forventes i 2013 med åbning i 2015.

Bytom Retail Park, Bytom, Polen

På Euro Mall Holdings grund ved shoppingcentret Plejada i
Bytom der har en central placering i Katowice-regionen, for-
ventes udviklet en retailpark med et samlet udlejningsareal
på ca. 25.800 m?, Projektet opføres etapevis i takt med ud-
lejningen. Udlejningsbestræbelser pågår, og byggeriet igang-
sættes i takt med udlejning.

Shoppingcenter, Frydek Mistek, Tjekkiet

I den tjekkiske by Frydek Mistek har Euro Mall Holding option
på et areal med henblik på opførelse af et shoppingcenter på
ca. 14.800 m?, bestående af ca. 60 butikker. Byggestart for-
ventes i løbet af efteråret 2012 med åbning i efteråret 2013.
Udlejningen er påbegyndt, og der er indgået bindende leje-
aftaler på mere end halvdelen af arealet. Bl.a. er der indgået
lejekontrakter med Intersport, H&M og Euronics.

 

1205294EogSN35483

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 25/122

 

 

Projektoverblik

Oversigten nedenfor viser de væsentligste projekter i pro-
jektporteføljen for Euro Mall Holding. Den bogførte værdi
af nedenstående projekter udgør mere end 95 % af den
samlede bogførte værdi af projektbeholdningen pr. 31. ja-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

nuar 2012,
TKD's TKD's Åbnin
Projektnavn By land  Segment andel af ejeran- ne ver forventet
areal (m?) del åbning
Færdigopførte
Galeria Tarnovia, shoppingcenter — Tarnow PL Butik 16.500 100 % Efterår 2008 November 2009
Galeria Sandecja, shoppingcenter  Nowy Sacz PL Butik 17.300 100 % Medio 2008 Oktober 2009
Fase I: November 2007
Fashion Arena Outlet Center Prag CZ Butik 18.750 75% Forår 2007 Fase II: Oktober 2010
Most Retail Park, fase I Most cz Butik 6.400 100% Efterår 2008 April 2009
Under opførelse
Futurum Hradec Krålové, udvidelse Hradec Krålové CZ Butik 1.990 120% Primo 2011 Maj 2012
Boliger/
Residential Park, Bielany, fase I Warszawa PL service 7.850 100% Medio 2011 Ultimo 2012
Ikke påbegyndte
Stocznia, multifunktionelt center,
Young City Gdansk PL Mix 27.450 1145 % 2013 2016
Residential Park, Bielany, Boliger/
øvrige faser Warszawa PL service 48.350 100% Løbende Løbende
Poznan Warta Poznan PL Boliger 50.000 100%  - -
Shoppingcenter, Jelenia Gåra Jelenia Gora PL Butik 24.000 100% — 2013 2015
Bytom Retail Park Bytom PL Butik 25.800 100% Løbende Løbende
Shoppingcenter, Frydek Mistek Frydek Mistek CZ Butik 14.800 100% Efterår 2012 Efterår 2013
Most Retail Park, fase Ii Most CZ Butik 2.000 100% Forår 2013 Efterår 2013
Designer Outlet Village Moravia Moravien CZ Butik 21.500 100% Fase I: Forår 2013 Fase I: Forår 2014
Euro Mall Holding totalt areal ca. 283.000

 

1) Baseret på honorarindtægter.

 

 

 

 

26/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

 

Designer Outlet Village Moravia, Tjekkiet

I den østlige del af Tjekkiet, i Moravien, har TK Development
option på et areal med henblik på opførelse af en Designer
Outlet Village (factory outlet center) på ca. 21.500 mZ, Pro-
jektet opdeles i faser hvor første fase forventes at udgøre ca.
11,700 m?, Projektet drøftes med potentielle lejere. De før-
ste lejeaftaler er indgået, omend udlejningen tager længere
tid end forventet. Byggestart af første fase er derfor udskudt
og forventes nu i foråret 2013 mod tidligere i efteråret 2012.
Åbning forventes herefter i foråret 2014.

 

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 27/122

1205294EogSN35484

 

 

 

 

cc
=
å
HE
LI
3

i

MU TSTNE
|
ron

n

Ti
"N

 

Futurum Hradec Krålové klar til åbning

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

10. maj 2012 åbner udvidelsen af koncernens shoppingcenter i den
tjekkiske by Hradec Krålové. Dermed får de 65 eksisterende butikker
i Futurum Hradec Krålové selskab af yderligere 42 fordelt på 10.000
kvadratmeter — af hvilke 96 % er forhåndsudlejet. Blandt de nye leje-
re er stærke kæder som H&M, KappAhl, Adidas, Gant og mange flere.

Byens førende shoppingdestination

Byen Hradec Krålové ligger 100 kilometer øst for Prag. I kraft af sine
100.000 indbyggere og et indkomstniveau markant over det tjekkiske
gennemsnit er Hradec Krålové begunstiget af et kundeunderlag, der
er særdeles attraktivt. Futurums placering langs byens ringvej, blot
fem minutters kørsel fra centrum, gør centret til områdets førende
shoppingdestination, En position der nu bliver cementeret med yder- '
ligere 10.000 kvadratmeter. Med udvidelsen kommer det samlede
center op på 28.250 kvadratmeter.

 

 

TK DEVELOPMENT, ØVRIG KONCERN/MODERSELSKAB

 

Øvrig koncern

TK Development, øvrig koncern, omfatter bl.a. TK Develop-
ment A/S der er ultimativt moderselskab i koncernen og
således også for TKD Nordeuropa A/S og Euro Mall Holding
A/S. Derudover er projekterne i Tyskland og et mindre pro-
jekt i Rusland samt enkelte andre aktiviteter placeret i denne
del af koncernen.

Moderselskab

TK Development A/S, moderselskab, har i 2011/12 realiseret
et resultat på DKK 105,4 mio, mod DKK 92,7 mio, året før.
I resultatet indgår indtægter fra kapitalandele i tilknyttede
virksomheder med DKK 73,9 mio. mod DKK 69,1 mio. året
før. Indtjeningen herudover udgøres primært af nettofinan-
sieringsindtægter i forbindelse med udlån til dattervirksom-
heder. Der er ikke i regnskabsåret 2011/12 foretaget ned-
skrivninger eller tilbageført nedskrivninger af kapitalandele
i tilknyttede virksomheder. De akkumulerede nedskrivninger
relateret hertil udgør pr. 31. januar 2012 DKK 460,2 mio.

Den samlede balance udgør pr. 31. januar 2012 DKK 2.391,2
mio. og er en stigning på DKK 115,3 mio. i forhold til året før.
Egenkapitalen udgør pr. 31. januar 2012 DKK 2.201,5 mio. og
er en stigning på DKK 109,1 mio. i forhold til 31. januar 2011.
Stigningen vedrører primært årets resultat.

Der henvises i øvrigt til ledelsesberetningen for den samlede
koncern.

 

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 29/122

1205294EogSN35485

 

 

 

INVESTERINGSEJENDOMME

 

Koncernens investeringsejendomme

 

 

 

 

Projektnavn By Segment Areal” (m2) Ejerandel Åbning
Futurum Hradec Krålové, Tjekkiet Hradec Krålové Butik 18.300 20% November 2000
Futurum Hradec Krålové, Tjekkiet — udvidelse  Hradec Krålové Butik 9.950 20% Maj 2012
Tyskland Ludenscheid / Berlin — Boliger / mix 26.000 100% 1994-1998

 

Investeringsejendomme i alt, inkl. udvidelse under opførelse

"Inkl. fællesarealer

Koncernens investeringsejendomme indregnes i balancen
under materielle aktiver. Værdien heraf måles til dagsværdi
og udgør pr. 31. januar 2012 DKK 366,9 mio. mod DKK 358,6
mio. pr. 31. januar 2011.

Centraleuropa

Euro Mall Holdings investeringsejendom shoppingcentret
Futurum Hradec Krålové er pr. 31. januar 2012 bogført til DKK
169,3 mio., baseret på et afkastkrav på 7,0 % p.a. beregnet
ud fra en discounted cashflow-model over en 5-årig periode
og indregning af terminalværdien i år fem. Afkastkravet er
vurderet uændret i forhold til 31. januar 2011.

Investeringsejendommen ejes i et joint venture med GE Ca-
pital og Heitman. TK Development har adgang til en perfor-
mance-bestemt andel af værdireguleringerne på ejendom-
men hvilket er indregnet i den bogførte værdi. Centret er
fuldt udlejet og har i årets løb haft en tilfredsstillende udlej-
ningssituation, drift og kundetilstrømning.

I tilknytning til shoppingcentret Futurum Hradec Krålové
pågår byggeri af en udvidelse af centret på ca. 9.950 m?,
Byggeriet forløber planmæssigt, og åbning af udvidelsen er
planlagt til 10. maj 2012. Udvidelsen er klassificeret under
”Investeringsejendomme under opførelse”, Aktuel udlej-

54.250

ningsgrad udgør 97 %. Værdiansættelsen beregnes ud fra en
discounted cashflow-model over en 5-årig periode hvor de
fremtidige betalingsstrømme tilbagediskonteres til nutids-
værdi ud fra et givet afkastkrav. Værdiansættelsen er pr. 31.
januar 2012 baseret på et afkastkrav på 7,0 %. Værdiansæt-
telsen er herudover foretaget ud fra en konkret vurdering af
projektet pr. statusdagen, herunder risici knyttet til færdig-
gørelsen. Den samlede værdi heraf udgør pr. 31. januar 2012
DKK 73,6 mio. mod DKK 28,8 mio. pr. 31. januar 2011.

Tyskland

Koncernen har fem investeringsejendomme i Tyskland
hvoraf en kombineret erhvervs- og boligudlejningsejendom
er beliggende i Lidenscheid i det vestlige Tyskland, og de
fire resterende ejendomme er boligudlejningsejendomme i
randområdet af Berlin. På de tyske boligudlejningsejendom-
me oplever koncernen generelt et stigende lejeniveau ved
udskiftning af lejere.

Værdien af disse ejendomme udgør pr. 31. januar 2012 DKK
197,6 mio., baseret på et afkastkrav på 6,5 % p.a. beregnet
ud fra en discounted cashflow-model over en 10-årig periode
og indregning af terminalværdien i år ti. Afkastkravet er vur-
deret uændret i forhold til 31, januar 2011.

 

30/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

ØVRIGE FORHOLD

 

Transaktioner med nærtstående parter

Der har ikke i regnskabsåret 2011/12 været væsentlige eller
usædvanlige transaktioner med nærtstående parter.

Retssager/øvrige juridiske forhold

Koncernen er ikke involveret i retssager der hver for sig eller
samlet forventes at få væsentlig betydning for indtjeningen
i koncernen.

For nærmere omtale af sagen mod koncernens divisionsdi-
rektør i Polen henvises til ”Risikoforhold” sidepage 46.

Økonomiske styremål

Før at kunne sikre et fremadrettet finansielt beredskab har
ledelsen vedtaget likviditetsstyremål i den samlede koncern.
Ligeledes er der vedtaget et soliditetsmål for den samlede
koncern, svarende til en soliditet på minimum 30 %, bereg-
net som egenkapital i forhold til samlede aktiver. I forhold
til koncernens hovedbankforbindelse anvendes både likvidi-
tets- og soliditetsmæssige styremål. Begge er opfyldt i pe-
rioden.

Udbytte

Det indstilles til generalforsamlingen at der ikke udbetales
udbytte for regnskabsåret 2011/12.

Bestyrelsen

På selskabets ordinære generalforsamling den 24. maj 2011
ønskede Kurt Daell ikke genvalg. De øvrige bestyrelsesmed-
lemmer blev genvalgt, og bestyrelsen består aktuelt af fem
personer. Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med
Niels Roth som formand og Torsten Erik Rasmussen som
næstformand i bestyrelsen. Alle bestyrelsesmedlemmerne
er villige til genvalg.

Generalforsamling

Der afholdes ordinær generalforsamling i TK Development
A/S den 24. maj 2012 kl. 15.00 i Aalborg Kongres & Kultur
Center, Europahallen, Aalborg. På generalforsamlingen er
det bestyrelsens hensigt at indstille til generalforsamlingens
vedtagelse:

1. at der ikke udbetales udbytte for 2011/12.

2. at bestyrelsen bemyndiges til i perioden 24. maj-30. juni
2012 uden fortegningsret for selskabets nuværende ak-
tionærer ad en eller flere gange at udstede warrants for
i alt op til nominelt DKK 10,500.000 (700.000 stk. a DKK
15) til direktion og ledende medarbejdere i koncernen.
Bestyrelsen bemyndiges samtidig til i perioden indtil
30. juni 2016 at forhøje selskabets aktiekapital ad en el-
ler flere gange med yderligere indtil i alt nominelt DKK
10,500.000 i forbindelse med gennemførelse af den
kapitalforhøjelse der følger af udnyttelse af warrants i
henhold til det planlagte incitamentsprogram i 2012.
Det planlagte incitamentsprogram er nærmere beskre-
vet under ”Aktionærforhold”.

3. at den særlige reserve på DKK 140,2 mio. som er op-
stået i forbindelse med den i august 2010 gennemførte
kapitalnedsættelse hvor stykstørrelsen på koncernens
aktier blev ændret fra DKK 20 til DKK 15, overføres til
selskabets frie reserver.

De fuldstændige forslag vil fremgå af dagsordenen til gene-
ralforsamlingen.

 

1205294EogSN35486

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 31/122

 

 

 

FORRETNINGSKONCEPT

 

Idégrundlag

Det er TK Developments overordnede idégrundlag at skabe
værditilvækst gennem udvikling af fast ejendom.

Koncernen er en udviklings- og servicevirksomhed der har
specialiseret sig i at være det resultatskabende og kreative
bindeled mellem lejer og investor.

Forretningskoncept

I samarbejde med lejere og investorer planlægger og tilret-
telægger TK Development nybygning, udbygning og ombyg-
ning af fast ejendom med udgangspunkt i lejernes behov og
investorernes ønsker. Koncernen udvikler projekterne hvilket
indebærer udlejning, byggestyring og kontrahering med en-
treprenørvirksomheder og underleverandører til udførelse
af byggeopgaverne.

Udvikling kan finde sted i egne bøger, med eller uden et for-
udgående salg af projekterne hvor projekternes finansiering
kan ske i egne bøger eller succesivt af køber i takt med pro-
jekternes opførelse (forward funding), jf. omtale nedenfor.

Koncernens segmentmæssige fokus er udvikling af shopping-
centre, storbutikker og domicilejendomme og i tilknytning
hertil blandede og multifunktionelle projekter samt boliger i
Polen. Butikssegmentet vil også i de kommende år være det
primære segment for koncernen med fortsat udbygning af
det i forvejen store kontaktnetværk.

Koncernen ejer enkelte investeringsejendomme med udlej-
ning for øje. Markedsudviklingen vurderes løbende for even-
tuelt salg af investeringsejendommene.

Ingeniører

v

Arkitekter
Option/køb af areal AV
Lejerbehov ØM
Investorønsker >

Myndigheder

    
 
   

Entreprenører

Lejere

investorer

Efter tilpasning af forretningsmodellen som offentliggjort i
januar 2012 kan koncernen vælge at igangsætte projekter
med henblik på opførelse og efterfølgende indkøring og
modning over en kortere årrække hvor sådanne projekter ty-
pisk vil blive klassificeret som investeringsejendomme.

Koncernen vil således fremover kompetencemæssigt favne
såvel udvikling af fast ejendom som asset management. Ud-
viklingskompetencerne er fortsat fuldt ud til stede i koncer-
nens fire hovedmarkeder; Danmark, Sverige, Polen og Tjekki-
et. Ejendomsadministration af de færdigopførte ejendomme
er hovedsageligt outsourcet, mens asset management hånd-
teres internt.

Projektudvikling

Koncernen er en netværksvirksomhed der i kraft af tætte
samarbejdsrelationer gennem en årrække har opbygget et
stærkt netværk blandt lejere og investorer med hvem der
løbende indgås aftaler. Koncernen er i høj grad en service-
virksomhed der har specialiseret sig i at være det resultat-
skabende og kreative bindeled mellem lejere, investorer, ar-
kitekter, entreprenører og andre samarbejdspartnere.

Følgende faser indgår i et typisk projektforløb:

+ Koncernens projektudviklere opsøger optimale geogra-
fiske placeringer med baggrund i lejernes behov og in-
vestorernes ønsker om specifikke beliggenheder.

«+ Der udarbejdes grovbudget.

…… Som hovedregel erhverver koncernen det udvalgte are-
al via option.

+ Eksterne arkitekter udarbejder en projektskitse.

«+ Koncernens projektingeniører gennemgår byggeom-
kostningerne i projektoplægget.

      

Færdigt projekt

Underleverandører

32/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

+ Der udarbejdes endeligt budget til ledelsens godken-
delse.

.…. Der bliver indgået udlejningsaftaler med kommende le-
jere i projektet. Ofte indgås der på dette tidspunkt aftale
om salg med en eller flere investorer, alternativt aftale
om igangsætning af projektet med en eller flere med-
investorer der ønsker at deltage i såvel opførelses- som
modningsfasen.

«+ Der kontraheres med entreprenørvirksomheder og un-
derleverandører med henblik på opførelse af selve byg-
geriet.

« Koncernens projektingeniører forestår byggestyringen
mens projektet gennemføres.

+ Projekter der ikke på forhånd er solgt eller fuldt udlejet,
arbejder salgsafdelingen løbende på at sælge og udleje
til henholdsvis investorer og lejere.

Projekt- og risikostyring

Nye projekter igangsættes ud fra en samlet vurdering af ind-
tjeningspotentiale, balancemæssig belastning og likviditets-
belastning sammenholdt med de specifikke risici der måtte
knytte sig til det enkelte projekt.

Begrænsning af risici

En række styringsværktøjer er med til at sikre et tilfredsstil-
lende projektforløb. Byggeri igangsættes normalt først når
projektet er mindst 60 % udlejet eller solgt. Hvis projektet
er solgt, igangsættes byggeriet først når koncernen forventer
at kunne opfylde de krav fra investorer som gør at salget af
projektet kan gennemføres endeligt. Der er typisk tale om

” krav som det ligger inden for koncernens kompetenceområ-
der at løfte. Undervejs i ethvert projektforløb sker der en tæt
projektstyring og -opfølgning, herunder økonomisk og likvi-
ditetsmæssig opfølgning.

Koncernen lægger vægt på at projekternes beliggenhed,
myndighedsforhold, forhåndsudlejning, byggetekniske for-
hold og afsætningsforhold samlet set er af en sådan karakter
at projekternes kompleksitet og dermed risici begrænses.

Forward funding

Koncernen ønsker som hovedregel at sikre salget af projek-
ter på et tidligt tidspunkt og lægger vægt på i videst muligt
omfang at udbygge investorernes engagement ved finansie-
ring af projektet i byggeperioden (forward funding). Aftaler
omkring forward funding med investorer indgås sædvanlig-
vis inden byggestart således at investors acontobetalinger i
byggeperioden er sammenfaldende med TK Developments
betalinger til entreprenørerne.

Der indgår flere væsentlige elementer i overvejelserne om
anvendelse af forward funding. Bl.a. sikres at koncernens li-
kviditetsbinding i projekterne holdes på et absolut minimum,
og herunder opnås balancereduktion og risikominimering.
Forud for byggestart opnås enighed mellem investor og TK
Development om et veldefineret projekt. Investor er invol-
veret i hele byggeperioden og deltager i alle væsentlige be-
slutninger. Disse forhold medfører at TK Developments risiko
i projektet fra tidspunktet for byggestart — ud over projektets
færdiggørelse — typisk er begrænset til risikoen for udlejning

Nedenfor er koncernens likviditetsbinding i projekter illustreret, dels ved et projektforløb uden forward funding, dels ved forward

 

 

Projektforløb

 

 

 

funding.
BENE Projektforløb uden forward funding
ET projektforløb med forward funding
Fa
me
oa
2
£
£
on
ø
ao
ce
å i
(TESS ”
a Udviklingsfasen É Byggeperiøde
2 8 2
nn od vw
Y æ z

 

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 33/122

1205294EogsSN35487

 

 

 

af eventuelle resterende ledige lejemål samt eventuelle bud-
getoverskridelser på byggeomkostningerne.

Indkøring og modning

Som det fremgår ovenfor kan koncernen efter tilpasning af
forretningsmodellen som offentliggjort i januar 2012 vælge
at igangsætte projekter med henblik på opførelse og efter-
følgende indkøring og modning over en kortere årrække hvor
sådanne projekter typisk vil blive klassificeret som investe-
ringsejendomme.

Dette er en naturlig konsekvens af det ændrede risikobillede,
herunder især en ændret investoradfærd hvor udviklingspro-
cessen for visse projekter optimalt set ikke er tilendebragt
før en modning og indkøring af ejendommene har fundet
sted. Den investeringsejendomsportefølje som dette nye
element resulterer i, sikrer isoleret set et såvel positivt drifts-
resultat som et positivt cashflow. Efter modningsprocessen
kan projekternes afkast endnu bedre dokumenteres og en
bedre prissætning opnås.

Udvikling af investeringsejendomme kan finde sted dels i
egne bøger, dels i projektudviklingssamarbejder hvor medin-
vestorer ønsker at deltage i såvel opførelses- som modnings-
fasen. Ved indgåelse af samarbejder opnår koncernen en
mere effektiv anbringelse af koncernens egenfinansiering i
projekter under udvikling, en bedre risikospredning, samt en
mere effektiv udnyttelse af koncernens mandskabsmæssige
ressourcer og kompetencer.

Øvrige elementer i TK Developments forret-
ningskoncept

Lokalsamfundet

TK Development ønsker at skabe projekter der kan være med
til at bidrage til en god udvikling i lokalområderne. Koncer-
nen er med sit forretningskoncept med til at styrke det lokale
erhvervsliv og bidrage til lokal beskæftigelse.

Udviklingen af koncernens projekter foregår i samarbejde
med bl.a. lokale politikere, organisationer, lejere og investo-
rer og kombinerer på den måde alle interessenters ønsker og
behov til den mest optimale løsning for parterne som hel-
hed.

Medarbejderne i koncernen opnår bl.a. herved en vigtig
knowhow om de forskellige interessenters ønsker og behov.
Dette er med til at sikre en effektiv fremdrift og en hurtig
beslutningsproces i udviklingen af de enkelte projekter i kon-
cernen.

Koncernens involvering i lokalområderne indebærer også at
TK Development indgår sponsorater/samarbejdsaftaler med
lokale aktører inden for sport og kultur.

Grønt byggeri

Koncernen oplever en stigende efterspørgsel fra både lejere
og investorer efter grønt byggeri. TK Development kan til-
byde at koncernens projekter opføres som grønne byggerier
i det omfang de efterspørges af koncernens kunder. Bl.a. er
koncernens svenske retailpark i Danderyd, Sverige, opført
som ”Green Building” efter gældende svenske standarder.
TK Development har fået koncernens shoppingcenter, Sille-
broen i Frederikssund, Danmark, certificeret efter BREEAM-
ordningen. Dette er opnået med karakteren ”Very Good”,
Det er ligeledes besluttet at byggeriet af koncernens plan-
lagte shoppingcenter i Esbjerg, Danmark, skal certificeres
efter BREEAM-ordningen. Det tilstræbes at opnå karakteren
”Good” eller ”Very Good”,

Miljø

TK Development er bevidst om den generelle samfundsmæs-
sige fokus på optimering af miljøforhold, herunder reduktion
af CO,-udledning og fokus på grønt byggeri.

Ved køb af byggegrunde til koncernens projekter undersøges
jorden for eventuel forurening. Såfremt jorden er forurenet,
bliver forureningen oprenset til formålet inden byggeriet op-
startes, eller grunden vil ikke blive købt.

I projektudviklingen tilstræber koncernen at opnå en optimal
balance mellem miljø, sociale forhold og indtjening i koncer-
nen. I disse overvejelser indgår bl.a. materialevalg, design,
energiforbrug og miljøbelastning i øvrigt.

Koncernens projekter søges gennemført uden unødig belast-
ning af miljøet, TK Development samarbejder med lejere og
investorer om at etablere fornuftige miljømæssige løsninger
i forbindelse med udvikling og gennemførelse af nye projek-
ter. Koncernen tilstræber bl.a. at der kan opnås et lavt ener-
giforbrug i færdige projekter, og at projekterne opføres så
der sikres et godt indeklima og dermed mulighed for et godt
arbejdsmiljø for de pågældende medarbejdere når projek-
terne er i drift.

TK Development lægger herudover vægt på at der ved etab-
lering af store og mindre shoppingcentre sikres kunderne
mulighed for offentlig transport til og fra centrene i umid-
delbar tilknytning hertil.

 

34/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

VIDENRESSOURCER/VÆRDISKABELSEN I TK DEVELOPMENT

 

Værdiskabelsen i TK Development bygger først og fremmest
på koncernens gode relationer til lejere og investorer (net-
værk). Disse relationer — samt medarbejdernes viden og
kompetencer — er fundamentet for koncernens evne til at
skabe merværdi for aktionærerne.

TK Development udvikler projekter af høj kvalitet inden for
fast ejendom. Sammen med medarbejdernes viden og kom-
petencer spiller koncernens tætte relationer til lejere og in-
vestorer en afgørende rolle. i forhold til at minimere risiciene
ide enkelte projekter. Dette er forudsætningen for at udvikle
projekter der skaber tilfredshed hos både lejere og investo-
rer, og som sikrer koncernen en tilfredsstillende indtjening
på de enkelte projekter.

Medarbejderne

Medarbejdernes viden og kompetencer er afgørende for
værdiskabelsen i TK Development. Koncernens medarbej-
dere er fordelt på fagspecifikke områder: projektudviklere,
udlejere, juridiske og økonomiske projektcontrollere samt
ingeniører. Det er projektudviklerne der skaber koncernens
portefølje af projekter. Projektudviklerne har stor ekspertise
inden for udlejning og salg af butiks- og kontorarealer. Det
konkrete arbejde består i at udvælge placeringer hvor en
nærmere analyse klarlægger det forretningsmæssige poten-
tiale, Dernæst udarbejder projektudviklerne skitser for det
endelige projekt i tæt samarbejde med eksterne arkitekter,
rådgivende ingeniører, kommende lejere, myndigheder og
investorer. Koncernens ingeniører og projektcontrollere sty-
rer de enkelte projekter fra start til aflevering og er dermed
afgørende i forhold til at de opstillede budgetter bliver over-
holdt, og at de forventede værdier bliver skabt.

Det er ledelsens opfattelse at kombinationen af mangeårig
erfaring, indgående kendskab til lejere og investorer samt vi-
den og faglige kompetencer gør det muligt for koncernen at
gennemføre projekter med minimal risiko fra idé til færdigt
projekt og med god rentabilitet.

Uddannelse

For at højne medarbejdernes kompetenceniveau og dermed
styrke værdiskabelsen i TK Development har koncernen lø-
bende fokus på uddannelse. Målet er at styrke koncernen i
de udviklingsfaser der er kritiske i forhold til at maksimere
værdiskabelsen i det enkelte projekt.

Koncernens projektudviklere, -udlejere og -ingeniører er alle
del af et uddannelsesprogram der tager afsæt i den enkelte
medarbejders kompetencer. På baggrund af en kortlægning
af nuværende kvalifikationer er der foretaget en vurdering af
den enkelte medarbejders behov for uddannelse, og der er
efterfølgende sammensat et uddannelsesprogram som styr-
ker den enkelte medarbejder i forhold til at styre og afslutte
projekter.

 

Ud over at styrke koncernens videnressourcer er uddannel-
sesprogrammet samtidig med til at cementere TK Develop-
ments position som en attraktiv arbejdsplads, for både nu-
værende og kommende medarbejdere.

Sideløbende med uddannelsesprogrammet afholdes der år-
lige udviklingssamtaler med alle medarbejdere. Disse samta-
ler er afsæt for eventuelt supplerende udvikling og træning
samt karriereforløb for den enkelte medarbejder.

Incitamentsprogrammer

Da medarbejderne er en af de væsentlige faktorer i forhold
til at sikre en kontinuerlig udvikling og vækst i koncernen, har
TK Development som et led i at fastholde og tiltrække med-
arbejdere iværksat warrantsprogrammer for en række med-
arbejdere. TK Development har til hensigt også fremover at
anvende incitamentsprogrammer.

Projektorganisation

TK Development lægger vægt på at være en inspirerende ar-
bejdsplads hvor viden og erfaringer fra de enkelte projekter
bliver samlet op og givet videre i organisationen med henblik
på en fortsat styrkelse af koncernens og medarbejdernes ud-
viklingsmæssige kompetencer og knowhow.

For at sikre høj kvalitet i alle koncernens ydelser over for le-
jere og investorer — og samtidig sikre en effektiv fremdrift
og en hurtig beslutningsproces i udviklingen af det enkelte
projekt — er koncernens medarbejdere forankret i en matrix-
organisation der kan skitseres på følgende måde:

Projektgruppe

1 2 3 4

Salg og
udlejning

Controlling

Projektstyring?

—
(
[&]
(==
o
h—
[5]
o.
E
(=]
Kv
[3] Byggestyring
»?

O

ag

ng

Økonomi og

 

Matrixorganisationen betyder at alle koncernens spidskom-
petencer der afspejler projektforløbet fra indledende skitse
til færdiggørelse, er til stede i den projektgruppe der bærer
det enkelte projekt igennem fra A til Z.

Organisation, ledelse og medarbejdere

TK Developments organisation og ledelsesstruktur er — i lig-
hed med koncernstrukturen — baseret på opdelingen mellem
Nord- og Centraleuropa.

 

1205294EogSN35488

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 35/122

 

Inden for områderne Nord- og Centraleuropa opererer kon-
cernen med landedivisioner under ledelse af divisionsdirek-
tører.

Koncernens samlede management team består af oven-
nævnte gruppe samt funktionschefer i de enkelte lande.

Fordelingen af medarbejdere i koncernen

Medarbejderstaben udgør pr. 31. januar 2012 119 medarbej-
dere der er fordelt således:

TK Development A/S (20)
Koncern/service: 15
Tyskland: 5

mi ioomd
—I ll

TKD Nordeuropa A/S (58) Euro Mall Holding A/S (41)
Danmark: 27 Tjekkiet: 16
Danmark,centerdrift: — 9 Polen: 25
Sverige: 14
Finland: 4
Litauen: 4

Koncern- og servicefunktionen omfatter bl.a. ledelse, øko-
nomifunktion, finansfunktion og øvrige stabsmedarbejdere.

Efter den i januar 2012 gennemførte organisationstilpasning
ser ledelsesstrukturen i koncernen således ud:

Frede Clausen
Administrerende direktør

 

 

 

 

Robert Andersen
Direktør
Morten Tousgaard Vivi Sørensen
Controiling Økonomi
Niels Christian Olsen
Finans
Erik Godtfredsen
Områdedirektør
Danmark Erik Godtfredsen Tjekki
i iMikeli Jekkiet ) Rostislav Novåk
Finland Janne-Petteri Måkelå Slovakiet ov:
Sverige Dan Fæster Polen Zygmunt Chyla
Letland i Lina Pauksté Tyskland Mogens Pedersen
Litauen

Kunderelationer

Koncernens kunder består af lejere og investorer. TK De-
velopment arbejder løbende på at skabe nye og forbedrede
ydelser der skal gøre koncernen til en endnu mere attraktiv
samarbejdspartner for både lejere og investorer.

Lejerne

På lejersiden har TK Development over en årrække opbygget
tætte samarbejdsrelationer til et stort antal virksomheder,
herunder især retailkæder der ønsker at etablere nye butik-
ker.

Koncernen har oparbejdet en omfattende viden om lejer-
nes ønsker og behov. På den baggrund er TK Development i
stand til at udvikle butiksløsninger der matcher lejernes krav
til koncept og beliggenhed. De mange tætte relationer til en
bred vifte af retailkæder betyder desuden at koncernen altid
er i stand til at sammensætte et attraktivt butiksmiks der op-
timerer den enkelte lejers omsætning.

1 kraft af udviklingsaktiviteter på otte markeder i Nord- og
Centraleuropa er TK Development også i stand til at imøde-
komme lejere der ønsker at etablere sig på nye markeder.

Investorerne

TK Development har ligeledes opbygget nære relationer til
en stribe både danske og udenlandske investorer inden for
fast ejendom.

Koncernen har en indgående viden om investorernes ønsker
og behov. TK Development tilbyder blandt andet standardi-
serede internationale kontrakter og en problemfri proces fra
start til overdragelse.

Koncernen har gennem årene solgt projekter til en række
danske og udenlandske banker, investeringsfonde, pensions-
kasser og private selskaber.

 

36/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

AKTIONÆRFORHOLD

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Fondsbørs NASDAQ OMX Copenhagen
Index SmallCap
Aktiekapital DKK 630,985.725
Nominel stykstørrelse DKK 15

Antal aktier 42.065.715 stk.
Aktieklasser Én

Antal stemmer pr. aktie Én
Ihændehaverpapir Ja
Stemmeretsbegrænsning Nej
Begrænsninger i omsættelighed Nej

Fondskode DK0010258995
Kursudvikling

TK Development A/S' aktie blev pr. 31. januar 2012 noteret
til kurs DKK 13,5, svarende til en markedsværdi på DKK 568
mio.

Kursudviklingen i TK Development A/S' aktie i året fremgår
nedenfor.

HERE TK Devetopment A/S OMX C20

 

=

 

Indekseret kursudvikling

 

 

 

40

- wW

8 8

g 2

3 m
Omsætning

Aktien er i regnskabsåret handlet i 257 dage med en total
omsætning på DKK 181 mio. mod DKK 279 mio, året før. Der
er gennemført 7.660 handler (2010/11: 12.655 handler),
omfattende i alt 10.343.972 stk. aktier (2010/11: 11.830.145
stk. aktier).

Ejerkreds og aktiebesiddelser

Antallet af navnenoterede aktionærer er i løbet af året faldet
fra 8,524 primo året til 7.928 ultimo regnskabsåret. De nav-
nenoterede aktionærer repræsenterer pr. 31. januar 2012
92,36 % af aktiekapitalen. Aktionærerne fordeler sig således:

 

Bestyrelse og direktion 3,22 %
Øvrige storaktionærer 17,81 %

i) Penstønskasser 9,82 %

Banker, forsikring og
investeringsforeninger 10,63 %

Udenlandske 13,72 %
i. Øvrige navnenoterede 37,16 %
Ej navnenoterede 7,64 %

Nedenstående tabel viser ejerstrukturen i TK Development
A/S pr. d.d. som oplyst til NASDAQ OMX Copenhagen A/S i
henhold til Værdipapirhandelsloven, & 29.

 

Direkte og indirekte ejerskab (aktionærer) Ejer- og anne

 

Kurt Daell

Lysagervej 25

2920 Charlottenlund

Danmark 10,01

Carl Ejler Rasmussen,

c/o Carl Ejler Rasmussen & Co A/S

Amaliegade 13 A

1256 København K

Danmark 7,80

 

 

Nedenstående tabel viser fordelingen af aktier blandt besty-
relse og direktion.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

aktier +) stemme- ændring i
andel i% antal aktier

Bestyrelse
Niels Roth, formand 703.626 1,67 438.626
Torsten Erik Rasmussen,
næstformand 89.140 0,21 40.000
Per Søndergaard
Pedersen 279,508 0,66 25.000
Jesper Jarlbæk 56,900 0,14 20.000
Jens Erik Christensen 37.448 0,09 27,448
Direktion
Frede Clausen 243.439 0,58 25.000
Robert Andersen 115.000 0,27 27.500
I alt 1.525.061 "13,63 603.574

 

+) Beholdningerne indbefatter husstandens beholdninger samt selskaber
kontrolleret af ovenstående personer.

x%) Forøget fra 3,22 % til 3,63 % siden 31, januar 2012.

Aktionæroverenskomster

Ledelsen er ikke bekendt med aktionæroverenskomster ind-
gået mellem TK Development A/S” aktionærer.

Regler for ændring af selskabets vedtægter

TK Development A/S' vedtægter kan alene ændres ved ge-
neralforsamlingsbeslutning i overensstemmelse med sel-
skabsloven. Aktionærer skal skriftligt over for bestyrelsen
fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dags-

 

1205294EogSN35489

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 37/122

 

 

 

ordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes
kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes,
har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen.
Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før gene-
ralforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er
fremsat i så god tid at emnet kan optages på dagsordenen.

På en generalforsamling kan alene tages beslutning om de
forslag der har været optaget på dagsordenen og ændrings-
forslag hertil. Såfremt der på generalforsamlingen skal be-
handles forslag til vedtægtsændringer, skal hovedindholdet
af disse angives i indkaldelsen. Til vedtagelse af beslutning
om ændringer af selskabets vedtægter kræves at beslutnin-
gen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som
den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberet-
tigede aktiekapital.

Aktiebaserede incitamentsprogrammer

2008-program

Bestyrelsen har i 2008 til direktionen og 30 øvrige ledende
medarbejdere tildelt warrants der giver ret til tegning af
698.000 stk. aktier a DKK 20. Som følge af den i august 2010
gennemførte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse hvor
tegningskursen for de nyudstedte aktier var lavere end ak-
tiernes markedsværdi, har bestyrelsen besluttet at regulere
både det tildelte antal warrants og tegningskursen ved ud-
nyttelse. Der er ved regnskabsårets udløb 761.497 stk. aktive
warrants.

Incitamentsprogrammet kan udnyttes i tre 6-ugers perioder
hvoraf der alene resterer én periode som er efter offentlig-
gjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2011/12.

Tegningskursen pr. aktie a DKK 15 inden fradrag for eventuelt
udbytte er i det første vindue fastsat til kurs 72,5, kurs 74,9 i
det midterste vindue og kurs 78,4 i det sidste vindue.

Koncernens udgift til ovennævnte fireårige incitamentspro-
gram udgør i alt.DKK 11,9 mio. som er udgiftsført over perio-
den fra juni 2008 til oktober 2011.

2010-program

Bestyrelsen har i juni 2010 tildelt direktionen 100.000 stk.
warrants, og 294.000 stk. er tildelt øvrige ledende medarbej-
dere, i alt 394.000 stk. warrants. Som følge af den i august
2010 gennemførte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse
hvor tegningskursen for de nyudstedte aktier var lavere end
aktiernes markedsværdi, har bestyrelsen besluttet at regu-
lere både det tildelte antal warrants og tegningskursen ved
udnyttelse. Der er ved regnskabsårets udløb 446.315 stk. ak-
tive warrants.

Der er tale om et treårigt warrantsprogram med tidligst ud-

nyttelse efter to år og med en yderligere bindingsperiode på
eventuelt tegnede aktier på op til to år. Incitamentsprogram-
met kan udnyttes i tre 6-ugers perioder, Disse 6-ugers perio-
der er placeret:

+ efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regn-
skabsåret 2011/12 (ca, fra 30. april 2012);

+ efter offentliggjort delårsrapport for første halvår
2012/13 (ca. fra 30. september 2012);

. efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regn-
skabsåret 2012/13 (ca. fra 30. april 2013).

Tegningskursen pr. aktie a DKK 15 inden fradrag for eventuelt
udbytte er i det første vindue fastsat til kurs 24,3, kurs 25,2 i
det midterste vindue og kurs 26,3 i det sidste vindue.

Koncernens samlede udgift til incitamentsprogrammet ud-
gør DKK 1,9 mio. der udgiftsføres løbende over 22 måneder.

2011-program

Bestyrelsen har i juni 2011 tildelt direktionen 125.000 stk.
warrants, og 375.000 stk. er tildelt øvrige ledende medarbej-
dere, i alt 500.000 stk. warrants. Der er ved regnskabsårets
udløb 500.000 stk. aktive warrants.

Der er tale om et fireårigt warrantsprogram med tidligst ud-
nyttelse efter tre år og med en yderligere bindingsperiode
på eventuelt tegnede aktier på op til to år. Incitamentspro-
grammet kan udnyttes i tre 6-ugers perioder. Disse 6-ugers
perioder er placeret:

. efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regn-
skabsåret 2013/14 (ca. fra 30. april 2014);

… efter offentliggjort delårsrapport for første halvår
2014/15 (ca. fra 30. september 2014);

… efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regn-
skabsåret 2014/15 (ca. fra 30. april 2015).

Tegningskursen pr. aktie a DKK 15 inden fradrag for eventuelt
udbytte er i det første vindue fastsat til kurs 28,0, kurs 28,9 i
det midterste vindue og kurs 30,2 i det sidste vindue.

Koncernens samlede udgift til incitamentsprogrammet ud-
£ør DKK 2,1 mio. der udgiftsføres løbende over 35 måneder.

 

38/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

Antal warrants Antal warrants Antal warrants
2008-program  2010-program 2011-program

 

 

 

 

 

Bestyrelse 0 0 0
Direktion:
Frede Clausen 97.775 57,515 62.500
Robert Andersen 97.775 57,515 62.500
øvrige ledende
medarbejdere 565.947 331.285 375.000
Ialt 761.497 446.315 500.000

 

2012-program

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens godkendelse
at bestyrelsen bemyndiges til i perioden 24. maj 2012-30,
juni 2012 at tildele warrants til direktion og ledende medar-
bejdere der giver ret til tegning af op til 700.000 stk. aktier
a DKK 15. Tidligste udnyttelse er efter 3 år med en yderli-

Generalforsamling

Generalforsamlingen er TK Development A/S' øverste myn-
dighed i alle forhold med de begrænsninger der er fastlagt
i dansk lovgivning og TK Development A/S' vedtægter. Den
ordinære generalforsamling skal afholdes i TK Development
A/S' hjemstedskommune så betids at de for selskabet gæl-
dende frister for afholdelse af generalforsamling og indsen-
delse af årsrapport kan overholdes. Generalforsamlinger ind-
kaldes af bestyrelsen. Der afholdes ordinær generalforsam-
ling den 24, maj 2012 kl. 15.00 i Aalborg Kongres og Kultur
Center, Europahallen, Aalborg.

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en gene-
ralforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, på begæring af
TK Development A/S' revisorer eller efter skriftlig anmodning

gere bindingsperiode på gevinsten på de erhvervede aktier
ud over tegningsbeløbet og skat på op til 2 år, Koncernens
samlede udgift til incitamentsprogrammet forventes at ud-
gøre i niveauet DKK 1,9 mio. der udgiftsføres løbende over
35 måneder.

til bestyrelsen fra aktionærer der ejer mindst 5 % af den sam-
lede aktiekapital.

Alle anliggender, bortset fra vedtægtsændringer eller beslut-
ning om selskabets opløsning, afgøres ved almindelig stem-
Udbytte og udbyttepolitik meflertal medmindre lovgivningen foreskriver andet, jf. sel-

skabets vedtægter, & 6.
Det er TK Developments langsigtede målsætning at udbetale
en andel af årets resultat som udbytte, alternativt via et ak-
tietilbagekøbsprogram. Dette vil altid ske under hensyntagen
til koncernens kapitalstruktur, soliditet, likviditetssituation
og planer for investeringer.

Navnenotering af aktier

Alle aktier registreres elektronisk i VP Securities A/S, Weide-
kampsgade 14, PO Box 4040, 2300 København S, gennem en
dansk bank eller andet institut der er godkendt til at blive
registreret som kontoførende for aktierne. Aktierne skal lyde
på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Selskabsmeddelelser
Nr. Dato
Ændring af resultatforventninger for 2010/11 til niveauet DKK 70 mio. efter skat samt forventning om resultat for 2011/12 i niveauet DKK 100 mio.
2 01.02.11 efter skat
3 28.04.11  Årsregnskabsmeddelelse 2010/11
4 29,04,11 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TK Development A/S
5 02,05.11 Indberetning af ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer
6 24.05.11 Ordinær generalforsamling i TK Development A/S den 24. maj 2011
7 24.05.11 Bemyndigelse udnyttes til iværksættelse af incitamentsprogram
8 30.05.11 Indberetning af ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer
9 31,05,11 Indberetning af ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer

 

10 31.05.11 Indberetning af ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer

 

11 10.06.11  TK Development effektuerer planlagt incitamentsprogram
12 28.06.11  Delårsrapport 1. kvartal 2011/12
13 13.07,11 Indberetning af ledende medarbejdere og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer

 

 

 

14 14.07.11 Indberetning af ledende medarbejdere og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer
15 10.08.11 indberetning af ledende medarbejdere og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer
16 29,09.11  Delårsrapport for 1. halvår 2011/12

17 03.10.11 Indberetning af ledende medarbejdere og disses nærtståendes transaktioner med TK Development A/S aktier og tilknyttede værdipapirer
18 16.12.11  Storaktionærmeddelelse

19 22,12,11  Delårsrapport 1,-3. kvartal 2011/12

Resultatforventningerne til regnskabsåret 2011/12 nedjusteres til i niveauet DKK 25 mio. efter skat. Koncernens forretningsmodel tilpasses markedsfor-
holdene, og omkostningsniveauet reduceres med ca. 20 %. Forventningerne til 2012/13 udgør et positivt resultat efter skat.

2 26.01.12 Finanskalender

 

 

 

 

 

 

1 24.01.12

 

 

 

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 39/122

1205294EogSN35490

 

 

Bestyrelsens beføjelser

Mulighed for udstedelse af nye aktier

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktie-
kapital ad en eller flere gange med indtil nominelt DKK
13.960.000 i perioden indtil 30. juni 2012 uden fortegnings-
ret for selskabets nuværende aktionærer. Bestyrelsen er
herudover bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital
ad en eller flere gange med indtil nominelt DKK 8.000.000 i
perioden indtil 30, juni 2014 uden fortegningsret for selska-
bets nuværende aktionærer. Bemyndigelserne er til brug for
gennemførelse af de kapitalforhøjelser der følger af udnyt-
telse af warrants i henhold til de eksisterende incitaments-
programmer. Den samlede bemyndigelse til bestyrelsen til
tegning af kapital udgør 3,5 % af selskabets kapital. De ude-
stående warrants efter justeringen som følge af den gennem-
førte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse i august 2010
udgør henholdsvis nominelt DKK 11.422.455 og nominelt
DKK 6.694.725.

Bestyrelsen er herudover bemyndiget til at forhøje selska-
bets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil nominelt
DKK 7.500.000 i perioden indtil 30. juni 2015 uden forteg-
ningsret for selskabets nuværende aktionærer. Bemyndigel-
sen svarer til 1,2 % af selskabets aktiekapital.

Den samlede bemyndigelse til bestyrelsen til tegning af kapi-
tal udgør herefter 4,7 % af selskabets aktiekapital.

Egne aktier

Bestyrelsen blev på den ordinære generalforsamling den 25.
maj 2010 bemyndiget til på selskabets vegne at erhverve
egne aktier for op til 10 % af den samlede aktiekapital for
dermed at have mulighed for at optimere kapitalstrukturen i
koncernen. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år fra
beslutningen på generalforsamlingen.

Insiderregler

Ledelsens og medarbejdernes handel med selskabets aktier
finder kun sted i en 6-ugers periode efter offentliggørelse
af selskabets års- og kvartalsrapporter og eventuelle an-
dre dækkende regnskabsmeddelelser. Såfremt ledelse eller
medarbejdere er i besiddelse af intern viden, som kan på-
virke kursdannelsen, må disse ikke handle selv om 6-ugers
perioden løber. Der bliver ført register over insideres behold-
ninger og beholdningsændringer hvilket bliver offentliggjort
i henhold til gældende lov.

Investor Relations

TK Development har som målsætning at opretholde et højt
informationsniveau over for investorer og aktionærer.

Selskabets hjemmeside, www.tk-development.dk, indehol-

der bl.a. udsendte selskabsmeddelelser fem år tilbage, opda-
terede aktiekurser og oplysninger om koncernens projekter.
Samtidig med at investorpræsentationer offentliggøres ved
års- og halvårsregnskaber, gøres præsentationerne ligeledes
tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Endvidere er der link til yderligere oplysninger om TK De-
velopment A/S-aktien på NASDAQ. OMX Copenhagen A/S'
hjemmeside (www.nasdaqomxnordic.com). Der henvises
endvidere til beskrivelsen af Corporate Governance på sel-
skabets hjemmeside www.tk-development.dk.

Finanskalender

 

 

 

Årsrapport 2011/12 2. maj 2012
Ordinær generalforsamling 24. maj 2012
Delårsrapport, 1, kvartal 2012/13 25. juni 2012

 

Delårsrapport, 1. halvår 2012/13
Delårsrapport, 1,-3. kvartal 2012/13

25. september 2012
19. december 2012

 

 

 

 

Årsregnskabsmeddelelse 2012/13 25. april 2013
Årsrapport 2012/13 30. april 2013
Ordinær generalforsamling 22. maj 2013

 

 

40/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

LOVPLIGTIG REDEGØRELSE FOR SAMFUNDSANSVAR

 

TK Development vil, udover at drive en profitabel virksom-
hed, også opfylde og udbygge koncernens etiske, sociale og
miljømæssige ansvar som virksomhed.

Overordnet set støtter TK Development FN's ti principper for
samfundsansvar, men er ikke tilsluttet FN Global Compact.
Koncernen har alene aktiviteter i lande hvor principperne
om menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og anti-
korruption allerede er gældende ret.

Bestyrelsen har ikke vedtaget politikker for frivillig integre-
ring af samfundsansvar som en del af selskabets strategi og
aktiviteter.

Der henvises i øvrigt til www.tk-development.dk/samfunds-
ansvar, 2011 12

 

1205294EogSN35491

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 41/122

 

 

 

CORPORATE GOVERNANCE

 

TK Developments bestyrelse og direktion har til stadighed
fokus på god selskabsledelse, og bestyrelsens stillingtagen til
anbefalingerne revurderes mindst en gang årligt. På enkelte
punkter følger selskabet ikke anbefalingerne, men redegør i
stedet for hvorfor selskabet afviger fra den konkrete anbefa-
ling. Det er bestyrelsens opfattelse at selskabet lever op til
gældende anbefalinger for god selskabsledelse.

En detaljeret gennemgang af bestyrelsens stillingtagen til
NASDAQ OMX Copenhagen A/S' anbefalinger kan findes på
www.tk-development.dk/selskabsledelse 2011 12

De af Komitéens anbefalinger der ikke efterleves, er følgen-
de:

Samfundsansvar

Med baggrund i selskabets størrelse, aktiviteter og de mar-
keder hvorpå koncernen opererer, har bestyrelsen besluttet
ikke at vedtage politikker for selskabets samfundsansvar. Det
vurderes løbende hvorvidt der er behov for at vedtage poli-
tikker på området.

Mangfoldighed

Bestyrelsen anerkender vigtigheden af mangfoldighed i sel-
skabets ledelse og medarbejderstab og vurderer løbende be-
hovet for konkrete retningslinjer herfor. Organisationens be-
grænsede størrelse og opdelingen i flere lande med forholds-
vis få medarbejdere i hvert land gør at koncernen i høj grad
er nødt til at fokusere på kompetencer og erfaringsgrundlag,
både i forbindelse med ansættelse og udnævnelse af medar-
bejdere. TK Development har derfor indtil videre valgt ikke at
udarbejde konkrete retningslinjer og målsætninger på områ-
det. Ledelsen er naturligvis opmærksom på at der skal være
lige muligheder for begge køn.

Aldersgrænse

TK Development har ikke fundet det hensigtsmæssigt at fast-
lægge en aldersgrænse for selskabets bestyrelsesmedlem-
mer idet kompetencer og erfaringsgrundlag vægtes højere
end et alderskriterium.

Revisionsudvalg

Bestyrelsen har vurderet at revisionsopgaven andrager hele
bestyrelsen. Dette sammenholdt med en vurdering af kom-
pleksiteten i de regnskabsmæssige forhold og bestyrelsens
størrelse, gør at det er fundet hensigtsmæssigt ikke at etab-
lere et egentligt revisionsudvalg, men i stedet lade den sam-
lede bestyrelse udgøre revisionsudvalget.

Nomineringsudvalg
Bestyrelsen har valgt ikke at nedsætte et nomineringsudvalg
idet det er bestyrelsens opfattelse at disse opgaver under
hensyntagen til bestyrelsens størrelse varetages bedst af den
samlede bestyrelse.

Vederlagsudvalg
TK Development har valgt ikke at nedsætte et vederlagsud-
valg idet opgaverne varetages af formandskabet.

Vederlagspolitikkens indhold

Bestyrelsen har valgt indtil videre ikke at fastsætte grænser
for hvor stor en andel de variable løndele kan udgøre af den
samlede aflønning idet bonusbeløbet alene opnås såfremt
der minimum opnås en egenkapitalforrentning på 8 %. Bo-
nusbeløbet forventes indtil videre alene at udgøre en mindre
andel i forhold til den faste løndel.

Da bonus alene kan opnås såfremt der opnås en egenkapi-
talforrentning på minimum 8 % for det enkelte regnskabs-
år, er det bestyrelsens vurdering at der kontinuerligt sikres
overensstemmelse mellem direktionens og aktionærernes
interesser, Det er derfor ikke fundet nødvendigt at fastlægge
kriterier der sikrer at hel eller delvis optjening af den variable
løndel strækker sig over mere end et regnskabsår.

Kapital- og aktiestruktur

TK Development A/S" aktier er ikke opdelt i klasser, og ingen
aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger. Hver
aktie giver ret til én stemme, TK Developments vedtægter in-
deholder ingen begrænsninger på ejerskab, antallet af aktier
den enkelte kan råde over, eller aktiernes omsættelighed.
Da alle aktionærer derved er lige stillet, er det bestyrelsens
opfattelse at den valgte aktiestruktur er den mest hensigts-
mæssige.

Selskabets ledelse vurderer løbende koncernens kapital-
struktur og behovet for eventuelle tilpasninger hertil. Over-
ordnet set er det ledelsens mål at sikre en kapitalstruktur
som understøtter koncernens langsigtede vækst og som
samtidig sikrer et for koncernen så optimalt forhold som
muligt mellem egenkapital og fremmedkapital for derved at
maksimere afkastet til selskabets aktionærer. Det er ledel-
sens vurdering at der ikke er behov for ændringer i den nu-
værende kapitalstruktur.

Bestyrelsen

Sammensætning og regler for udpegning og udskiftning

Ifølge selskabets vedtægter skal bestyrelsen bestå af fire til
syv medlemmer. Bestyrelsen består aktuelt af fem general-
forsamlingsvalgte medlemmer. Det er ledelsens vurdering at
bestyrelsens sammensætning er hensigtsmæssig i forhold til
selskabets aktuelle aktiviteter og behov. Det er opfattelsen
at den nuværende bestyrelse besidder de finansielle, stra-
tegiske og forretningsmæssige kompetencer som kræves af
en international virksomhed som TK Development. Bestyrel-
sesmedlemmer vælges på generalforsamlingen for ét år ad
gangen. Genvalg kan finde sted.

 

42/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

Bestyrelsens kompetencer dækker meget bredt og omfatter
bl.a. kompetencer inden for strategisk ledelse, internationale
forhold, kapitalforhold, ejendomsbranchen, detailhandel, ri-
sikovurdering og —styring, investor relations, forretningsud-
vikling samt regnskabsmæssige og finansielle forhold.

De enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer fremgår
under Ledelseshverv.

Alle bestyrelsesmedlemmer, med to undtagelser, vurderes af
bestyrelsen som værende uafhængige af selskabet. Torsten
Erik Rasmussen anses ikke som uafhængig idet han har sid-
det i bestyrelsen i mere end 12 år, og Per Søndergaard Peder-
sen anses ikke som uafhængig idet han er tidligere medlem
af selskabets direktion. '

Selvevaluering

Bestyrelsen foretager én gang årligt en systematisk evalue-
ring af bestyrelsens arbejde og kompetencer med henblik på
til stadighed at forbedre og effektivisere bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesformanden styrer processen for denne interne
evaluering i bestyrelsen. Bestyrelsen har indtil videre valgt
at foretage en kvalitativ evaluering i form af interview og
åben og konstruktiv dialog med hele bestyrelsen på en gang.
Evalueringen tager udgangspunkt i en på forhånd fastlagt
emnerække, herunder bl.a. kommunikation og samarbejde,
opnåede resultater i forhold til det planlagte, bestyrelsens
sammensætning på kort og langt sigt samt de enkelte be-
styrelsesmediemmers kompetencer og eventuelle behov for
udvikling af viden og færdigheder. Øvrige relevante problem-
stillinger behandles efter behov. Bestyrelsen har den gensidi-
ge tillid til hinanden at fri meningsudveksling er en selvfølge,
og hvert enkelt medlem anspores til at deltage aktivt i debat-
ten. Såfremt et enkelt bestyrelsesmedlem eller bestyrelses-
formanden måtte ønske det, gennemføres der individuelle
interviews med hvert enkelt bestyrelsesmedlem.

Antal bestyrelsesmøder

Der har i 2011/12 været afholdt syv bestyrelsesmøder, her-
under to strategimøder.

Risikostyringsaktiviteter

En af bestyrelsens opgaver er at sikre en effektiv risikosty-
ring. I forbindelse med fastlæggelse af TK Developments
strategi og overordnede mål har bestyrelsen og direktionen
identificeret de væsentligste forretningsmæssige risici.

Som et centralt element i koncernens risikostyring er der
vedtaget soliditets- og likviditetsmål for koncernen.

Som et led i en bredere vurdering af potentielle risici og
knaphedsfaktorer behandler bestyrelsen løbende forhold
omkring bl.a. projektportefølje, ejendomme, markedsfor-

hold, finansiering, it og personale.

Der sker en løbende rapportering til bestyrelsen vedrørende
koncernens risikoforhold, ligesom risikoforhold indgår som
et væsentligt element i beslutningsgrundlaget for alle større
projekter,

Vederlag til bestyrelsen

Bestyrelsen aflønnes med et fast vederlag og er ikke om-
fattet af selskabets bonus- og incitamentsprogrammer. Der
ydes ikke særskilt honorar for arbejdet i revisionsudvalget,
idet dette udgøres af den samlede bestyrelse. Bestyrelses-
medlemmernes honorar beregnes med udgangspunkt i et
grundhonorar hvor formanden modtager tre gange grundho-
noraret mens næstformanden modtager to gange grundho-
noraret. Grundhonoraret har i 2011/12 udgjort DKK 250.000.
Som et led i den omkostningstilpasning der er gennemført i
koncernen i januar 2012, er bestyrelsen indstillet på at give
afkald på 20 % af sit honorar. Det vil derfor blive indstillet
til generalforsamlingens godkendelse, sammen med godken-
delsen af årsrapporten for 2011/12, at grundhonoraret for
2012/13 udgør DKK 200.000. Bestyrelsen har samme indstil-
ling for 2013/14.

Vederlag til direktionen

Vederlagspolitik

Bestyrelsen vurderer og fastlægger hvert år direktionens af-
lønning efter indstilling fra formandskabet. Bestemmende
for den samlede lønpakke og sammensætningen heraf er de
opnåede resultater, direktionens kompetencer samt besty-
relsens ønske om at sikre selskabets fortsatte mulighed for
at tiltrække, fastholde og motivere kvalificerede direktører.
Heri indgår hensyn til selskabets situation og udvikling ge-
nerelt, Bestyrelsen vurderer i øvrigt hvert år direktionens
aflønning i forhold til ledelser i andre selskaber med inter-
nationale aktiviteter og af sammenlignelig karakter i øvrigt.

Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel
del. Den variable aflønning består af henholdsvis en kortsig-
tet og en langsigtet incitamentsordning. Den samlede løn-
pakke består af fast løn, bonus, bidragsbaseret pension på 2
% af grundlønnen, benefits, herunder bil, telefon, it, avis og
sundhedsforsikringer samt warrants.

Vederlagspolitikken fremgår af selskabets hjemmeside www.
tk-development.dk.

Vederlag

Vederlag til direktionen er i 2011/12 baseret på retningslinjer
godkendt af generalforsamlingen i 2011. Vederlag til hvert
enkelt direktionsmedlem fremgår af koncernens årsrapport.
Vederlag for 2012/13 baseres ligeledes på retningslinjer god-
kendt af generalforsamlingen i 2011 idet der ikke er ændrin-
ger til disse retningslinjer.

 

1205294EogSN35492

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 43/122

 

 

Fratrædelsesordninger

I henhold til direktionens ansættelseskontrakter kan den
enkelte direktør senest tre måneder efter indtræden af en
ekstraordinær begivenhed (change of control) opsige ansæt-
telsesforholdet til fratrædelse efter 12 måneder og kræve at
blive fritstillet i opsigelsesperioden hvorefter direktøren i op-
sigelsesperioden modtager sædvanlig aflønning.

Direktionen er ikke omfattet af øvrige særlige fratrædelses-
ordninger. Direktionsmedlemmernes opsigelsesvarsel udgør
12 måneder fra selskabets side og seks måneder fra direktø-
rens side.

Det er selskabets politik at sikre at selskabets direktører gives
et incitament til at arbejde optimalt i selskabets og aktionæ-
rernes interesser i tilfælde af fusion, overtagelsestilbud eller
andre ekstraordinære situationer. På denne baggrund kan
der efter bestyrelsens konkrete skøn aftales en fastholdel-
sesbonus som indebærer at direktørerne oppebærer et sær-
ligt vederlag, dog maksimalt svarende til 12 måneders fast
gage, eksempelvis i tilfælde af at selskabet fusioneres med
et andet selskab eller at selskabets aktiviteter i sin helhed
overtages af et andet selskab i overensstemmelse med gene-
ralforsamlingens godkendelse.

Intern revision

Bestyrelsen tager mindst én gang årligt stilling til om de in-
terne kontrol- og risikostyringssystemer er tilstrækkelige.
Bestyrelsen har med baggrund i virksomhedsstørrelse, kom-
pleksitet og organisering i økonomiafdelingen indtil videre
vurderet at etablering af intern revision ikke er påkrævet.

Revisionsudvalg

Bestyrelsen har vurderet at revisionsopgaven andrager hele
bestyrelsen. Dette sammenholdt med en vurdering af kom-
pleksiteten i de regnskabsmæssige forhold, gør at det er
fundet hensigtsmæssigt ikke at etablere et egentligt revisi-
onsudvalg, men i stedet at lade dette udgøres af den sam-
lede bestyrelse. Der er vedtaget et kommissorium for revisi-
onsudvalget, og der afholdes som udgangspunkt fire møder
årligt.

De væsentligste aktiviteter i året, antal afholdte revisionsud-
valgsmøder, samt kommissorium for revisionsudvalget frem-
går af selskabets hjemmeside.

Lovpligtig redegørelse om virksomhedsledelse

TK Development har valgt at præsentere den lovpligtige re-
degørelse for virksomhedsledelse på selskabets hjemmeside
i stedet for i ledelsesberetningen.

Redegørelsen kan findes på www.tk-development.dk/virk-
somhedsledelse 2011 12

 

44/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

1205294EogSN35493

ØKONOMISKE STYREMÅL

 

For at kunne sikre et fremadrettet finansielt beredskab har
ledelsen vedtaget likviditetsstyremål i den samlede koncern,
jf. nedenfor. Ligeledes er der vedtaget et soliditetsmål for
den samlede koncern, svarende til en soliditet på minimum
30 %, beregnet som egenkapital i forhold til samlede aktiver.

Covenants knyttet til kreditfaciliteter

Koncernen har over for sin hovedbankforbindelse påtaget
sig på koncernniveau at opfylde en soliditet på minimum 30
%, målt ved aflæggelse af delårs- og årsrapporter.

Likviditetscovenant

Likviditetscovenants har været anvendt i koncernen siden
foråret 2004, Likviditetscovenanten skal i korthed udtrykke
at koncernen, for at kunne påtage sig betydende likvidi-
tetskrævende forpligtelser, til enhver tid skal have en likvid
kapital der svarer til de faste omkostninger i de næste seks
måneder uden indregning af likviditetsindgange på solgte
projekter, men med indregning af projektforpligtelser de
næste seks måneder.

Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for
den samlede koncern og samtidig en covenant som koncer-
nen arbejder under i forhold til koncernens hovedbankfor-
bindelse.

Covenanten skal beregnes og være opfyldt forud for erhver-
velse og igangsætning af likviditetskrævende projekter.

Covenanten er udtrykt således:
L+4+K>E+0+R,

hvor:

L=  TK Development-koncernens frie likviditet i form
af indeståender på bankkonti og værdien af børs-
noterede danske stats- og realkreditobligationer
med en løbetid på mindre end fem år.

K=  TK Development-koncernens disponible beløb un-
der de til enhver tid værende tilsagte driftskredit-
faciliteter.

E= Den planlagte likviditetsbelastning i de projekter
som TK Development-koncernen er forpligtet til at
gennemføre de kommende seks måneder, herun-
der det nye/udvidede projekt idet der tages hen-
syn til tilsagte projektkreditfaciliteter fra finansielle
institutter samt forward funding.

O= "TK Development-koncernens kontante,  ikke-
projektrelaterede kapacitetsomkostninger for de
kommende seks måneder fratrukket management
fees til forfald i de kommende seks måneder. End-
videre skal forhåndsaftalte projekt-fees til forfald i
de kommende seks måneder fra endelige og bin-
dende aftaler med investorer til projekter, modreg-
nes i beløbet.

R=… Tilskrevne renter på TK Development-koncernens

driftskreditter ide kommende seks måneder.

Både koncernens soliditets- og likviditetscovenant er opfyldt
i perioden.

 

Ledelsesberetning ] TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 45/122

 

 

 

RISIKOFORHOLD

 

Risici vedrørende koncernens drift

Påvirkning fra økonomiske konjunkturudsving

Følgevirkningerne eller en eventuel genopblussen af den
økonomiske og finansielle krise er vanskelige at forudse,
både lokalt og globalt, men vil i meget væsentlig grad kunne
påvirke efterspørgslen efter ejendomme, lejeniveauer, pris,
tomgang og finansiering på koncernens hovedmarkeder, og
udgør således en væsentlig usikkerhedsfaktor.

Følgevirkningerne eller en eventuel! genopblussen af krisen
— lokalt eller globalt — kan lede til at efterspørgslen efter nye
ejendomme vil kunne falde yderligere hvilket kan have en
alvorlig betydning for den videre udvikling af koncernen, og
hvilket i værste fald kan resultere i et vigende salg af udvik-
lingsprojekter og deraf resulterende manglende likviditet til
finansiering af fremtidige udviklingsprojekter.

Koncernen kan ikke vurdere hvordan følgevirkningerne eller
en eventuel genopblussen af den økonomiske og finansielle
krise udvikler sig globalt eller lokalt, eller hvordan disse vil
påvirke koncernens evne til at drive en profitabel forretning
fremover. En væsentlig negativ ændring af prisniveauer og
belåningsmuligheder på koncernens markeder i forhold til
det forventede vil kunne have en væsentlig negativ betyd-
ning for koncernens fremtidige udvikling, resultater, penge-
strømme og finansielle stilling.

Ejendomspriser og udlejningspriser

Koncernen er påvirket af prisudsving på de forskellige ejen-
domsmarkeder hvor koncernen opererer, og de generelle
økonomiske konjunkturer. Således har en del af koncernens
projektportefølje under den økonomiske og finansielle krise
indtjeningsmæssigt været under pres ligesom udlejningspri-
serne for en del af projektporteføljen har været under pres.
Disse udsving påvirker navnlig værdien af koncernens be-
holdning af grunde, igangværende og færdigopførte projek-
ter samt muligheden for at udvikle nye projekter. Faldende
priser på grunde og ejendomme samt faldende udlejnings-
priser kan have en negativ indvirkning på koncernens indtje-
ning og bogførte værdi på de projekter i porteføljen der end-
nu ikke er endeligt afhændet, samt føre til en indskrænkning
i koncernens fremtidige projektmuligheder. Dette kan have
en væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige
udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Investeringsejendomme

TK Developments investeringsejendomme klassificeres i
regnskabet under materielle aktiver. Investeringsejendom-
me er i al væsentlighed underlagt samme risici som koncer-
nens projektportefølje, herunder men ikke begrænset til ud-
lejningsforhold og ejendomspriser, og kan falde væsentligt i
værdi i forhold til den i balancen bogførte værdi og dermed
få væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige ud-

vikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Ligeledes eksisterer der en udlejningsrisiko for de af koncer-
nens lejeaftaler som udløber mens koncernen ejer de under-
liggende investeringsejendomme, Såfremt koncernen ikke
formår at forny disse aftaler, indgå nye lejeaftaler, eller at af-
talerne kun kan indgås på ringere vilkår, kan det få væsentlig
negativ betydning for koncernens fremtidige udvikling, resul-
tater, pengestrømme og finansielle stilling.

Konkurrenceforhold på ejendomsmarkederne

Markedssituationen for ejendomsmarkederne i de lande
hvor koncernen er aktiv, er i de seneste år blevet påvirket af
den økonomiske og finansielle krise hvilket har resulteret i
lavere priser på ejendomme og svækket adgang til finansie-
ring. Andre selskaber i sektoren der har bedre adgang til fi-
nansiering, som i højere grad kan selvfinansiere sig, eller ikke
har en væsentlig eksponering på den eksisterende porteføl-
je, vil muligvis kunne stå stærkere end koncernen i forhand-
linger med investorer og lejere om nye projekter. Såfremt
konkurrencen fra sådanne selskaber øges, vil det kunne have
væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige ud-
vikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Såfremt andre selskaber udvikler nye finansierings- og/el-
ler investeringsmodeller, stiller bedre priser, tilbyder mere
attraktive projekter, eller på anden vis differentierer sig, og
koncernen ikke formår at tilbyde konkurrencedygtige pro-
dukter eller vilkår, vil det kunne have væsentlig negativ be-
tydning for koncernens fremtidige udvikling, resultater, pen-
gestrømme og finansielle stilling.

Udviklingsaktiviteter

Koncernen arbejder som et udviklingsselskab hvilket betyder
forskellige risici på forskellige stadier i udviklingsforløbet.

Indledende udviklingsstadie

I det indledende udviklingsstadie på projekter har koncernen
i de fleste tilfælde kun optionsrettigheder på køb af projekt-
grunden. Koncernen køber i de fleste tilfælde kun en bygge-
grund når det fornødne plangrundlag til projektet er opnået.
Såfremt koncernen må erkende at disse indledende udvik-
lingsarbejder fører til at et projekt ikke kan gennemføres,
kan det betyde at dette projekt må opgives. Der er således
i denne del af udviklingsfasen risiko for at omkostninger for-
bundet med at sikre det fornødne plangrundlag til projektet
samt prisen for at erhverve købsoptionen på byggegrunden,
går tabt. Projektomkostninger på ikke-solgte projekter ud-
giftsføres såfremt de pågældende projekter opgives. Dette
kan have væsentlig negativ betydning for koncernens frem-
tidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stil-
ling.

Projektgrundene kan også erhverves inden det fornødne

 

46/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

plangrundlag til projektet, og andre myndighedsforhold i øv-
rigt, er opnået hvilket indebærer en forøget økonomisk risiko
såfremt projektet ikke kan gennemføres. Såfremt planlagte
projekter på erhvervede projektgrunde ikke kan gennemfø-
res, kan det have en væsentlig negativ indflydelse på kon-
cernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og
finansielle stilling.

Afhændelse/salg af afsluttede projekter

På ikke-solgte projekter igangsættes byggeriet som hovedre-
gel kun såfremt der er indgået lejeaftaler på mindst 60 % af
lejemålene. Dermed påtager koncernen sig en udlejnings- og
salgsrisiko på projektet samt på finansieringen heraf. Udover
de førnævnte projektudviklingsrisici er sådanne projekter
forbundet med risikoen for at projektet ikke kan afhændes
med en tilfredsstillende avance. Dette kan medføre at kon-
cernen enten bliver tvunget til at beholde projektet i en læn-
gere periode og den dertil hørende binding i arbejdskapital,
eller tvinges til at sælge projektet med lavere avance eller
tab. Såfremt der er en ugunstig udvikling på koncernens mar-
keder, er der for de ikke-solgte projekter en risiko knyttet til
det forhold at investors afkastkrav kan ændre sig væsentligt i
opadgående retning, og koncernens anvendte ressourcer og
afholdte omkostninger kan da være tabt, ligesom erhvervede
grunde eller rettigheder hertil kan få en lavere værdi hvilket
kan have en væsentlig negativ indflydelse på koncernens
fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finan-
sielle stilling.

En del af koncernens udviklingsprojekter afhændes til inve-
storer til en pris baseret på en fast aftalt startforrentning,
beregnet på baggrund af de lejekontrakter som er indgået
i løbet af projektudviklingsforløbet. I de tilfælde hvor en af-
tale om salg indgås før alle lejeaftaler i projektet er ende-
ligt aftalt, påtager koncernen sig en kalkuleret risiko for at
de resterende lejemål ikke kan udlejes på vilkår der sikrer
en tilfredsstillende avance. Ligeledes påtager koncernen sig
en modpartsrisiko, herunder for, men ikke begrænset til, le-
jere og investorer. På disse solgte projekter igangsættes byg-
geriet først når koncernen har en forventning om at kunne
opfylde de krav fra investor som gør projektets salg endeligt.
Der er typisk tale om krav som ligger inden for koncernens
kompetenceområde at løfte. Såfremt salget alligevel ikke ef-
fektueres, kan det have en væsentlig negativ indflydelse på
koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme
og finansielle stilling.

Afhængighed af entreprenører

Som hovedregel indgår koncernen aftale med én totalen-
treprenør pr. udviklingsprojekt, men der kan være enkelte
tilfælde hvor koncernens projekter har en størrelse og kom-
pleksitet hvor det ikke er muligt at indgå totalentrepriseaf-
taler, men hvor der i stedet må indgås hoved- og/eller fag-
entrepriser. Entreprisekontrakten vil som oftest indeholde

bestemmelser omkring betaling af bod eller erstatning i
tilfælde af entreprenørens misligholdelse af kontrakten,
herunder i tilfælde af fejl ved byggeriet eller forsinkelse i
forbindelse med opførelsen af projektet. Der kan ikke gives
sikkerhed for at alle aftaler med entreprenører vil dække
alle koncernens omkostninger i tilfælde af entreprenørens
misligholdelse fuldt ud, eller at entreprenøren kan betale
sådanne krav. Navnlig i de tilfælde hvor der ikke er indgået
en totalentrepriseaftale, er koncernen til stadighed sårbar
over for fejl, misforståelser og forsinkelser forårsaget af kon-
cernens underleverandører samt fejl i koncernens egen pro-
jektstyring. Såfremt dette medfører forsinkelser eller øgede
omkostninger, kan det få væsentlig negativ betydning for
koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme
og finansielle stilling.

Overholdelse af tidsplaner

Koncernen arbejder på de enkelte projekter ud fra både
overordnede og detaljerede tidsplaner. Tidsfaktoren er af-
gørende både i forhold til overholdelse af indgåede aftaler
med lejere og investorer og er væsentlig i forhold til at sikre
den planlagte fremdrift på det enkelte projekt og dermed
den forventede indtjening i koncernen. Forud for opstart
af byggeri er det væsentligt at de fornødne myndighedstil-
ladelser opnås i overensstemmelse med det planlagte, og at
der opnås en tilfredsstillende forhåndsudlejning, begge dele
for at sikre planmæssig byggestart. Efter byggeriet er påbe-
gyndt, vil det bl.a. være væsentligt at byggeriet færdiggøres
til tiden og i overensstemmelse med de indgåede aftaler med
lejere og investor. | det omfang de forudsatte og planlagte
tidsplaner ikke kan overholdes, kan det få væsentlig negativ
betydning for koncernens fremtidige udvikling, resultater,
pengestrømme og finansielle stilling.

Personaleforhold

Nøglemedarbejdernes viden, erfaringer og netværk udgør
nøgle af koncernens største kompetencer og er dermed
vigtige forudsætninger for koncernens evne til at drive en
rentabel forretning. Det er således en afgørende parame-
ter for koncernen at sikre disse medarbejderes langsigtede
tilknytning til koncernen. Der kan dog ikke gives sikkerhed
for at koncernen kan fastholde eksisterende eller tiltrække
nye medarbejdere hvilket vil kunne have væsentlig negativ
betydning for koncernens fremtidige udvikling, resultater,
pengestrømme og finansielle stilling.

Miljøforhold

Inden erhvervelsen af grunde til projektudvikling eller byg-
ninger foretages der jordbundsprøver samt grundige miljø-
analyser. Såfremt der er en begrundet mistanke om forure-
ning ved erhvervelse af arealer og eksisterende bygninger,
tages der ved købet forbehold herfor, enten i form af garan-
tier eller ved at koncernen helt undlader at erhverve area-
let, I tilfælde af forurening fra tidligere virksomhed oprenses

 

1205294FogSN35494

Ledelsesberetning | TK Development A/S |] Årsrapport 2011/12 47/122

 

 

 

arealet til formålet af sælger, eller der ydes kontant kompen-
sation, eller også vælger koncernen alligevel ikke at udnytte
optionen til at erhverve arealet. Såfremt tilstrækkelig op-
rensning ikke er blevet foretaget på bebyggede arealer, eller
vurderingen af behovet for oprensning har været forkert på
ikke-bebyggede arealer, kan det medføre uforudsete om-
kostninger. I det omfang sådanne omkostninger ikke kan vi-
dereføres til sælgeren af arealet og/eller entreprenøren, kan
det få væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige
udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Skatteforhold for koncernen

Udskudte skatteaktiver

Udskudte skatteaktiver indgår i balancen pr. 31. januar 2012
med DKK 291,7 mio. Skatteaktivet vedrører væsentligst
fremførbare underskud i de enkelte dattervirksomheder.
Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af de nuværen-
de muligheder for underskudsfremførsel og sambeskatning
henholdsvis koncernbidrag og under forudsætning af fortsat
drift i de enkelte dattervirksomheder. Såfremt vilkårene og
forudsætningerne for underskudsfremførsel og sambeskat-
ning/koncernbidrag ændres, kan værdien af skatteaktiverne
være lavere end værdien opgjort pr. 31. januar 2012.

Ledelsen har foretaget værdiansættelsen af skatteaktivet på
baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivnin-
ger for en femårig periode. De første tre år er budgetteret ud
fra en vurdering af konkrete projekter i koncernens projekt-
portefølje. De efterfølgende to år er baseret på resultatfrem-
skrivninger som er underbygget af dels konkrete projekter i
projektporteføljen med en længere tidshorisont end tre år,
dels en række projektmuligheder. Heri indgår reservationer
til imødegåelse af risikoen for manglende projektgennemfø-
relse og risikoen for reducerede projektavancer i forhold til
det forventede.

Såfremt vilkårene og forudsætningerne for budgetter og
resultatfremskrivninger, herunder de tidsmæssige forvent-
ninger ændres, kan værdien af skatteaktiverne være lavere
end værdien opgjort pr. 31. januar 2012 hvilket kan have en
væsentlig negativ betydning for koncernens resultater og fi-
nansielle stilling.

Der er i februar 2012 fremlagt et lovudkast om ændring af
bl.a. selskabsskatteloven og andre skattelove hvor reglerne
for underskudsfremførsel ændres. Lovudkastet lægger op til
at underskud over DKK 1 mio, fra tidligere indkomstår alene
vil kunne fradrages med 60 % i årets skattepligtige indkomst,
og at reglerne får virkning fra og med indkomståret 2013.

For TK Development vil en vedtagelse af lovudkastet med-
føre at tidshorisonten for anvendelse af de skattemæssige
underskud vil blive væsentligt længere, og dermed vil usik-
kerheden knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet forøges

væsentligt. En vedtagelse af lovudkastet og den deraf øgede
usikkerhed knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet vil med-
virke til at der vil være behov for en væsentlig nedskrivning
af koncernens skatteaktiv i 2012/13. En sådan nedskrivning
vurderes at være i størrelsesordenen DKK 110-150 mio.

Sambeskatning

Koncernen har i en række år været sambeskattet med kon-
cernens tyske dattervirksomheder. Genbeskatningssaldoen
vedrørende de tyske sambeskattede selskaber udgør DKK
389,4 mio. pr. 31. januar 2012. En fuld genbeskatning vil ud-
løse en skat på DKK 97,4 mio. pr. 31. januar 2012. Skatten
af genbeskatningssaldoen er ikke afsat idet ledelsen ikke har
planer om ændringer i koncernen der kan medføre hel eller
delvis genbeskatning. Skulle ledelsen tage et andet stand-
punkt, kan det have væsentlig negativ betydning for kon-
cernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og
finansielle stilling.

Skatte- og momsforhold relateret til ejendomsbranchen

Ændringer af skatte- og momslovgivningen, herunder myn-
dighedernes eller domstolenes fortolkning heraf, i Danmark
eller i de lande hvor koncernen opererer, kan få væsentlig
indflydelse på koncernens skattemæssige situation og/eller
kan få væsentlig indflydelse på værdien af udviklingsprojek-
ter i form af reducerede avancer eller som følge af højere af-
kastkrav m.v. hos investorerne til koncernens projekter. Æn-
dret skatte- eller momslovgivning eller fortolkning deraf kan
få en væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige
udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Som følge af skatte-, moms- og afgiftslovgivningens komplek-
sitet, og idet efterlevelsen i praksis indebærer en række skøn,
kan det ikke udelukkes at eventuelle kontrolgennemgange
foretaget af myndighederne, kan indeholde konklusioner af
væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige ud-
vikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Myndighedstilladelser

Koncernens fremtidige indtjening er afhængig af tilgangen af
nye projekter og dermed afhængig af den fremtidige tilgæn-
gelighed af nye byggegrunde og myndighedstilladelser (plan-
lov, lokalplaner, byggetilladelser, m.v.) vedrørende placering,
størrelse og anvendelse af ejendommen. Ændringer i lokal-
planer eller lignende som gør det sværere at opnå byggetilla-
delser, eller begrænser udbuddet af byggegrunde, vil kunne
have væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige
udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Risici vedrørende kontraktpartnere

Aftaler med tredjeparter

En væsentlig del af koncernens forretning består i at indgå
aftaler med udviklingspartnere, investorer, lejere og entre-
prenører i forbindelse med udvikling af ejendomsprojekter.

 

48/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

Nedenfor er de væsentligste risicivedrørende disse kontrakt-
forhold beskrevet, risici som kan have væsentlig negativ be-
tydning for koncernens fremtidige udvikling, resultater, pen-
gestrømme og finansielle stilling.

Aftaler med udviklingspartnere

Der er indgået aftaler med følgende væsentlige udviklings-
partnere: Udviklingsselskabet By og Havn I/S, Frederikshavn
Maritime Erhvervspark A/S, Atrium European Real Estate
Limited, Miller Holdings International Limited, LMS Outlet
Limited, GE Capital Investments Holding B.V. samt selskabet
HCEPP II Luxemburg S.A. (Heitman). Risiciene knytter sig her
primært til potentielle problemer som følge af uenighed om
strategi, udviklingsretning og tempo herfor samt risici for
opsigelse af samarbejdet. Disse risici er søgt imødegået gen-
nem indgåelse af langvarige samarbejdsaftaler der alene kan
ophøre ved misligholdelse. Der kan dog ikke gives sikkerhed
for at en sådan misligholdelse ikke kan forekomme fra enten
koncernens eller en samarbejdspartners side, ligesom der
ikke kan gives sikkerhed for at de indgåede samarbejdsaf-
taler ikke kan medføre andre uoverensstemmelser mellem
parterne.

Endvidere indeholder en række samarbejdsaftaler bestem-
melser hvorefter koncernen er forpligtet til at indskyde kapi-
tal i fællesejede selskaber eller på anden måde medvirke til
finansieringen. Såfremt koncernen ikke lever op til sådanne
forpligtelser, herunder på grund af manglende likviditet, kan
koncernen blive købt ud af det pågældende selskab til en re-
duceret pris, eller koncernens ejerandel blive udvandet.

Såfremt sådanne omstændigheder indtræffer, kan det have
væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige ud-
vikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Aftaler med investorer

Koncernens kunder på investeringssiden er private, ejen-
domsselskaber og institutionelle investorer. Koncernen sø-
ger så vidt muligt at reducere sin kapitalbinding og risici i
igangværende projekter ved anvendelse af ratevis betaling
fra investorer (forward funding) hvor en eller flere investo-
rer påtager sig finansieringen i takt med projekternes opfø-
relse. Forud for byggestart opnås enighed mellem investor
og koncernen om et veldefineret projekt. Investor er likvi-
ditetsmæssigt involveret i hele byggeperioden og deltager
i væsentlige beslutninger. Disse forhold medfører at kon-
cernens risici i projekter fra tidspunktet for byggestart i vid
udstrækning er begrænset til risikoen for udlejning af even-
tuelle resterende lejemål samt eventuelle budgetoverskri-
delser på byggeomkostninger. I aftaler med institutionelle
investorer udgøres den væsentligste risiko af koncernens
evne til at levere til tiden og ifølge specifikationerne. Selv om
der er indgået en salgsaftale vedrørende et projekt, kan der i
flere tilfælde fortsat være en række væsentlige risici knyttet

til projektet som kan medføre at en salgsaftale ophæves på
grund af misligholdelse fra en af parterne. Salg af projekter
baseret på aftaler hvor betaling finder sted når projektet er
færdigopført og overdrages til investor (forward purchase),
kan indeholde forbehold om tilvejebringelse af finansiering
m.v. Disse forhold er derfor i et vist omfang uden for koncer-
nens indflydelse og kan have væsentlig negativ betydning for
koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme
og finansielle stilling.

Aftaler med lejere

Risikoen på lejekontrakter omfatter primært lejernes evne til
at leve op til lejekontraktens vilkår og betingelser, herunder
især betalingsforpligtelserne. Såfremt lejerne ikke lever op
til lejekontrakten i et projekt der er afhændet, kan den in-
vestor der har købt ejendommen, i nogle tilfælde gøre krav
gældende mod koncernen. I værste fald kan det medføre at
investoren ikke er forpligtet til at vedstå købet, Risiciene sø-
ges reduceret ved at kræve sædvanlige deposita og bankga-
rantier fra lejerne samt generelt at være opmærksom på le-
jers bonitet. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at sådanne
tiltag er tilstrækkelige til at modvirke/undgå eventuelle tab
fra misligholdelse af lejeaftaler hvilket kan have væsentlig
negativ betydning for koncernens fremtidige udvikling, resul-
tater, pengestrømme og finansielle stilling.

Visse af koncernens lejeindtægter fra lejere indeholder en
omsætningsafhængig andel. Koncernens samlede lejeind-
tægter under disse lejeaftaler er til dels afhængig af lejers
evne til at opretholde en vis omsætning i de pågældende
lejemål. Andelen af en sådan omsætningsafhængig leje
kan variere betydeligt, afhængigt af brandets, butikkens og
varernes karakter. Såfremt lejer ikke evner at oppebære til-
strækkelig omsætning til at den omsætningsbestemte del
af den samlede lejeindtægt udløses, kan det have væsentlig
negativ betydning for koncernens fremtidige udvikling, resul-
tater, pengestrømme og finansielle stilling.

Aftaler med entreprenører

Alle entrepriseopgaver købes eksternt og er typisk baseret
på fastpriskontrakter indeholdende garantier til sikkerhed
for opfyldelse af entreprenørens forpligtelser. Dette mind-
sker koncernens risiko for så vidt angår uforudsete udsving i
byggeomkostninger på de enkelte projekter. Der kan dog ikke
gives sikkerhed for at en entreprenør kan honorere sine for-
pligtelser i henhold til entreprisekontrakten, eller at de heri
indeholdte garantier er tilstrækkelige til at sikre koncernens
indtjening på et projekt.

Såfremt en entreprenør misligholder entreprisekontrakten,
kan det i værste fald medføre at koncernen ikke kan hono-
rere egne aftaler om salg og/eller udlejning af den pågæl-
dende ejendom hvormed koncernen risikerer selv at mislig-
holde indgåede aftaler hvilket kan have væsentlig negativ

 

1205294EogSN35495

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 49/122

 

 

 

betydning for koncernens fremtidige udvikling, resultater,
pengestrømme og finansielle stilling.

Aftaler med banker

Koncernen har indgået aftaler med forskellige banker om fi-
nansiering af henholdsvis grunde og projekter (ejendomme)
i både Danmark og i udlandet og vil fremover fortsat være af-
hængig af indgåelse af sådanne aftaler fra projekt til projekt. I
det omfang projekterne ikke er solgt baseret på forward fun-
ding, står koncernen selv for tilvejebringelse af finansiering
indtil færdiggørelse og aflevering af projektet hvorefter inve-
stor overtager finansieringsrisikoen på projekterne. Derud-
over har koncernen aftaler om almindelig driftsfinansiering.
TK Developments aftaler med banker indeholder en lang
række betingelser, vilkår og forpligtelser hvis overholdelse er
en forudsætning for opretholdelsen af finansieringen.

Projektkreditterne bevilges sædvanligvis med forskellige lø-
betider, afhængigt af det konkrete projekt. Af den samlede
projektfinansiering til kreditinstitutter har DKK 516 mio. ud-
løb i 2012/13 og skal således genforhandles hvilket kan få
væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige ud-
vikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

En række låneaftaler indeholder krydsmisligholdelsesbe-
stemmelser således at misligholdelse af en låneaftale af lån-
giverne kan betragtes som misligholdelse af en række andre
låneaftaler.

I mange af koncernens låneaftaler har bankerne diskretio-
nær mulighed for at opsige engagementet, I disse tilfælde
afhænger opretholdelse af finansieringen således af bankens
subjektive vurdering af boniteten og rentabiliteten i det på-
gældende engagement samt af værdien af de af koncernen
stillede sikkerheder. Såfremt koncernen ikke lever op til sine
forpligtelser i henhold til sådanne aftaler med banker, og af-
talerne opsiges, eller såfremt bankerne opsiger engagemen-
ter af andre årsager, kan det få væsentlig negativ indflydelse
på koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrøm-
me og finansielle stilling.

Bankers egne forhold kan medføre at en bank ikke fremover
kan leve op til sine forpligtelser over for koncernen. Såfremt
en eller flere banker ikke honorerer sine forpligtelser, vil det
kunne få væsentlig negativ betydning for koncernens fremti-
dige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stil-
ling.

Retssager/retstvister

Koncernen er fra tid til anden involveret i tvister og retssager,
f.eks. i forbindelse med entreprisekontrakter. Koncernen er
eksponeret over for krav fra investorer i relation til fejl og
mangler for et færdigt og afleveret udviklingsprojekt, Ligele-

des er koncernen eksponeret over for sager mod entrepre-
nører i de tilfælde hvor koncernen mener at afleveringen er
sket med fejl og mangler. Udfaldet af tvister og retssager vil
kunne få væsentlig negativ betydning for koncernens fremti-
dige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stil-
ling.

Divisionsdirektør tiltalt af det polske politi

Koncernens divisionsdirektør i Polen blev i juni 2006 tilbage-
holdt, varetægtsfængslet og sigtet af det polske politi for ure-
gelmæssigheder relateret til opnåelse af myndighedstilladel-
se (zoning-tilladelse) for det polske shoppingcenterprojekt
Galeria Biala i Bialystok. Divisionsdirektøren blev i november
2006 løsladt mod kaution. Den polske anklagemyndighed
har rejst tiltale mod divisionsdirektøren, og sagen pågår.

Koncernens ledelse har gennem hele forløbet ikke været i
stand til at konstatere uregelmæssigheder i forbindelse med
sagen og står fortsat uforstående over for at divisionsdirektø-
ren skulle være involveret i de påståede uregelmæssigheder.

Såfremt der mod ledelsens forventning sker domfældelse,
kan koncernens omdømme lide skade med negative konse-
kvenser for aktivitet og indtjening til følge.

Retssager

TK Development er aktuelt involveret i følgende rets-/vold-
giftssag som har en størrelse der gør den relevant at nævne:

De Samvirkende Købmænd indsendte i sommeren 2002 en
klage til Naturklagenævnet over Københavns Kommunes
godkendelse af den måde hvorpå stormagasinet Field's er
disponeret. Det blev navnligt gjort gældende at stormaga-
sinet Field's ikke er et stormagasin, men består af flere en-
keltstående butikker. Naturklagenævnet traf beslutning den
19. december 2003 hvorefter disponeringen af stormagasi-
net blev godkendt. De Samvirkende Købmænd har herefter
indstævnet Naturklagenævnet for Østre Landsret. Sagen
er afgjort primo 2011 hvor De Samvirkende Købmænd har
fået medhold. Hverken centrets ejer eller selskaber i TK De-
velopment koncernen er direkte part i sagen, men afgørelsen
kan have den effekt at stormagasinet Field's skal omdispo-
neres efter nærmere forhandling med de relevante kommu-
nale forvaltninger. Med afgørelsen kan der påhvile ejeren af
Field's en økonomisk byrde for at foretage en ændret byg-
ningsmæssig disponering ligesom det ikke kan udelukkes at
der i den forbindelse kan blive rejst et krav mod koncernen.
Uanset afgørelsen anser ledelsen fortsat risikoen ved denne
sag som værende minimal.

 

50/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

Risici vedrørende koncernens finansielle og øko-
nomiske forhold

Koncernen er udsat for risiko i forbindelse med utilstræk-
kelig tilpasning af aktiviteter i forhold til gældende og for-
ventede markedsforhold

Som en konsekvens af de forværrede markedsforhold er
der i 2008, 2009 og igen i 2012 gennemført ændringer i alle
koncernens forretningsenheder for at optimere driften. Le-
delsen vil også i fremtiden løbende vurdere optimeringsmu-
lighederne og søge at optimere alle forretningsenheder i for-
hold til de gældende og forventede markedsforhold. Der kan
imidlertid ikke gives sikkerhed for at de allerede gennem-
førte tiltag eller fremtidige tiltag vil være tilstrækkelige til at
sikre en tilfredsstillende indtjening i de enkelte forretnings-
enheder hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på
koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme
og finansielle stilling.

Finansiering og likviditetsrisici

Det er af afgørende betydning for koncernen at have et til-
strækkeligt likviditetsberedskab. Koncernens mulighed for
at gennemføre udviklingen af de planlagte projekter, og der-
med realisere de forventede resultater, forudsætter at der i
koncernen findes eller kan fremskaffes tilstrækkelig likviditet
til de omkostninger og egenindskud der kræves i projekter-
ne, kapacitetsomkostninger og andre forpligtelser.

Koncernen er afhængig af driftsfinansiering til den daglige
drift og projektfinansiering til såvel eksisterende som nye
projekter. Koncernen er over for koncernens hovedbankfor-
bindelse, Nordea, forpligtet til at overholde visse betingelser
(likviditets- og soliditetscovenants). Disse betingelser kan
bl.a. begrænse muligheden for at igangsætte nye aktiviteter,
og i tilfælde hvor betingelserne ikke overholdes, kan det be-
tyde at driftskreditter og projektkreditter opsiges.

Ved finansiering via projektkreditter kan der i tilfælde af
f.eks. forsinkelser i byggeriet eller ved færdigopførelse uden
at projektet er solgt, være risiko for at finansieringen udløber
og dermed skal genforhandles.

I perioder med konjunkturmæssige udsving kan ovenstående
risici inden for finansieringsforhold samt likviditetsrisici være
betydeligt større. Kreditinstitutionerne har generelt under
den økonomiske og finansielle krise været mere tilbagehol-
dende med at yde lån til finansiering af fast ejendom eller
stillet høje krav til egenkapitalindskud.

Såfremt tilstrækkelig fremtidig finansiering ikke kan opnås,
eller ikke kan opnås på rentable vilkår, kan det få væsentlig
negativ betydning for koncernens fremtidige udvikling, resul-
tater, pengestrømme og finansielle stilling.

Der kan ikke gives sikkerhed for at koncernen i fremtiden vil
være i stand til at tiltrække den nødvendige kapital som kan
sikre koncernens fortsatte drift eller tilfredsstillende indtje-
ning og afkast. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på
koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme
og finansielle stilling.

Renterisici

Koncernen finansierer som hovedregel de igangværende
projekter med enten kortfristet, variabelt forrentet bank-
gæld, eller via forward funding der oftest er baseret på en
fast rente, Den øvrige rentebærende gæld i koncernen er
hovedsageligt variabelt forrentet. Den overvejende del af
koncernens samlede nettorentebærende gæld er dermed
variabelt forrentet hvilket betyder at stigende renter vil øge
koncernens renteomkostninger. Herudover vil stigende ren-
ter alt andet lige påvirke investorernes afkastkrav og dermed
prisen på fast ejendom.

Alle ovennævnte forhold kan få væsentlig negativ betydning
for koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrøm-
me og finansielle stilling.

Valutarisici

TK Development er en international koncern med driftsak-
tiviteter i Danmark, Sverige, Finland, Letland, Litauen, Tysk-
land, Polen, Rusland, Tjekkiet og Slovakiet. Omsætningen
fra projektporteføljen faktureres i Danmark i danske kroner,
mens den uden for Danmark faktureres gennem de uden-
landske dattervirksomheder og som hovedregel i lokal valuta
eller alternativt i EUR. Den regnskabsmæssige rapporterings-
valuta i koncernen er danske kroner, og ændringer i de lokale
valutaer og EUR i forhold til danske kroner vil således have
indflydelse på koncernens omsætning såvel som indtjening,
balance, egenkapital, pengestrømme og finansielle stilling.

På trods af tiltag (både matching og afdækning) til minime-
ring af valutarisikoen kan kursændringer i udenlandske valu-
taer influere betydeligt på koncernens fremtidige udvikling,
resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Eksponering mod tab på tilgodehavender eller modparter

TK Development er primært udsat for kreditrisici i relation til
risikoen for tab på kundetilgodehavender samt i relation til
modpartsrisici generelt. Koncernens modparter, foruden in-
vestorer, lejere, udviklingspartnere og entreprenører, omfat-
ter blandt andet forsikringsselskaber vedrørende koncernens
forsikringsdækning samt banker i relation til koncernens til-
godehavender og afledte finansielle instrumenter indgået til
afdækning af finansielle risici, herunder renteswaps og ter-
minskontrakter vedrørende valutakurser.

Der kan ikke gives sikkerhed for at koncernen ikke i fremti-
den vil opleve større tab på debitorer eller andre modpar-

 

1205294EogSN35496

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 51/122

 

 

ter, eller at sådanne tab vil være tilstrækkeligt dækket af en
kreditforsikring hvilket kan få væsentlig negativ betydning for
koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme
og finansielle stilling.

Risici i forbindelse med skadestyper som ikke er forsikrings-
dækkede

Ledelsen vurderer at koncernen har de nødvendige og til-
strækkelige forsikringer i forbindelse med brand-, vand- og
tyveriskade, herunder driftstab, men er ikke forsikret imod
skader forårsaget af naturkatastrofer (herunder oversvøm-
melser, jordskælv, m.v.), krige, terrorangreb, m.m. Koncer-
nen bærer derfor en risiko for at projekter, ejendomme og
andre af koncernens aktiver kan blive udsat for markant
skade uden at være afdækket forsikringsmæssigt hvilket kan
få væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige ud-
vikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

 

52/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

LEDELSESHVERV

 

 

Niels Roth, bestyrelsesformand

 

Født den 24. juli 1957
Indtrådt i bestyrelsen i 2007
Valgperiode udløber maj 2012

Uddannelse
1983 Cand.polit.

Beskæftigelse

1989-2004 Adm. direktør i Carnegie Bank, heraf Group Head of Investment Banking i Carnegie gruppen (2001-2002).
1997-2004 Medlem af Fondsrådet.

2001-2004 Formand for Børsmæglerforeningen.

Særlige kompetencer
Finansielle markeder, kapitalforhold, investering, regnskabsmæssige forhold, investor relations.

Direktionshverv
Zira Invest I! ApS
Zira Invest lil ApS

Bestyrelsesformand

Fast Ejendom Holding A/S

Friheden invest A/S

Foreningen Fast Ejendom Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a.
NPC A/S

Bestyrelsesmedlem

A/S Rådhusparken

A/S Sadolinparken

Arvid Nilssons Fond

FFH Invest A/S

Investeringsforeningen SmallCap Danmark (næstformand)
Porteføljeselskab A/S (næstformand)

Realdania

SmallCap Danmark A/S (næstformand)

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv
Ingen

Niels Roth anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. ”)

 

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 53/122

1205294EogSN35497

 

 

 

Torsten Erik Rasmussen, næstformand

 

Født den 29. juni 1944
Indtrådt i bestyrelsen i 1998
Valgperiode udløber maj 2012

Uddannelse

1961-1964 Handelsuddannelse, Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Danmark.
1964-1966 Værnepligt, Kgl. Livgarde og hjemsendt som premierløjtnant (R) i 1967.
1972 MBA, IMEDE, Lausanne, Schweiz.

1985 International Senior Managers” Program, Harvard Business School, USA.

Beskæftigelse

1967-1971 Afdelingschef og senere direktør, Northern Soft- & Hardwood Co. Ltd, Congo.
1973 Direktionsassistent, LEGO System A/S, Danmark.

1973-1975 Økonomidirektør, LEGOLAND A/S, Danmark.

1975-1977 Logistikchef, LEGO System A/S, Danmark.

1977-1978 Underdirektør, logistik, LEGO System A/S, Danmark.

1978-1980 Adm. direktør & CEO, LEGO Overseas A/S, Danmark.

1981-1997 Direktør og medlem af Group Management, LEGO A/S, Danmark.

Særlige kompetencer
Strategisk ledelse, internationale forhold, regnskabsmæssige og finansielle forhold.

Direktionshverv
Morgan Management ApS

Bestyre!sesformand

Acadia Pharmaceuticals A/S

Ball ApS

Ball Holding ApS

Ball Invest ApS

CPD Invest ApS

Oase Outdoors ApS

Procuratio Business Simulations ApS

Bestyrelsesmedlem

Acadia Pharmaceuticals Inc., USA
Morgan Invest ApS

Schur International Holding A/S
Vola A/S

Vola Ejendomme ApS

Vola Holding A/S

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv
Formand for Acadia Pharmaceuticals Inc/s Corporate Governance Committee, USA

Medlem af Acadia Pharmaceuticals Inc/s Compensation Committee, USA

Torsten Erik Rasmussen anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. ")

 

54/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

 

Per Søndergaard Pedersen

 

Født den 19. marts 1954
Indtrådt i bestyrelsen i 2002
Valgperiode udløber maj 2012

Uddannelse

Uddannet i Sparekassen Nordjylland (Spar Nord Bank).

Beskæftigelse

1983-1986 Leder af Erhvervsafdelingen på hovedkontoret Sparekassen Nordjylland, Østeraa afdeling.

1986-1989 Centerdirektør Sparekassen Nordjylland, Hasseris Afdeling.

1989-2002 Adm. direktør TK Development A/S.

Særlige kompetencer

Detailhandel, ejendomsbranchen, finansielle markeder, forretningsudvikling, investor relations.

Direktionshverv

PSP Holding ApS

A.5.P, Ejendom ApS

J.A, Plastindustri Holding A/S

Bestyrelsesformand

AG I A/S

Athene Group A/S

Business Institute A/S
Conscensia A/S

Conscensia Holding A/S

EIPE Holding A/S
Exportakademiet Holding ApS
GLC Management Invest ApS
Global Car Leasing A/S

Ib Andersen A/S

Ib Andersen A/S Øst

Ib Andersen Ventilation A/S
J.A. Plastindustri A/S

JMI Ejendomme A/S

JMI Gruppen A/S

K/S Asschenfeldt, Dietrich-Bonhoeffer-Strasse, Waren
Lindgaard A/S — Rådgivende Ingeniører F.R.I.
Nowaco A/S

Nybolig Jan Milvertz A/S
Restaurant Fusion A/S

TBP Invest, Aalborg A/S

Bestyrelsesmedlem

Arkitekterne Bjørk & Maigård ApS

Bjørk & Maigård Holding ApS

Ejendomsaktieselskabet Maren Poppes Gård
Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen
Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen Bolig
Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen, Blokhus
Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen Erhverv
Ejendomsseilskabet Hjulmagervej 58 A/S

Emidan A/S

Fan Milk International A/S

Fonden Musikkens Hus i Nordjylland
Investeringsforeningen SmallCap Danmark

J.A. Plastindustri Holding A/S

JMI Investering A/S

JMI Projekt A/S

Malene og Ole Friis Holding A/S

Marius A/S

OKF Holding A/S

PL Holding Aalborg A/S

PL Invest, Aalborg ApS

Porteføljeselskab A/S

Sjællandske Ejendomme A/S

Skandia Kalk International Trading A/S

SmaliCap Danmark A/S

Wahlberg VVS A/S

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv
Ingen

Per Søndergaard Pedersen anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. %)

 

1205294EogSN35498

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 55/122

 

 

 

 

Jesper Jarlbæk

 

Født den 9. marts 1956
Indtrådt i bestyrelsen i 2006
Valgperiøde udløber maj 2012

Uddannelse
1981 Uddannet statsautoriseret revisor.
2006 Beskikkelse deponeret.

Beskæftigelse
1974-2002 Ansat Arthur Andersen (senest: ordførende partner).
2002-2006 Deloitte (koncerndirektør).

Særlige kompetencer
International ledelse, risikovurdering og -styring, regnskabsmæssige og finansielle forhold.

Direktionshverv

Earlbrook Holdings Ltd. A/S
SCSK 2272 ApS

Timpco ApS

Bestyrelsesformand

Advis A/S

Altius Invest A/S

Basico Consulting A/S

Basico Consulting International! ApS
Groupcare A/S

Groupcare Holding A/S

Jaws A/S

Julie Sandlau China ApS

Spoing A/S

Southern Trident (Pty) Ltd, Port Elizabeth, Syd Afrika
Valuemaker A/S

Bestyrelsesmedlem

Bang & Olufsen a/s

Cimber Sterling Group A/S

Earlbrook Holdings Ltd. A/S

IT2 Treasury Solutions Ltd., London, UK
Københavns Privathospital A/S

Polaris III mvest Fonden

ShowMe A/S

TORM A/S

Økonomiforum ApS

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv

Business Angels Copenhagen (formand)

DVCA, Danish Venture Capital og Private Equity forening (næstformand)
Sailing Denmark (medlem)

Formand for revisionsudvalget i Bang og Olufsen a/s

Formand for revisionsudvalget i Cimber Sterling Group A/S

Medlen af revisionsudvalget i TORM A/S

Medlem af vederlagsudvalget i Cimber Sterling Group A/S

Jesper Jarlbæk anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. ")

 

56/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

Jens Erik Christensen

 

Født den 10. februar 1950
Indtrådt i bestyrelsen i 2010
Valgperiode udløber maj 2012

Uddannelse
1975

Beskæftigelse

Cand.act. (aktuar).

1978-1989 Baltica Forsikring,

1990-1993 Direktør i Danica Liv & Pension.

1992-1998 Direktør i Codan Forsikring A/S.

1998-2003 Managing director for EMEA, RS&A Koncernen.
1999-2006 Adm. direktør i Codan.

Særlige kompetencer
Ejendomsbranchen, finansielle markeder, internationale forhold, forretningsudvikling.

Direktionshverv

Randall & Quilter Nordic Holdings ApS
Sapere Aude ApS

Your Pension Management A/S

Bestyrelsesformand

Alpha Holding A/S

ApS Harbro Komplementar-48
Behandlingsvejviseren A/S
Core Strategy A/S

Dansk Merchant Capital A/S
Doctorservice Holding A/S

TA Management A/S

Ecsact A/S

K/S Habro-Reading, Travelodge
Scandinavian Private Equity A/S

Bestyrelsesmedlem

Alpha Insurance A/S

BankNordik A/S (næstformand)
Andersen & Martini A/S

Hugin Expert A/S (næstformand)
Lægernes Pensionsbank A/S (næstformand)
Lægernes Pensionskasse

Mbox A/S

Nemi Forsikring AS

Nordic Corporate Investments A/S
Nordic Insurance Management A/S
P/F Trygd

SAS AB

Skandia Liv AB

Your Pension Management A/S

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv

Formand for Dansk Vejforening

Formand for revisionsudvalget, Andersen & Martini A/S
Formand for revisionsudvalget, Lægernes Pensionsbank A/S
Formand for revisionsudvalget, Lægernes Pensionskasse
Medlem af revisionskomiteen, SAS AB

Medlem af revisionskomiteen, Skandia Liv AB

Medlem af regeringens infrastrukturkommission

Medlem af hovedbestyrelsen for Kræftens Bekæmpelse

Jens Erik Christensen anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen. +)

+) Jf. afsnit 5 i Anbefalinger før god selskabsledelse fastlagt af NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

 

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 57/122

1205294EogSN35499

 

 

 

 

Frede Clausen, adm. direktør

 

Født den 30. juli 1959
Direktør i TK Development A/S siden 1992

Direktionshverv
Frede Clausen Holding ApS

Bestyrelsesformand

Ahlgade 34-36 A/S

Ringsted Outlet Center P/S

SPV Ringsted ApS
Udviklingsse!skabet Nordkranen A/S

Bestyrelsesmedlem

Euro Mall Ventures s.a.r.l.

K/S Købmagergade 539, st.
Komplementarselskabet DLU ApS
Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling
Palma Ejendomme A/S

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv
Ingen

 

58/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsesberetning

 

 

 

Robert Andersen, direktør

 

Født den 3. april 1965

Direktør i TK Development A/S siden 2002

Direktionshverv
Palma Ejendomme A/S
Ringsted Outlet Center P/S

Bestyrelsesformand
Ingen

Bestyrelsesmedlem
Ahlgade 34-36 A/S

Komplementarselskabet DLU ApS
Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling
Kommanditaktieselskabet Østre Havn

Ringsted Outlet Center P/S
SPV Ringsted ApS

Udviklingsselskabet Nordkranen A/S

Østre Havn Aalborg ApS

Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv

Ingen

 

1205294EogSN35500

Ledelsesberetning | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 59/122

 

 

 

LEDELSESPÅTEGNING

 

Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og god-
kendt årsrapporten for 2011/12 for TK Development A/S.

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med Interna-
tional Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt
af EU samt danske oplysningskrav til årsrapporter for børs-
noterede selskaber.

Det er vores opfattelse at koncernregnskabet og årsregn-
skabet giver et retvisende billede af koncernens og selska-
bets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar
2012 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktivi-
teter og pengestrømme for regnskabsåret 1. februar 2011
til 31. januar 2012.

Aalborg, 26. april 2012

DIREKTIONEN

he

Fred ag

lauseni
Administrerende direktør

BESTYRELSEN

 
 

Niels Roth
Bestyrelsesformand

 
    

sruergaard Pedersen

fe Erik (GER

Det er endvidere vores opfattelse at ledelsesberetningen
giver en retvisende redegørelse for udviklingen i koncer-
nens og selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets
resultat og koncernens, henholdsvis selskabets finansielle
stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usik-
kerhedsfaktorer som koncernen og selskabet står over for.

Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godken-
delse.

Robert Andersen
Direktør

>

Torsten Erik
Næstformand

smussen

nes

Pr
Jesyrar Jallbæ

 

60/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Ledelsespåtegning

 

DE UAFHÆNGIGE REVISORERS ERKLÆRINGER

 

De uafhængige revisorers erklæringer

Til kapitalejerne i TK Development A/S
Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet

Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for TK
Development A/S for regnskabsåret 1. februar 2011 — 31.
januar 2012 der omfatter resultatopgørelse, totalindkom-
stopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrøms-
opgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis,
for såvel koncernen som selskabet. Koncernregnskabet
og årsregnskabet udarbejdes efter International Financial
Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplys-
ningskrav for børsnoterede selskaber.

Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet

Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncern-
regnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede
i overensstemmelse med International Financial Reporting
Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav
for børsnoterede selskaber. Ledelsen har endvidere ansva-
ret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig
for at udarbejde et koncernregnskab og et årsregnskab
uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes
besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncern-
regnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision.
Vi har udført revisionen i overensstemmelse med interna-
tionale standarder om revision og yderligere krav ifølge
dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder
etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at
opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og
årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation.

En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for
at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncern-
regnskabet og i årsregnskabet. De valgte revisionshandlin-
ger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af
risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og

Aalborg, 26. april 2012

NIELSEN & CHRISTENSEN
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

km ÅR
J fensen ber Ladrsen

Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller
fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol,
der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et kon-
cernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende bil-
lede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger,
der er passende efter omstændighederne, men ikke at ud-
trykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens
interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering
af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om
ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den
samlede præsentation af koncernregnskabet og, årsregn-
skabet.

Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er
tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregn-
skabet giver et retvisende billede af koncernens og selska-
bets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar
2012 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktivi-
teter og pengestrømme for regnskabsåret 1. februar 2011
— 31. januar 2012 i overensstemmelse med International
Financial Reporting Standards som godkendt af EU og dan-
ske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Udtalelse om ledelsesberetningen

Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledel-
sesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger
i tillæg til den udførte revision af koncernregnskabet og
årsregnskabet.

Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysnin-

gerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med
koncernregnskabet og årsregnskabet.

København, 26. april 2012
DELOITTE

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

5
n BoWansen
Statsautoriseret revisor — Statsautoriseret revisor

 

 

1205294Eog3N3550Q1

De uafhængige revisorers erklæringer | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 61/122

 

 

 

KONCERNREGNSKAB

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Resultatopgørelse

DKK mio. Note 2011/12 2010/11
Nettoomsætning 359,8 602,4
Eksterne direkte projektomkostninger 5 -200,7 -376,4
Værdiregulering investeringsejendomme, netto 36,7 30,0
Bruttoresultat 195,8 256,0
Andre eksterne omkostninger 6 34,6 36,6
Personaleomkostninger 7 92,9 89,2
I alt 127,5 125,8
Resultat før finansiering og afskrivninger 68,3 130,2
Af- og nedskrivninger på langfristede aktiver 19 2,8 3,0
Resultat af primær drift 65,5 127,2
Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder 10 32,4 0,2
Finansielle indtægter 12 9,2 28,2
Finansielle omkostninger 13 -92,8 -81,4
Ll alt -51,2 -53,0
Resultat før skat 14,3 74,2
Skat af årets resultat 14 -12,7 0,6
Årets resultat 27,0 73,6
Resultat pr. aktie i DKK

Resultat pr. aktie (EPS) a nom. DKK 15 15 0,6 2,1
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) a nom. DKK 15 15 0,6 2,1
Totalindkomstopgørelse

Årets resultat 27,0 73,6
Valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder -30,0 4,2
Skat af valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder 11,0 -4,2
Værdiregulering af sikringsinstrumenter -1,6 -2,3
Skat af værdiregulering af sikringsinstrumenter 0,3 0,4
Årets anden totalindkomst -20,3 -1,9
Årets totalindkomst 6,7 71,7

 

 

62/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Balance

 

DKK mio. "Note 31.1.2012 31.1.2011

 

AKTIVER

Langfristede aktiver

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Goodwill 17 33,3 33,3
Immaterielle aktiver 33,3 33,3
Investeringsejendomme 18 366,9 358,6
Investeringsejendomme under opførelse 18 73,6 28,8
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar . 19 4,7 6,8
Materielle aktiver 445,2 394,2
Kapitalandele i associerede virksomheder 10 0,2 3,6
Tilgodehavender hos associerede virksomheder 2,5 2,5
Andre værdipapirer og kapitalandele 20 1,9 1,9
Udskudte skatteaktiver 21 291,7 287,2
Andre langfristede aktiver 296,3 295,2
Langfristede aktiver i alt 774,8 722,7
Kortfristede aktiver

Igangværende og færdige projekter 22 3.498,1 3,424,7
Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 23 68,4 155,0
Tilgodehavender hos associerede virksomheder 17,9 17,8
Igangværende arbejder for fremmed regning 24 18,2 12,2
Tilgodehavende selskabsskat 3,1 0,0
Andre tilgodehavender 131,4 106,6
Periodeafgrænsningsposter 23,3 19,1
Tilgodehavender i alt 262,3 310,7
Værdipapirer . 25 4,0 4,0
Indeståender på deponerings- og sikringskonti 26 45,2 63,6
Likvide beholdninger 55,1 96,3
Kortfristede aktiver i alt 3.864,7 3.899,3
AKTIVER 4.639,5 4.622,0

 

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 63/122

1205294EogSN35502

 

 

 

Balance

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DKK mio. Note 31.1.2012  31.1.2011
PASSIVER

Egenkapital

Aktiekapital 27 631,0 631,0
Andre reserver 28 139,8 160,1
Overført resultat 1.105,6 1.074,9
Egenkapital i alt 1.876,4 1.866,0
Forpligtelser

Kreditinstitutter 29 156,9 146,4
Hensatte forpligtelser 30 3,0 7,2
Udskudte skatteforpligtelser 32 32,0 55,1
Anden gæld 33 3,8 3,9
Langfristede forpligtelser i alt 195,7 212,6
Kreditinstitutter 29 2.204,3 2,199,5
Leverandørgæld 159,8 104,8
Selskabsskat 22,4 21,6
Hensatte forpligtelser 30 11,6 10,1
Anden gæld 33 153,4 188,3
Periodeafgrænsningsposter 15,9 19,1
Kortfristede forpligtelser i alt 2.567,4 2.543,4
Forpligtelser i alt 2.763,1 2.756,0
PASSIVER 4.639,5 4.622,0

 

 

 

64/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Egenkapitalopgørelse

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DKK mio. Aktiekapital Andre Overført Egenkapital

reserver resultat ialt
Egenkapital pr. 1. februar 2010 560,9 21,8 1.010,7 1.593,4
Årets resultat 0,0 0,0 73,6 73,6
Årets anden totalindkomst 0,0 -1,9 0,0 -1,9
Årets totalindkomst 0,0 -1,9 73,6 71,7
Kapitalnedsættelse -140,2 140,2 0,0 0,0
Kapitalforhøjelse 210,3 0,0 0,0 210,3
Emissionsomkostninger 0,0 0,0 -13,3 -13,3
Aktiebaseret aflønning 0,0 0,0 3,9 3,9
Egenkapital pr. 31. januar 2011 631,0 160,1 1.074,9 1.866,0
Årets resultat 0,0 0,0 27,0 27,0
Årets anden totalindkomst 0,0 -20,3 0,0 -20,3
Årets totalindkomst 0,0 -20,3 27,0 6,7
Aktiebaseret aflønning 0,0 0,0 3,7 3,7
Egenkapital pr. 31. januar 2012 631,0 139,8 1,105,6 1.876,4

 

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12: 65/122

1205294EogSN35503

 

 

Pengestrømsopgørelse

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DKK mio. 2011/12 2010/11
Resultat af primær drift 65,5 127,2
Reguleringer for ikke-kontante poster:
Værdireguleringer investeringsejendomme, netto -36,7 -30,0
Af- og nedskrivninger 2,6 3,1
Aktiebaseret aflønning 3,7 3,9
Hensatte forpligtelser -2,5 5,1
Kursreguleringer 1,9 1,1
Ændringer i investeringer i projekter m.v. -70,9 -84,5
Ændringer i tilgodehavender 57,2 -22,0
Ændring i deponerings- og sikringskonti 18,5 -0,3
Ændringer i kreditorer og anden gæld 21,0 -42,4
Pengestrøm fra driftsaktivitet før finansielle poster og skat 60,3 -49,0
Betalte renter m.v. -139,1 -124,6
Modtagne renter m.v. 6,4 6,1
Betalt selskabsskat -6,4 -15,2
Pengestrøm fra driftsaktivitet -78,8 -182,7
Køb af materielle anlægsaktiver -0,6 -0,6
Salg af materielle anlægsaktiver 0,1 0,5
Investeringer i investeringsejendomme -17,4 -1,8
Køb af værdipapirer og kapitalandele 0,0 -2,3
Salg af værdipapirer og kapitalandele 27,7 0,0
Pengestrøm fra investeringsaktivitet 9,8 -4,2
Afdrag langfristet finansiering -24,8 -1,2
Optagelse af langfristet finansiering 35,7 121,6
Optagelse af projektfinansiering 76,4 317,4
Nedbringelse af projektfinansiering/afdrag kreditinstitutter -55,0 -435,3
Kapitalforhøjelse 0,0 210,3
Emissionsomkostninger 0,0 -13,3
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet 32,3 199,5
Årets pengestrøm -36,7 12,6
Likvider, primo 96,3 77,5
Valutakursregulering af likvider 4,5 6,2
Likvider ultimo 55,1 96,3

 

Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af køncernregnskabet alene.

 

66/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

 

 

Indholdsfortegnelse, noter til koncernregnskabet

Note 1. Anvendt regnskabspraksis 68
Note 2. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger 77
Note 3. Segmentoplysninger 79
Note 4. Nettoomsætning 80
Note 5. Eksterne direkte projektomkostninger 81
Note 6. Andre eksterne omkostninger 81
Note 7. Personaleomkostninger 81
Note 8. Aktiebaseret vederlæggelse 82
Note 9. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer 83
Note 10. Kapitalandele i associerede virksomheder 84
Note 11. Kapitalandele i joint ventures 85
Note 12. Finansielle indtægter 85
Note 13. Finansielle omkostninger ' 85
Note 14. Skat af årets resultat 86
Note 15. Resultat pr. aktie i.DKK 87
Note 16. Udbytte 87
Note 17. Goodwill 87
Note 18. Investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse 88
Note 19, Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 89
Note 20. Andre værdipapirer og kapitalandele 90
Note 21. Udskudte skatteaktiver 90
Note 22. Igangværende og færdige projekter 92
Note 23. Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 92
Note 24. Igangværende arbejder for fremmed regning 93
Note 25. Værdipapirer 93
Note 26. Indeståender på deponerings- og sikringskonti 93
Note 27. Aktiekapital 93
Note 28. Andre reserver 94
Note 29. Kreditinstitutter 95
Note 30. Hensatte forpligtelser 96
Note 31. Operationelle leasingkontrakter , 96
Note 32. Udskudte skatteforpligtelser 97
Note 33. Anden gæld 97
Note 34. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser 98
Note 35. Finansielle risici og finansielle instrumenter 99
Note 36. Transaktioner med nærtstående parter 103
Note 37. Begivenheder efter balancedagen ' 103
Note 38. Godkendelse af årsrapport til offentliggørelse 103
Note 39, Koncernoversigt 104

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 67/122

1205294EogSN35504

 

 

Note 1. Anvendt regnskabspraksis

Koncernregnskabet for 2011/12 for TK Development A/S
aflægges i overensstemmelse med International Financial
Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplys-
ningskrav til årsrapporter for børsnoterede virksomheder,
jf. IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregn-
skabsloven. TK Development A/S er et aktieselskab med
hjemsted i Danmark.

Koncernregnskabet opfylder tillige International Financial
Reporting Standards (IFRS) udstedt af International Ac-
counting Standards Board (IASB).

Koncernregnskabet præsenteres i mio. DKK medmindre
andet er anført. DKK er præsentationsvaluta for koncer-
nens aktiviteter og den funktionelle valuta for modersel-
skabet.

Koncernregnskabet aflægges på basis af historiske kostpri-
ser, bortset fra investeringsejendomme, afledte finansielle
instrumenter og finansielle aktiver klassificeret som dispo-
nible for salg, der måles til dagsværdi.

Implementering af nye og ændrede standarder
samt fortolkningsbidrag

Koncernregnskabet for 2011/12 er aflagt i overensstem-
melse med de standarder (IFRS/1AS) og fortolkningsbidrag
(IFRIC), der gælder for regnskabsår der begynder 1. februar
2011.

Implementeringen af nye eller ændrede standarder og
fortolkningsbidrag som er trådt i kraft i 2011/12 har ikke
medført ændringer i anvendt regnskabspraksis.

I forhold til koncern- og årsregnskabet for 2010/11 er der
sket en reklassifikation af driftsomkostninger relateret til
koncernens færdigopførte projekter og investeringsejen-
domme. Disse har tidligere været modregnet i omsæt-
ningen, men er i 2011/12 reklassificeret og medtages nu
under ”Eksterne direkte projektomkostninger”, Sammen-
ligningstal er tilpasset denne reklassifikation.

Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år
og i øvrigt beskrevet nedenfor.

Standarder og fortolkningsbidrag, der endnu
ikke er trådt i kraft

På tidspunktet for offentliggørelse af denne årsrapport er
en række nye eller ændrede standarder og fortolkningsbi-
drag endnu ikke trådt i kraft eller ikke godkendt af EU og
derfor ikke indarbejdet i årsrapporten. Bortset fra neden-
stående forventes ingen af disse at få væsentlig indvirkning

på årsrapporten for de kommende år ud over de yderligere
oplysningskrav som de også medfører:

IFRS 10, Konsolidering/koncernregnskaber (Maj 2011), er-
statter afsnittet om konsolidering og koncernregnskaber
ide nuværende IAS 27, Koncernregnskaber og separate
regnskaber og SIC 12, Konsolidering — særlige virksomhe-
der. IFRS 10 indeholder på visse punkter væsentlig mere
vejledning med henblik på at afgøre om der foreligger kon-
trol over en anden virksomhed. Standarden træder i kraft
for regnskabsår der begynder 1. februar 2013 eller senere,
men er endnu ikke godkendt af EU. For TK Development
A/S vil ændringen medføre at enkelte virksomheder som
hidtil er pro rata-konsolideret, skal konsolideres fuldt ud.
Ændringen vil have indvirkning på flere poster i både re-
sultatopgørelse, aktiver og passiver og samlet set medføre
en stigning i balancesummen i koncernen og i minoritets-
interessernes andel af koncernens resultat og egenkapital.
Effekten er endnu ikke opgjort, idet dette vil kræve yderli-
gere analyse heraf,

IFRS 11, Fælles ledede arrangementer (joint arrangements)
(Maj 2011) erstatter IAS 31, Joint Ventures. Med ophævel-
sen af IAS 31 er muligheden for at anvende pro rata-konso-
lidering i koncernregnskabet for joint ventures udgået, og
disse skal fremover indregnes efter equity-metoden i hen-
hold til IAS 28, Investeringer i associerede virksomheder og
Joint ventures. Standarden træder i kraft for regnskabsår
der begynder 1. februar 2013 eller senere, men er endnu
ikke godkendt af EU. For TK Development A/S vil JFRS 11
betyde at en række af selskabets delejede virksomheder
med fælles bestemmende ledelse ikke længere vil kunne
pro rata-konsolideres, men i stedet skal indregnes efter
equity-metoden, Ændringen vil have indvirkning på en lang
række poster i både resultatopgørelse, aktiver og passiver
og samlet set medføre en lavere balancesum i koncernen.
Ændringen vil ikke have indvirkning på hverken koncernens
resultat eller egenkapital. Effekten er endnu ikke opgjort,
idet dette vil kræve yderligere analyse heraf.

Koncernregnskabet

Koncernregnskabet omfatter moderselskabet TK Develop-
ment A/S samt de virksomheder som kontrolleres af mo-
derselskabet. Moderselskabet anses for at have kontrol
når det direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af
stemmerettighederne eller på anden måde kan udøve eller
faktisk udøver bestemmende indflydelse.

Virksomheder hvori koncernen direkte eller indirekte be-
sidder mellem 20 % og 50 % af stemmerettighederne og
har betydelig indflydelse, men ikke kontrol, betragtes som
associerede virksomheder. Virksomheder hvor der sam-
men med andre investorer udøves fælles bestemmende

 

68/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

 

 

ledelse, betragtes som joint ventures.

Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber
for moderselskabet og dattervirksomhederne ved sam-
menlægning af regnskabsposter af ensartet karakter. De
regnskaber der anvendes til brug ved konsolideringen, ud-
arbejdes i, overensstemmelse med koncernens regnskabs-
praksis. I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhe-
dernes regnskabsposter 100 %.

Ved konsolideringen elimineres koncerninterne indtægter
og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværen-
der og udbytter samt gevinster ved transaktioner mellem
de konsoliderede virksomheder. Tab elimineres i det om-
fang der ikke er sket værdiforringelse.

Dattervirksomheder og associerede virksomheder medta-
ges i koncernregnskabet i ejerperioden.

Virksomhedssammenslutninger

Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i
koncernregnskabet fra overtagelses-/stiftelsestidspunktet.
Overtagelsestidspunktet er det tidspunkt, hvor kontrollen
over virksomheden faktisk overtages. Solgte eller afviklede
virksomheder indregnes i den konsoliderede resultatop-
gørelse frem til afståelses-/afhændelsestidspunktet. Sam-
menligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede, solgte el-
ler afviklede virksomheder.

Ved køb af nye virksomheder, hvor koncernen opnår be-
stemmende indflydelse over den erhvervede virksomhed,
anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytilkøbte
virksomheders identificerbare aktiver, forpligtelser og
eventualforpligtelser måles til dagsværdi på overtagel-
sestidspuntet. Omstruktureringshensættelser indregnes
alene i overtagelsesbalancen hvis de udgør en forpligtelse
for den overtagne virksomhed. Der tages hensyn til skat-
teeffekten af de foretagne omvurderinger.

Købsvederlaget for en virksomhed består af dagsværdien
af det erlagte vederlag for den overtagne virksomhed. Hvis
vederlagets endelige fastsættelse er betinget af en eller
flere fremtidige begivenheder, indregnes effekten af disse
til dagsværdien på overtagelsestidspunktet. Omkostnin-
ger, der direkte kan henføres til virksomhedsovertagelsen,
indregnes direkte i resultatet ved afholdelsen.

Positive forskelsbeløb mellem på den ene side købsveder-
laget, værdien af eventuelle Minoritetsinteresser i den
overtagne virksomhed og dagsværdien af tidligere erhver-
vede kapitalandele, og på den anden side dagsværdien af
de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser
indregnes i balancen under immaterielle anlægsaktiver

som goodwill, og der foretages minimum én gang årligt
værdiforringelsestests af goodwillbeløbet. Hvis den regn-
skabsmæssige værdi af aktivet overstiger dets genindvin-
dingsværdi, nedskrives det til den lavere genindvindings-
værdi. Eventuelle negative forskelsbeløb indregnes som en
indtægt i resultatet.

For virksomhedssammenslutninger foretaget før den 1.
februar 2004 er den regnskabsmæssige klassifikation fast-
holdt efter den hidtidige regnskabspraksis. Goodwill her-
fra indregnes således på grundlag af den kostpris, der var
indregnet i henhold til den hidtidige regnskabspraksis med
fradrag af af- og nedskrivninger frem til 31. januar 2004.
Pr. 31. januar 2012 udgør den regnskabsmæssige værdi af
goodwill vedrørende virksomhedssammenslutninger gen-
nemført før 1. februar 2004 i alt DKK 29,1 mio.

Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirk-
somheder og associerede virksomheder, der medfører op-
hør af henholdsvis kontrol og betydelig indflydelse, opgø-
res som forskellen mellem på den ene side dagsværdien af
salgsprovenuet eller afviklingssummen og dagsværdien af
eventuelle resterende kapitalandele og på den anden side
den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne på afhæn-
delses- eller afviklingstidspunktet, inklusive goodwill, med
fradrag af eventuelle minoritetsinteresser. Den derved
opgjorte fortjeneste eller tab indregnes i resultatet tillige
med akkumulerede valutakursreguleringer, der tidligere er
indregnet i anden totalindkomst.

Associerede virksomheder/joint ventures i
koncernregnskabet

Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes og
måles i koncernregnskabet efter den indre værdis metode
hvilket indebærer at kapitalandelene måles til den for-
holdsmæssige andel af de associerede virksomheders op-
gjorte regnskabsmæssige værdi, opgjort efter koncernens
regnskabspraksis, med tillæg af goodwill og fradrag hen-
holdsvis tillæg af forholdsmæssige, interne fortjenester og
tab.

I resultatet indregnes den forholdsmæssige andel af virk-
somhedernes resultat efter skat og forholdsmæssig elimi-
nering af urealiserede, interne fortjenester og tab og med
fradrag af eventuel nedskrivning af goodwill. I koncernens
anden totalindkomst indregnes den forholdsmæssige an-
del af alle transaktioner og begivenheder der er indregnet i
anden totalindkomst i den associerede virksomhed.

Kapitalandele i associerede virksomheder med negativ
regnskabsmæssig indre værdi måles til DKK 0. Tilgodeha-
vender og andre langfristede finansielle aktiver der anses
for at være en del af den samlede investering i den associe-

 

1205294EogSN35505

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 69/122

 

 

rede virksomhed, nedskrives med en eventuel resterende
negativ indre værdi. Tilgodehavender fra salg af varer og
tjenesteydelser samt andre tilgodehavender nedskrives i
det omfang de vurderes uerholdelige. Der indregnes alene
en hensat forpligtelse til at dække den resterende, nega-
tive indre værdi hvis koncernen har en retlig eller faktisk
forpligtelse til at dække den pågældende virksomheds for-
pligtelser.

Associerede virksomheder der omfatter projekter inden
for koncernens primære aktivitetsområde (udvikling og
entreprise) der i henhold til aktionæroverenskomster eller
lignende aftaler ledes sammen med andre investorer (Joint
Ventures), er i koncernregnskabet indarbejdet ved en pro
rata konsolidering af virksomhedernes regnskabsposter så-
ledes at en forholdsmæssig andel svarende til deltagelsen i
virksomhederne er medtaget i de tilsvarende poster i kon-
cernregnskabet.

Omregning af fremmed valuta

For hver af de rapporterende virksomheder i koncernen
fastsættes en funktionel valuta. Den funktionelle valuta er
den valuta som benyttes i det primære økonomiske miljø
hvori den enkelte rapporterende virksomhed opererer.
Transaktioner i anden valuta end den enkelte virksomheds
funktionelle valuta er transaktioner i fremmed valuta og
omregnes ved første indregning til den funktionelle valuta
efter transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer der
opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på beta-
lingsdagen, indregnes i resultatet under finansielle poster.

Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i frem-
med valuta som ikke er afregnet på balancedagen, om-
regnes til den funktionelle valuta til balancedagens valu-
takurser. Realiserede og urealiserede valutakursgevinster
og -tab indregnes i resultatet som finansielle poster. Ma-
terielle og immaterielle aktiver, igangværende og færdige
projekter og andre ikke-monetære aktiver, der er købt i
fremmed valuta og måles med udgangspunkt i historiske
kostpriser, omregnes til transaktionsdagens kurs. Ikke-mo-
netære poster, der omvurderes til dagsværdi, omregnes
ved brug af valutakursen på omvurderingstidspunktet.

Ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder der
aflægger regnskab i en anden funktionel valuta end danske
kroner (DKK), omregnes poster i resultatet efter periodiske
gennemsnitskurser og poster i balancen (inkl. goodwill)
efter balancedagens valutakurser. Såfremt de periodiske
gennemsnitskurser afviger væsentligt fra de faktiske valu-
takurser på transaktionstidspunkterne, anvendes de fakti-
ske valutakurser i stedet.

Valutakursdifferencer opstået ved omregningen af uden-

landske virksomheders balanceposter ved årets begyndel-
se til balancedagens valutakurs samt ved omregningen af
resultatopgørelsens poster fra periodiske gennemsnitskur-
ser til balancedagens valutakurser, indregnes i anden to-
talindkomst. Tilsvarende indregnes valutakursdifferencer
der er opstået som følge af ændringer foretaget direkte på
egenkapitalen i den udenlandske rapporterende virksom-
hed også i anden totalindkomst.

Valutakursreguleringer af mellemværender med uden-
landske dattervirksomheder som anses for at være en del
af moderselskabets samlede investering i den pågældende
dattervirksomhed, indregnes i koncernregnskabet i anden
totalindkomst.

Ved indregning i koncernregnskabet af associerede virk-
somheder/joint ventures der aflægger regnskab i en anden
funktionel valuta end DKK, omregnes poster i resultatop-
gørelsen efter periodiske gennemsnitskurser og poster i
balancen efter balancedagens valutakurser. Kursforskelle
opstået ved omregningen af udenlandske virksomheders
balanceposter ved årets begyndelse til balancedagens
valutakurs samt ved omregningen af resultatopgørelsens
poster fra periodiske gennemsnitskurser til balancedagens
valutakurser, indregnes i anden totalindkomst. Tilsvarende
indregnes valutakursdifferencer der er opstået som følge
af ændringer foretaget direkte på egenkapitalen i den
udenlandske rapporterende virksomhed også i anden to-
talindkomst.

Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter måles ved første indreg-
ning til dagsværdi på afregningsdatoen. Direkte henførbare
omkostninger, der er forbundet med købet eller udstedel-
sen af det enkelte finansielle instrument (transaktionsom-
kostninger) tillægges dagsværdien ved første indregning,
medmindre det finansielle aktiv eller den finansielle for-
pligtelse måles til dagsværdi med indregning af dagsværdi-
reguleringer i resultatet.

Efter første indregning måles de afledte finansielle instru-
menter til dagsværdien på balancedagen. Positive og ne-
gative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter ind-
regnes under henholdsvis andre tilgodehavender og anden
gæld.

Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumen-
ter der er klassificeret som og opfylder betingelserne for
sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en ind-
regnet forpligtelse, indregnes i resultatet sammen med
ændringer i værdien af det sikrede aktiv eller den sikrede
forpligtelse.

 

70/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumen-
ter der er klassificeret som og opfylder betingelserne for
effektiv sikring af fremtidige transaktioner, indregnes i
anden totalindkomst. En eventuel ineffektiv del indregnes
straks i resultatet. Når de sikrede transaktioner realiseres,
indregnes de akkumulerede ændringer som en del af kost-
prisen for de pågældende transaktioner.

Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter
som anvendes til sikring af nettoinvesteringer i udenland-
ske dattervirksomheder indregnes i koncernregnskabet i
anden totalindkomst, hvis der er tale om effektiv sikring.
En eventuel ineffektiv del indregnes straks i resultatet. Ved
afhændelse af den pågældende udenlandske virksomhed
overføres de akkumulerede værdiændringer til resultatet.

Afledte finansielle instrumenter som ikke opfylder betin-
gelserne for behandling som sikringsinstrumenter anses
som handelsbeholdninger og måles til dagsværdi med
løbende indregning af dagsværdireguleringer i resultatet
under finansielle poster.

Aktiebaserede incitamentsprogrammer

Koncernens incitamentsprogrammer omfatter egenkapi-
talbaserede aktieprogrammer (warrants). De egenkapital-
baserede incitamentsprogrammer måles til dagsværdien
af optionerne på tildelingstidspunktet og indregnes i re-
sultatet under personaleomkostninger over den periode
hvor medarbejderne opnår den endelige ret til at udnytte
optionerne, Modposten hertil indregnes direkte på egen-
kapitalen.

I forbindelse med første indregning af aktieoptionerne
skønnes over antallet af optioner medarbejderne forven-
tes at erhverve ret til. Efterfølgende justeres for ændringer
i skønnet over antallet af retserhvervede optioner således
at den samlede indregning er baseret på det faktiske antal
retserhvervede optioner.

Dagsværdien af de tildelte optioner estimeres ved anven-
delse af Black-Scholes formlen med de parametre, der er
angivet i note 8.

Resultatopgørelse

Nettoomsætning

Indtægtskriteriet for solgte projekter er salgsmetoden, jf.
IAS 18, Indtægter. Indregning af avancer på solgte projek-
ter sker således når byggeriet er afsluttet, og alle væsent-
lige elementer i salgsaftalen er opfyldt, herunder når leve-
ring og risikoovergang til køber har fundet sted.

For projekter der overholder definitionen på en entrepri-
sekontrakt anvendes produktionsmetoden, jf. IAS 11. Årets

omsætning svarer på disse projekter til salgsværdien af det
i årets løb udførte arbejde. Den indregnede avance udgør
den forventede avance på projektet beregnet i forhold til
projektets færdiggørelsesgrad. Der henvises til afsnittet
”Entreprisekontrakter” nedenfor.

Hvor koncernen forestår udvikling, udlejning og bygge-
styring m.v. på vegne af investorer og oppebærer honor-
arindtægter herfor indtægtsføres disse honorarindtægter
løbende i takt med at ydelserne leveres.

Hvor et solgt projekt indeholder flere delleverancer, og
disse kan adskilles, og den økonomiske virkning af hver en-
kelt delleverance kan vurderes særskilt og måles pålideligt,
indregnes avancen fra den enkelte delleverance, når alle
væsentlige elementer i aftalen er opfyldt.

Lejeindtægter på færdige projekter samt investeringsejen-
domme periodiseres og indtægtsføres i henhold til indgå-
ede lejekontrakter.

For øvrige indtægter anvendes salgsmetoden.

Nettoomsætningen måles til dagsværdien af det mod-
tagne eller tilgodehavende vederlag. Hvis der er aftalt en
rentefri kredit på betaling af det tilgodehavende vederlag,
der strækker sig ud over den normale kredittid, beregnes
dagsværdien af vederlaget ved at tilbagediskontere de
fremtidige indbetalinger. Forskellen mellem dagsværdien
og den nominelle værdi af vederlaget indregnes som en
finansiel indtægt i resultatet over den forlængede kredittid
ved at anvende den effektive rentes metode.

Entreprisekontrakter

Hvis udfaldet af en entreprisekontrakt kan estimeres på-
lideligt, indregnes nettoomsætning og entrepriseomkost-
ninger i resultatet med udgangspunkt i projektets færdigø-
relsesgrad på balancedagen (produktionsmetoden).

Hvis udfaldet af en entreprisekontrakt ikke kan estimeres
tilstrækkelig pålideligt, indregnes nettoomsætning sva-
rende til periodens afholdte entrepriseomkostninger, hvis
det er sandsynligt at disse omkostninger vil blive genind-
vundet.

Eksterne direkte projektomkostninger

Denne post indeholder alle omkostninger vedrørende pro-
jekter der afholdes for at opnå årets omsætning og om-
fatter bl.a. direkte projektomkostninger, herunder renter i
byggeperioden og et tillæg for andel af indirekte projek-
tomkostninger opgjort som en del af personaleomkost-
ninger, projektmaterialer, lokaleomkostninger samt vedli-
geholdelse og afskrivninger der er foranlediget af projekt-
udviklingen og som forholdsmæssigt kan henføres til den

 

1205294EogSN35506

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 71/122

 

 

udnyttede projektudviklingskapacitet.

Herudover indgår tillige eventuelle nedskrivninger af
igangværende og færdige projekter samt udgiftsførelse af
projektudviklingsomkostninger i det omfang projekterne
ikke forventes realiseret.

Værdiregulering investeringsejendomme m.v.

Ændringerne i dagsværdierne af investeringsejendomme
indregnes i resultatet i regnskabsposten ”Værdiregulering
investeringsejendomme, netto”.

Realiserede avancer og tab ved salg af investeringsejen-
domme opgøres som forskellen mellem den regnskabs-
mæssige værdi og salgsprisen og indregnes også i resulta-
tet i regnskabsposten ”Værdiregulering investeringsejen-
domme, netto”.

Andre eksterne omkostninger

I posten ”andre eksterne omkostninger” indregnes om-
kostninger til administration, lokaleomkostninger samt
bildrift.

Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder i
koncernregnskabet

I koncernens resultat indregnes den forholdsmæssige an-
del af de associerede virksomheders resultat efter skat og
forholdsmæssig eliminering af urealiserede, interne fortje-
nester og tab og med fradrag af eventuel nedskrivning af
goodwill. I koncernens anden totalindkomst indregnes den
forholdsmæssige andel af alle transaktioner, der er indreg-
net i anden totalindkomst i den associerede virksomhed.

Finansielle indtægter og omkostninger

Finansielle indtægter og omkostninger indeholder rente-
indtægter og -omkostninger, realiserede og urealiserede
kursgevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed
valuta, gældsforpligtelser og værdipapirer samt amortise-
ring af finansielle forpligtelser.

Renteindtægter og —-omkostninger periodiseres med ud-
gangspunkt i hovedstolen og den effektive rentesats. Den
effektive rentesats er den diskonteringssats, der skal an-
vendes til at tilbagediskontere de forventede fremtidige
betalinger, som er knyttet til det finansielle aktiv eller den
finansielle forpligtelse, for at nutidsværdien af disse svarer
til den regnskabsmæssige værdi af henholdsvis aktivet og
forpligtelsen.

Låneomkostninger, som er direkte knyttet til anskaffelse,
opførelse eller produktion af aktiver aktiveres som en del
af aktivets kostpris. Øvrige låneomkostninger resultatføres.

Skat af årets resultat

Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning
i udskudt skat, indregnes i resultatet med den del, der kan
henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen el-
ler i anden totalindkomst med den del, der kan henføres til
posteringer direkte på egenkapitalen, henholdsvis i anden
totalindkomst.

Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat
indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets
skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat.
Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balan-
cedagen gældende skattesatser og —regler.

Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede
gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regn-
skabsmæssige værdier og skattemæssige værdier af akti-
ver og forpligtelser, bortset fra udskudt skat på midlertidi-
ge forskelle opstået ved første indregning af enten goodwill
eller en transaktion, som ikke er en virksomhedssammen-
slutning, og som ikke påvirker resultat eller skattepligtig
indkomst ved første indregning.

Udskudt skat beregnes med udgangspunkt i den planlagte
anvendelse af det enkelte aktiv og afvikling af den enkelte
forpligtelse. Udskudte skatteaktiver, herunder skattevær-
dien af fremførselsberettigede, skattemæssige underskud,
indregnes i balancen med den værdi hvortil aktivet forven-
tes at kunne realiseres, enten ved modregning i udskudte
skatteforpligtelser eller som nettoskatteaktiver til modreg-
ning i fremtidige, positive skattepligtige indkomster inden
for samme sambeskatningsenhed. Det revurderes på hver
balancedag hvorvidt det er sandsynligt at der i fremtiden
vil blive frembragt tilstrækkelig skattepligtig indkomst til
at det udskudte skatteaktiv efter en individuel og konkret
vurdering vil kunne udnyttes. Såfremt det vurderes at et
skatteaktiv ikke kan udnyttes, foretages nedskrivning heraf
over resultatet.

Der indregnes udskudt skat af midlertidige forskelle for-
bundet med kapitalandele i dattervirksomheder og as-
socierede virksomheder, medmindre moderselskabet har
mulighed for at kontrollere, hvornår den udskudte skat
realiseres, og det er sandsynligt, at den udskudte skat ikke
vil blive udløst som aktuel skat inden for en overskuelig
fremtid.

Udskudt skat måles ved at anvende de skatteregler og -sat-
ser i de respektive lande der med balancedagens lovgiv-
ning vil være gældende når den udskudte skat forventes
udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge
af ændringer i skattesatser og -regler indregnes i resulta-
tet, medmindre den udskudte skat kan henføres til poster,

 

72[122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

der tidligere er indregnet direkte på egenkapitalen eller i
anden totalindkomst. I sådanne tilfælde indregnes ændrin-
gen også direkte på egenkapitalen eller i anden totalind-
komst.

Moderselskabet er sambeskattet med alle danske datter-
virksomheder. Moderselskabet er administrationsselskab
for sambeskatningen. De sambeskattede selskabers sam-
lede skat af indkomst fordeles mellem de danske, sambe-
skattede virksomheder i forhold til disses skattepligtige
indkomster.

Saldi under selskabsskattelovens rentefradragsbegræs-
ningsregler er fordelt mellem de sambeskattede selskaber
efter den indgåede sambeskatningsaftale.

Balance

Goodwill

Goodwill indregnes og måles ved første indregning som
forskellen mellem på den ene side købsvederlaget for den
overtagne virksomhed, værdien af eventuelle minoritets-
interesser i den overtagne virksomhed og dagsværdien af
tidligere erhvervede kapitalandele og på den anden side
dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og even-
tualforpligtelser, jf. beskrivelsen under koncernregnskab.

Den regnskabsmæssige værdi af goodwill allokeres til kon-
cernens pengestrømsfrembringende enheder på overta-
gelsestidspunktet. Fastlæggelsen af pengestrømsbringen-
de enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne
økonomistyring og —rapportering i koncernen.

Goodwill afskrives ikke, Der foretages minimum én gang
årligt værdiforringelsestests for at sikre at aktivet nedskri-
ves i det omfang den regnskabsmæssige værdi overstiger
genindvindingsværdien. Genindvindingsværdien opgøres
som den højeste værdi af dagsværdien med fradrag af
salgsomkostninger, henholdsvis nutidsværdien af de for-
ventede fremtidige nettopengestrømme fra den penge-
strømsfrembringende enhed som goodwill er knyttet til.
Nedskrivning af goodwill indregnes på en separat linje i
resultatet. Nedskrivning af goodwill tilbageføres ikke.

Investeringsejendomme og investeringsejendomme un-
der opførelse

Ejendomme klassificeres som investeringsejendomme, når
de besiddes for at opnå lejeindtægter og/eller kapitalge-
vinster, Investeringsejendomme måles ved første indreg-
ning til kostpris der omfatter ejendommens købspris og
direkte tilknyttede omkostninger.

Investeringsejendomme måles efterfølgende til dagsværdi.
Værdiansættelsen finder sted ud fra en discounted cash-

flow model hvor de fremtidige betalingsstrømme tilbage-
diskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad. Af-
kastgraden fastsættes ejendom for ejendom.

Værdiansættelsen af investeringsejendomme under opfø-
relse foretages herudover ud fra en konkret vurdering af
projektet pr. statusdagen, herunder risici knyttet til færdig-
gørelsen. Afholdte omkostninger i forbindelse med opfø-
relsen tillægges værdien af ejendommen.

Ændringer i dagsværdien indregnes i resultatet under
”Værdiregulering investeringsejendomme, netto” i det
regnskabsår hvori ændringen opstår.

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar og måles til kost-
pris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger.
Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostnin-
ger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt hvor
aktivet er klar til brug. De regnskabsmæssige værdier af
andre anlæg, driftsmateriel og inventar gennemgås på
balancedagen for at fastsætte om der er indikationer på
værdiforringelse. Såfremt det er tilfældet, opgøres aktivets
genindvindingsværdi for at fastslå behovet for eventuel
nedskrivning og omfanget heraf.

Aktivernes kostpris afskrives lineært over aktivernes for-
ventede brugstid der udgør 5-10 år. Indretning af lejede
lokaler afskrives lineært over lejekontrakternes løbetid.

Andre langfristede aktiver

Andre værdipapirer og kapitalandele består af pantebreve
og gældsbreve opstået i forbindelse med salg af projekter
som måles til amortiseret kostpris samt unoterede anpar-
ter som måles til dagsværdi.

igangværende og færdige projekter

Igangværende og færdige projekter består af projekter in-
den for fast ejendom.

Projektbeholdningen er indregnet til direkte medgåede
omkostninger, herunder renter i projektperioden, og et til-
læg for andel af indirekte projektomkostninger. Der er fore-
taget nedskrivning til lavere værdi hvor dette er skønnet
nødvendigt idet der løbende foretages værdiforringelses-
tests af de aktiverede beløb for at sikre at aktiverne ned-
skrives i det omfang den regnskabsmæssige værdi oversti-
ger genindvindingsværdien.

Tillæg for indirekte projektomkostninger er opgjort somen
del af personaleomkostninger, projektmaterialer, lokale-
omkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger der er
foranlediget af projektudviklingen og som forholdsmæssigt
kan henføres til den udnyttede projektudviklingskapacitet.

 

1205294EogSN35507

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 73/122

 

 

Forudbetalinger fra kunder vedrørende igangværende
solgte projekter (forward funding) fragår heri og et even-
tuelt negativt nettobeløb opgjort for hvert enkelt projekt
medtages i regnskabsposten ”Modtagne forudbetalinger
fra kunder”.

Tilgodehavender

Tilgodehavender omfatter tilgodehavender fra salg af varer
og tjenesteydelser, tilgodehavender vedrørende igangvæ-
rende arbejder for fremmed regning, tilgodehavender hos
associerede virksomheder samt andre tilgodehavender.
Tilgodehavender er kategoriseret som udlån og tilgodeha-
vender, der er finansielle aktiver med faste eller bestem-
melige betalinger, som ikke er noteret på et aktivt marked
og som ikke er afledte finansielle instrumenter.

Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris der sæd-
vanligvis svarer til nominel værdi med fradrag af nedskriv-
ninger til imødegåelse af forventede tab. Nedskrivninger
til tab opgøres på grundlag af en individuel vurdering af de
enkelte tilgodehavender.

Finansielle aktiver og forpligtelser modregnes i balancen
såfremt selskabet har modregningsadgang og samtidig har
til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere
aktiver og forpligtelser samtidigt.

Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver om-
fatter afholdte omkostninger der vedrører efterfølgende
regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles i balancen
til kostpris.

Entreprisekontrakter

Når udfaldet af en entreprisekontrakt kan skønnes pålide-
ligt, måles entreprisekontrakten til salgsværdien af det på
balancedagen udførte arbejde (produktionsmetoden) fra-
trukket foretagne acontofaktureringer og nedskrivninger
til imødegåelse af eventuelle forventede tab. Salgsværdien
måles på baggrund af færdiggørelsesgraden på balanceda-
gen og de samlede forventede indtægter fra den enkelte
entreprisekontrakt.

Færdiggørelsesgraden for det enkelte projekt beregnes
normalt som forholdet mellem koncernens anvendte res-
sourceforbrug og det totale budgetterede ressourcefor-
brug.

Kan udfaldet af en entreprisekontrakt ikke måles pålideligt,
måles entreprisekontrakten til de medgåede entreprise-
omkostninger, hvis det er sandsynligt at de vil blive genind-
vundet. Når det er sandsynligt at de samlede entreprise-
omkostninger vil overstige de samlede entrepriseindtæg-
ter for en entreprisekontrakt, indregnes det forventede tab
straks som en omkostning.

Den enkelte igangværende entreprisekontrakt indregnes i
balancen under tilgodehavender eller forpligtelser, afhæn-
gig af om nettoværdien udgør et tilgodehavende eller en
forpligtelse.

Værdipapirer

Værdipapirer under kortfristede aktiver består af børsnote-
rede og unoterede aktier.

Værdipapirerne er kategoriseret som finansielle aktiver
disponible for salg.

Værdipapirer disponible for salg måles til dagsværdi på
balancedagen. Dagsværdireguleringer indregnes i anden
totalindkomst og resultatføres ved salg eller afvikling af
værdipapirerne.

Børsnoterede værdipapirer måles til børskurs og ikke-
børsnoterede værdipapirer måles til dagsværdi baseret på
beregnet kapitalværdi.

Egenkapitalandele der ikke handles på et aktivt marked og
hvor dagsværdien ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt
måles til kostpris.

Egenkapital

Udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for
vedtagelse på generalforsamlingen.

Anskaffelses- og afståelsessummer for egne aktier samt
udbytte fra disse indregnes direkte på egenkapitalen under
overført resultat.

Pensionsforpligtelser o.l.

Koncernens pensionsforpligtelser består af bidragsbasere-
de pensionsordninger hvor løbende faste bidrag indbetales
til uafhængige pensionsselskaber o.l. Bidragene indregnes
i resultatet i den periode, hvori medarbejderne har udført
den arbejdsydelse, der giver ret til pensionsbidraget. Skyl-
dige betalinger indregnes i balancen som en forpligtelse.

Hensatte forpligtelser

Hensatte forpligtelser indregnes når der som følge af be-
givenheder før eller på balancedagen opstår en retlig eller
faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt at der må trækkes
på koncernens økonomiske ressourcerfor at indfri forplig-
telsen.

I posten indgår hensættelser til dækning af lejegarantier,
hvor hensættelsen er foretaget på baggrund af erfaringer
med lejegarantier og efter en individuel vurdering af de en-
kelte lejemål.

Hensatte forpligtelser måles som det bedste skøn over de
omkostninger der er nødvendige for på balancedagen at

 

74/3122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

afvikle forpligtelserne. Hensatte forpligtelser med forven-
tet forfald efter et år, er klassificeret som langfristede for-
pligtelser og måles til nutidsværdi.

Finansielle gældsforpligtelser

Langfristede, finansielle gældsforpligtelser måles på tids-
punktet for låneoptagelse til kostpris, svarende til det mod-
tagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsom-
kostninger. Efterfølgende måles finansielle gældsforplig-
telser til amortiseret kostpris således at forskellen mellem
provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatet
som en finansiel omkostning over låneperioden.

Andre finansielle gældsforpligtelser indregnes til amortise-
ret kostpris der sædvanligvis svarer til nominel værdi.

Leasingydelser vedrørende operationelle leasingaftaler
indregnes lineært i resultatet over leasingperioden.

Finansielle forpligtelser omfattende gæld til kreditinstitut-
ter, leverandørgæld samt anden gæld, er kategoriseret som
finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris.

Periodeafgræsningsposter indregnet under forpligtelser
omfatter modtagne indtægter der vedrører efterfølgende
regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles i balancen
til kostpris.

Pengestrømsopgørelse

Pengestrømsopgørelsen præsenteres efter den indirekte
metode med udgangspunkt i resultat af primær drift og
viser pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansie-
ringsaktiviteterne samt likvide beholdninger ved regn-
skabsårets begyndelse og slutning.

Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter opgøres som
driftsresultatet reguleret for ikke-kontante driftsposter,
ændringer i driftskapital samt betalte finansielle indtægter,
finansielle omkostninger og selskabsskat.

Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfat-
ter betalinger i forbindelse med køb og salg af virksomhe-
der, materielle og andre langfristede aktiver.

Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfat-
ter ændringer i moderselskabets aktiekapital og omkost-
ninger forbundet hermed, optagelse og indfrielse af lån,
afdrag i øvrigt på rentebærende gæld samt udbetaling af
udbytte.

Pengestrømme i anden valuta end den funktionelle va-
luta indregnes i pengestrømsopgørelsen ved at anvende
periodiske gennemsnitskurser, medmindre disse afviger
væsentligt fra de faktiske valutakurser på transaktionstids-

punkterne.

Ved udarbejdelse af pengestrømsopgørelsen er der foreta-
get omregning af primobalancer og pengestrømme i frem-
med valuta til balancedagens kurser, Herved elimineres va-
lutakursdifferencernes effekt på periodens bevægelser og
pengestrømme. Betalte renter vises særskilt, og periodens
projektrenter er således ikke indeholdt i likviditetsforskyd-
ning fra projektbeholdningen. Pengestrømsopgørelsens tal
kan således ikke udledes direkte af regnskaberne.

Likvide beholdninger omfatter frie likvider.
Segmentoplysninger

Segmentoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse
med koncernens regnskabspraksis og følger koncernens in-
terne ledelsesrapportering.

Segmentindtægter og omkostninger samt segmentaktiver
og —forpligtelser omfatter de poster der direkte kan henfø-
res til det enkelte segment, samt de poster der kan forde-
les til de enkelte segmenter på et pålideligt grundlag. De
ikke-fordelte poster vedrører primært aktiver og forpligtel-
ser samt indtægter og omkostninger der er forbundet med
koncernens administrative funktioner, indkomstskatter o.l.

Langfristede aktiver i segmenterne omfatter de aktiver
som anvendes direkte i segmentets drift, herunder im-
materielle og materielle aktiver samt kapitalandele i asso-
cierede virksomheder. Kortfristede aktiver i segmenterne
omfatter de aktiver som direkte kan henføres til driften i
segmentet, herunder igangværende og færdige projekter,
tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser, andre
tilgodehavender, periodeafgrænsningsposter samt likvide
beholdninger.

Forpligtelser i segmenterne omfatter de forpligtelser der
kan henføres til driften i segmentet, herunder gæld til leve-
randører af varer og tjenesteydelser, gæld til kreditinstitut-
ter, hensatte forpligtelser, anden gæld og lign.

 

1205294EogsSN35508

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 75/122

 

 

Nøgletalsdefinitioner

Egenkapitalforrentning:

EBIT-margin:

Soliditetsgrad (egenkapital):

Indre værdi i DKK pr. aktie:

Kurs/indre værdi (P/BV):

Resultat i DKK pr. aktie:

Udvandet resultat i DKK pr. aktie: |

Udbytte i DKK pr. aktie:

 

leaser

 

Gaard manden

- =

 

Ret haner dn

 

 

 

Kanoner

 

 

Farel antal

 

Suite

 

 

 

[Egenkanitalek skik hot tetsandelekgE 00]

 

Arles

 

ihdreværdipiakhe

 

 

Rated morning

 

 

 

Gamma em

 

 

 

(Udvandetrestltatekskieminoritetsandele!

Ganenmeminen Electra

 

|

ærterne de

 

76/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Note 2. Regnskabsmæssige skøn og vurderin-
ger

Mange regnskabsposter kan ikke måles med sikkerhed,
men kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på
baggrund af de seneste oplysninger, der er til rådighed på
tidspunktet for regnskabsaflæggelsen. Det kan være nød-
vendigt at ændre tidligere foretagne skøn på grund af æn-
dringer af de forhold, der lå til grund for skønnet, eller på
grund af supplerende information, yderligere erfaring eller
efterfølgende begivenheder.

1 forbindelse med den praktiske anvendelse af den be-
skrevne regnskabspraksis har ledelsen foretaget en række
væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger der har
haft en betydelig indflydelse på årsrapporten.

Forventninger til 2012/13

Ledelsen tillægger det stor betydning at der foretages salg
af flere færdigopførte, betydende projekter i 2012/13. Et
salg af de færdigopførte, betydende projekter vil generere
den likviditet der er en forudsætning for den fremtidige
drift og projektflowet og dermed den langsigtede indtje-
ning. Set i lyset af usikkerheden på de finansielle markeder
vil der være usikkerhed knyttet til omfang og timing af salg
af større projekter og resultaterne heraf. På trods af denne
usikkerhed forventer ledelsen flere snarlige salg og et posi-
tivt resultat før skat for 2012/13.

Indregning af omsætning

På projekter der kan kategoriseres som entreprisekontrakt
indregnes omsætningen efter IAS 11. På solgte projekter
som indeholder flere delleverancer og hvor disse kan ad-
skilles og den økonomiske virkning af hver enkelt delleve-
rance kan vurderes særskilt, indregnes avancen fra den en-
kelte delleverance når alle væsentlige elementer i aftalen
er opfyldt og dermed i henhold til IAS 18. Ledelsen foreta-
ger således en konkret vurdering af hvert enkelt projekt i
forhold til indregningsprincip og -metode.

Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder

Koncernen har i juni 2011 solgt sin ejerandel af Euro Mall
Centre Management til den amerikanske koncern CB Ri-
chard Ellis. Salgssummen er aftalt til et fast beløb nu og
med mulighed for en earn out efter fire år baseret på den
opnåede indtjening i selskabet de foregående tre år. I den
indregnede avance indgår en værdiansættelse af denne
earn-out, baseret på foreliggende budgetfremskrivninger
for de pågældende år og tilbagediskonteret til nutidsværdi.
Earn-outen er hverken minimeret eller maksimeret, Så-
fremt den faktiske indtjening der ligger til grund for bereg-
ningen af earn-outen, er lavere end de foreliggende bud-
getfremskrivninger, kan værdien af earn-outen være lavere
end den indregnede værdi pr. 31. januar 2012.

Udskudte skatteaktiver

Udskudte skatteaktiver indgår i balancen pr. 31. januar
2012 med DKK 291,7 mio. Skatteaktivet vedrører væ-
sentligst fremførbare underskud i de enkelte dattervirk-
somheder. Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af
de nuværende muligheder for underskudsfremførsel og
sambeskatning henholdsvis koncernbidrag og under for-
udsætning af fortsat drift i de enkelte dattervirksomheder.
Såfremt vilkårene og forudsætningerne for underskuds-
fremførsel og sambeskatning/koncernbidrag ændres, kan
værdien af skatteaktiverne være lavere end værdien op-
gjort pr. 31. januar 2012.

Ledelsen har foretaget værdiansættelsen af skatteaktivet
på baggrund af foreliggende budgetter og resultatfrem-
skrivninger for en fem-årig periode. De første tre år er bud-
getteret ud fra en vurdering af konkrete projekter i koncer-
nens projektportefølje. De efterfølgende to år er baseret
på resultatfremskrivninger som er underbygget af dels
konkrete projekter i projektporteføljen med en længere
tidshorisont end tre år, dels en række projektmuligheder.
Heri indgår reservationer til imødegåelse af risikoen for
manglende projektgennemførelse og risikoen for reduce-
rede projektavancer i forhold til det forventede.

Såfremt vilkårene og forudsætningerne for budgetter og
resultatfremskrivninger, herunder de tidsmæssige forvent-
ninger ændres, kan værdien af skatteaktiverne være lavere
end værdien opgjort pr. 31. januar 2012 hvilket kan have
en væsentlig negativ betydning for koncernens resultater
og finansielle stilling.

Der er i februar 2012 fremlagt et lovudkast om ændring af
bl.a. selskabsskatteloven og andre skattelove, hvor regler-
ne for underskudsfremførsel ændres. Lovudkastet lægger
op til at underskud over DKK 1 mio. fra tidligere indkomstår
alene vil kunne fradrages med 60 % i årets skattepligtige
indkomst, og at reglerne får virkning fra og med indkomst-
året 2013.

For TK Development vil en vedtagelse af lovudkastet med-
føre at tidshorisonten for anvendelse af de skattemæssige
underskud vil blive væsentligt længere, og dermed at usik-
kerheden knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet forøges
væsentligt, En vedtagelse af lovudkastet og den deraf
øgede usikkerhed knyttet til udnyttelsen af skatteaktivet vil
medvirke til, at der vil være behov for en væsentlig ned-
skrivning af koncernens skatteaktiv i 2012/13. En sådan
nedskrivning vurderes at være i størrelsesordenen DKK
110-150 mio.

Sambeskatning
Koncernen har i en række år været sambeskattet med

 

1205294EogSN35509

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 77/122

 

 

koncernens tyske dattervirksomheder. Genbeskatningssal-
doen vedrørende de tyske sambeskattede selskaber udgør
DKK 389,4 mio. pr. 31. januar 2012. En fuld genbeskatning
vil udløse en skat på DKK 97,4 mio. pr. 31. januar 2012. Skat-
ten af genbeskatningssaldoen er ikke afsat idet ledelsen ikke
har planer om ændringer i koncernen der kan medføre hel
eller delvis genbeskatning. Skulle ledelsen tage et andet
standpunkt, kan det have væsentlig negativ betydning for
koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme
og finansielle stilling.

Investeringsejendomme og investeringsejendomme under
opførelse

Koncernens investeringsejendomme og investeringsejen-
domme under opførelse måles i balancen til dagsværdi.
Værdiansættelsen foretages ud fra en discounted cashflow-
model hvor de forventede fremtidige betalingsstrømme til-
bagediskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad.
Værdiansættelsen af investeringsejendomme under opfø-
relse foretages herudover ud fra en konkret vurdering af
projektet pr. statusdagen, herunder risici knyttet til færdiggø-
relsen. Såfremt der sker ændringer i de anvendte forudsæt-
ninger kan værdien afvige fra værdien opgjort pr. 31. januar
2012. Der er i regnskabsåret 2011/12 foretaget en positiv
værdiregulering af koncernens investeringsejendomme og
investeringsejendomme under opførelse på DKK 36,7 mio.
Den regnskabsmæssige værdi af investeringsejendomme og
investeringsejendomme under opførelse udgør pr. 31. januar
2012 DKK 440,5 mio.

Igangværende og færdige projekter

Vurdering af nedskrivningsbehov på igangværende og fær-
dige projekter foretages med udgangspunkt i en konkret
vurdering af hvert enkelt projekt, herunder foreliggende
projektbudgetter og forventninger til fremtidige udviklings-
muligheder. Såfremt det faktiske udviklingsforløb afviger fra
det forventede, kan det medføre behov for justeringer af
de indregnede nedskrivninger. Årets resultat er negativt på-
virket med DKK 21,2 mio. som følge af ændring i skøn over
nedskrivning af igangværende og færdige projekter. De ak-
kumulerede nedskrivninger udgør pr. 31. januar 2012 DKK
203,3 mio. Den regnskabsmæssige værdi af igangværende og
færdige projekter udgør pr. 31. januar 2012 DKK 3.498,1 mio.

Tilgodehavender

Vurdering af nedskrivningsbehov på tilgodehavender fore-
tages ud fra en konkret vurdering af hvert enkelt tilgodeha-
vende. Såfremt der sker ændringer i de anvendte forudsæt-
ninger kan værdien afvige fra værdien opgjort pr. 31. januar
2012. Den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender ud-
gør pr. 31. januar 2012 DKK 262,3 mio.

Goodwill

Vurdering af nedskrivningsbehov på indregnede goodwillbe-
løb kræver opgørelse af kapitalværdier for de pengestrøms-
givende enheder, hvortil goodwillbeløbet kan henføres. Op-
gørelse af kapitalværdien fordrer et skøn over forventede
fremtidige pengestrømme i den enkelte pengestrømsfrem-
bringende enhed samt fastlæggelse af en rimelig diskonte-
ringsfaktor. Der er ikke foretaget nedskrivning af det i ba-
lancen indregnede goodwillbeløb. Den regnskabsmæssige
værdi af goodwill udgør pr. 31. januar 2012 DKK 33,3 mio.

 

78/122 TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

 

Note 3. Segmentoplysninger

Koncernens interne rapportering til moderselskabets bestyrelse er opdelt i de to forretningsenheder TKD Nordeuropa og Euro
Mall Holding samt den øvrige koncern, benævnt TKD.

TKD Nordeuropa opererer på koncernens markeder i Danmark, Sverige, Finland, Letland og Litauen og primært inden for pro-
jektsegmenterne butiksejendomme (shoppingcentre og retailparker), kontorejendomme og projekter med segmentmix.

Euro Mall Holding opererer på koncernens centraleuropæiske markeder, Polen, Tjekkiet og Slovakiet og primært inden for pro-
jektsegmenterne butikker (shoppingcentre og retailparker), projekter med segmentmix, og i Polen tillige boligsegmentet.

Den øvrige koncern, benævnt TKD, udgør den resterende del af koncernen, og omfatter udover holdingfunktionen for TKD
Nordeuropa og Euro Mall Holding tillige koncernens tyske investeringsejendomme, de øvrige projekter i Tyskland og et mindre
projekt i Rusland.

Segmentoplysningerne er oplyst i overensstemmelse hermed.

Den anvendte regnskabspraksis ved opgørelse af segmentoplysningerne er den samme som koncernens regnskabspraksis, jf.
beskrivelse heraf.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31,1.2012 TKD Nord- Euro Mall , TKD — Eliminering talt
europa Holding
Nettoomsætning til eksterne kunder 144,4 202,1 13,3 0,0 359,8
Nedskrivninger af igangværende og færdige projekter 4,5 10,0 6,7 0,0 21,2
Værdiregulering investeringsejendomme, netto 0,0 36,2 0,5 0,0 36,7
Finansielle indtægter 3,4 5,2 19,5 -18,9 9,2
Finansielle omkostninger -59,6 -39,3 -12,8 18,9 -92,8
Af- og nedskrivninger 0,2 0,8 1,8 0,0 2,8
Resultatandele i associerede virksomheder 0,1 30,9 1,4 0,0 32,4
Skat af årets resultat 15,9 -7,4 4,2 0,0 12,7
Resultat efter skat -73,5 99,7 0,8 0,0 27,0
Segmentaktiver 1,881,9 2.144,4 2.066,6 -1.453,4 4.639,5
Kapitalandele i associerede virksomheder 0,2 0,0 0,0 0,0 0,2
Anlægsinvesteringer ” 0,1 17,4 0,5 0,0 18,0
Segmentforpligtelser 1.673,5 1.235,4 190,2 -336,0 2.763,1
31,1.2011 TKD Nord- Euro Mall TKD — Eliminering talt
europa Holding
Nettoomsætning til eksterne kunder 457,3 132,4 12,7 0,0 602,4
Nedskrivninger af igangværende og færdige projekter 4,0 0,0 0,0 0,0 4,0
Værdiregulering investeringsejendomme, netto 0,0 28,7 1,3 0,0 30,0
Finansielle indtægter 2,5 4,0 21,7 0,0 28,2
Finansielle omkostninger -40,7 -38,4 -2,3 0,0 -81,4
Af- og nedskrivninger 0,4 0,8 1,8 0,0 3,0
Resultatandele i associerede virksomheder 0,1 2,0 -1,9 0,0 0,2
Skat af årets resultat -4,0 9,2 -5,8 0,0 -0,6
Resultat efter skat 9,8 57,1 6,7 0,0 73,6
Segmentaktiver 1.837,0 2.159,0 2.050,7 -1,424,7 4.622,0
- Kapitalandele i associerede virksomheder 0,1 3,5 0,0 0,0 3,6
Anlægsinvesteringer ” 0,0 1,7 0,7 0,0 2,4
Segmentforpligtelser 1.505,8 1.286,9 184,7 -221,4 2.756,0

 

" Anlægsinvesteringer omfatter tilgange af immaterielle og materielle aktiver.

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 79/122

1205294EogSN35510

 

Note 3. Segmentoplysninger, fortsat

Geografiske oplysninger

TK Development opererer primært på markederne Danmark, Sverige, Polen og Tjekkiet. Omsætningen i de enkelte lande kan i
kraft af koncernens regnskabspraksis for indregning af solgte projekter variere væsentligt fra år til år.

Ved præsentation af oplysninger vedrørende geografiske områder er oplysning om omsætningens fordeling på geografiske seg-
menter opgjort med udgangspunkt i projekternes beliggenhed.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nettoomsætning Langfristede
2011/12 til eksterne kunder aktiver ”
Danmark 96,6 36,0
Sverige 45,9 0,1
Tyskland 11,7 197,7
Tjekkiet 49,2 243,9
Polen 152,9 0,8
Øvrige udland ”” 3,5 0,0
lalt 359,8 478,5

Nettoomsætning Langfristede
2010/11 til eksterne kunder aktiver ”)
Danmark 195,9 37,2
Sverige 260,4 0,1
Tyskland 10,6 197,6
Tjekkiet 47,4 191,2
Polen 84,8 1,3
Øvrige udland ”” 3,3 0,1
lalt 602,4 427,5

 

"Langfristede aktiver omfatter immaterielle og materielle aktiver.

"| Nettoomsætning for øvrig udland udgør den resterende omsætning, inkl. omsætning i de lande, for hvilke der i det enkelte år ikke specifikt
er anført beløb.

Langfristede aktiver vedrører primært koncernens investeringsejendomme i Tjekkiet og Tyskland jf. note 18.

Omsætning til kunder der overstiger 10 % af omsætningen

Koncernen har i 2011/12 solgt to projekter til to forskellige kunder, hvor omsætningen på hvert projekt overstiger 10 % af kon-
cernens samlede omsætning. Omsætningen udgør henholdsvis DKK 42,5 mio. og DKK 39,5 mio. I regnskabsåret 2010/11 blev
der solgt to projekter til to forskellige kunder hvor omsætningen på hvert projekt oversteg 10% af koncernens samlede omsæt-
ning. Omsætningen udgjorde henholdsvis DKK 141,5 mio, og DKK 111,7 mio.

Note 4. Nettoomsætning

 

2011/12 2010/11

 

 

 

 

 

Salg af projekter og ejendomme 126,2 371,9
Indtægter fra entreprisekontrakter (indregnet efter produktionsmetoden) 45,8 34,4
Lejeindtægter 160,8 165,3
Salg af tjenesteydelser 27,0 30,8
Nettoomsætning i alt 359,8 602,4

 

 

80/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

Note 5. Eksterne direkte projektomkostninger

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2011/12 2010/11
Projektomkostninger 179,5 372,4
Nedskrivning af igangværende og færdige projekter 21,2 4,0
Tilbageførsel af nedskrivning af igangværende og færdige projekter 0,0 0,0
Eksterne direkte projektomkostninger i alt 200,7 376,4
Note 6. Andre eksterne omkostninger

2011/12 2010/11
Administrationsomkostninger 17,8 19,6
Lokaleomkostninger 11,0 11,9
Bilomkostninger 5,8 5,1
Andre eksterne omkostninger i alt 34,6 36,6
Note 7. Personaleomkostninger

2011/12 2010/11
Honorar til bestyrelse 2,1 2,3
Gager Mw. til moderselskabets direktion jf. nedenfor 8,4 8,2
Øvrige gager 67,6 63,6
Bidragsbaserede pensionsordninger 1,1 1,0
Andre omkostninger til social sikring 8,3 8,2
Aktiebaseret vederlæggelse, øvrige medarbejdere 2,7 2,9
Øvrige personaleomkostninger 2,7 3,0
Persøonaleomkostninger i alt 92,9 89,2
Gennemsnitligt antal ansatte 130 132
Antal ansatte ultimo 119 129
Gager mw. til moderselskabets direktion:

Aktiebaseret
vederlæg-

2011/12 Gage Pension gelse I alt
Frede Clausen 4,1 0,1 0,5 4,7
Robert Andersen 3,1 0,1 0,5 3,7
Gager Mw. i alt 7,2 0,2 1,0 8,4
2010/11
Frede Clausen 4,0 0,1 0,5 4,6
Robert Andersen 3,0 0,1 0,5 3,6
Gager ms. i alt 7,0 0,2 1,0 8,2

 

 

1205294EogSN35511

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 81/122

 

 

 

Note 7. Personaleomkostninger, fortsat

Direktionen har herudover sædvanlige frie goder til rådighed, herunder fri bil. Værdien heraf udgør for 2011/12 DKK 0,1 mio. pr.
direktionsmedlem. (2010/11: DKK 0,1 mio. pr. direktionsmedlem).

Bestyrelsen består af formanden, næstformanden og tre øvrige medlemmer. Bestyrelsesmedlemmernes honorar er i 2011/12
beregnet med udgangspunkt i et grundhonorar på DKK 250.000, hvor formanden modtager tre gange grundhonoraret, næstfor-
manden to gange grundhonoraret og de øvrige medlemmer grundhonoraret.

Bidragsbaserede pensionsordninger

Koncernen har indgået bidragsbaserede pensionsordninger med hovedparten af de ansatte i de danske koncernvirksomheder. I
henhold til de indgåede aftaler indbetaler koncernvirksomhederne månedligt et beløb på 2 % af de pågældende medarbejderes
grundløn til uafhængige pensionsselskaber.

Der er i regnskabsåret 2011/12 udgiftsført DKK 1,3 mio. til bidragsbaserede pensionsordninger (2010/11: DKK 1,2 mio).
Ingen ansatte i koncernen er omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger.

Note 8. Aktiebaseret vederlæggelse

TK Development har gennem flere år anvendt incitamentsprogrammer for direktionen og ledende medarbejdere. Formålet med
anvendelse af incitamentsprogrammer er at skabe sammenhæng mellem den enkeltes indsats og koncernens langsigtede værdi-
skabelse.

TK Development har i 2008 og 2010 tildelt warrants til direktion og ledende medarbejdere.

Bestyrelsen har herudover i juni 2011 tildelt yderligere 500.000 stk. warrants til direktion og ledende medarbejdere fordelt med
62.500 stk. til hvert direktionsmedlem og 375.000 stk. til øvrige medarbejdere. De nævnte 500,000 stk. warrants svarer til 1,2% af
aktiekapitalen og kan udnyttes i tre 6-ugers perioder der er placeret:

+ efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2013/14 (ca. fra 30. april 2014)
+ efter offentliggjort delårsrapport for første halvår 2014/15 (ca. fra 30. september 2014)
« efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2014/15 (ca. fra 30. april 2015)

Den væsentligste betingelse for udnyttelse af disse warrants er at medarbejderen ikke har opsagt sit ansættelsesforhold til ophør
inden de tildelte warrants er udnyttet.

Dagsværdien af de tildelte warrants er opgjort ved anvendelse af Black Scholes-modellen og udgør DKK 2,1 mio. der udgiftsføres
over incitamentsprogrammets løbetid. Værdiansættelsen er baseret på følgende forudsætninger:

 

2011/12 2010/11”

 

 

 

 

 

Vejet gennemsnitlig udnyttelseskurs (DKK pr. aktie) 28,9 25,2
Forventet volatilitet (%) 35% 40%
Risikofri renter (%) 2,5 % 5,0%
Forventet udbytterate (%) 0% 0%
Periode til udløb (måneder) 40 27

 

”Sammenligningstallene for 2010/11 vedrører tildelingen af warrants i maj 2010.

Volatiliteten er fastlagt ud fra den historiske volatilitet på aktiekursen for moderselskabets aktier over de seneste 12 måneder
og den forventede fremtidige volatilitet. Periode til udløb er opgjort ud fra at tegningsretterne udnyttes i den midterste udnyt-
telsesperiode.

 

82/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Note 8. Aktiebaseret vederlæggelse, fortsat

Udviklingen i udestående warrants kan specificeres således:

 

Vejede gennemsnitlige
udnyttelseskurser
31.1.2012 31,1.2011 31.1.2012 31.1.2011

Antal warrants

 

 

 

 

 

 

 

Udestående warrants primo 1.207.812 1.350.000 56,53 56,84

Tildelt i regnskabsåret 500.000 554.516 28,90 34,90

Fortabt grundet ophør af ansættelsesforhold 0 -20.704 - 58,33
" Udløbet i regnskabsåret 0 -676.000 . 77,05

Udestående warrants ultimo 1.707.812 1.207.812 41,54 56,53

Antal warrants der kan udnyttes pr. balancedagen 761.497 0

Resultatført aktiebaseret vederlæggelse (DKK mio.) 3,7 3,9

 

For de udestående warrants pr. 31. januar 2012 udgør intervallet af udnyttelseskurser DKK 24,3 - 78,4 pr. warrant (2010/11: DKK
24,3 - 78,4 pr. warrant). Den vejede gennemsnitlige restløbetid er beregnet til 17 måneder (2010/11: 11 måneder).

Udestående warrants sammensætter sig således:

 

 

 

 

Dagsværdi

Udnyttelses- på tildelings-

Antal kurs (sidste tidspunktet

warrants  Udløbsdato periode) (DKK mio.)

Tildeling maj 2008 761.497 Juni 2012 78,4 11,9
Tildeling maj 2010 446.315 Juni 2013 26,3 1,9
Tildeling juni 2011 500.000 Juni 2015 30,3 2,1

 

Note 9. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer

 

2011/12 2010/11

 

 

Samlet honorar Deloitte 2,1 2,5
Samlet honorar Nielsen & Christensen 1,0 1,7
Honorarer i alt 3,1 4,2

 

Honorarer kan specificeres således:

 

 

 

Deloitte:

Lovpligtig revision 1,9 1,8
Andre erklæringer med sikkerhed 0,0 0,5
Skatterådgivning 0,2 0,2
lalt 2,1 2,5

 

Nielsen & Christensen:

 

 

 

 

Lovpligtig revision 0,9 0,9
Andre erklæringer med sikkerhed 0,0 0,5
Skatterådgivning 0,0 0,1
Andre ydelser 0,1 0,2
lalt 1,0 1,7

 

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 83/122

1205294EogSN35512

 

 

Note 10. Kapitalandele i associerede virksomheder

 

2011/12 2010/11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Kostpris pr. 1. februar 0,7 22,4
Tilgang ved køb af kapitalandele 2,2 0,0
Kapitalindskud 0,0 1,5
Afgang ved salg af kapitalandele -2,3 -23,2
Kostpris pr. 31. januar 0,6 0,7
Op- og nedskrivninger pr. 1. februar -4,3 -4,5
Andel af årets resultat efter skat 1,8 0,2
Tilbageførsel ved salg af kapitalandele -3,8 0,0
Op- og nedskrivninger pr. 31. januar -6,3 -4,3
Overført til modregning i tilgodehavender/hensatte forpligtelser 5,9 7,2
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 0,2 3,6

 

I koncernregnskabets balance måles kapitalandelene i associerede virksomheder efter den indre værdis metode med fradrag af
eventuelle nedskrivninger. De associerede virksomheder fremgår af koncernoversigten note 39.

Koncernen har i juni 2011 solgt sin ejerandel af Euro Mall Centre Management til den amerikanske koncern CB Richard Ellis.
Salgssummen er aftalt til et fast beløb nu og med mulighed for en earn-out efter fire år baseret på den opnåede indtjening i
selskabet de foregående tre år. I den indregnede avance ved salg indgår en værdiansættelse af earn-outen, baseret på forelig-
gende budgetfremskrivninger for de pågældende år og tilbagediskonteret til nutidsværdi. Earn-outen er hverken minimeret eller
maksimeret.

Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder specificeres således:
2011/12 2010/11

 

 

 

Avance ved salg 30,6 0,0
Resultatandele i øvrigt 1,8 0,2
Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder i alt 32,4 0,2

 

Ovenstående avance ved salg indgår i saegmentoplysninger, jf. note 3 vedrørende Euro Mall Holding.

Økonomiske informationer for associerede virksomheder;

 

2011/12 2010/11

 

 

 

 

 

 

Indtægter 34,8 67,3
Årets resultat 5,5 1,0
Aktiver 291,4 228,4
Forpligtelser 307,1 238,3
Koncernens andel af årets resultat 1,8 0,2
Koncernens andel af egenkapital -5,7 -3,6

 

 

84/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

 

Note 11. Kapitalandele i joint ventures

For en oversigt over koncernens investering i joint ventures henvises til koncernoversigten note 39, hvoraf den regnskabsmæs-
sige behandling i koncernregnskabet af hvert enkelt selskab fremgår. Nedennævnte tal er koncernens andel.

 

2011/12 2010/11

 

 

 

 

 

Indtægter 85,9 87,1
Omkostninger 30,7 24,0
Kortfristede aktiver 745,4 757,3
Langfristede aktiver 243,0 189,9
Kortfristede forpligtelser 588,0 577,8
Langfristede forpligtelser 35,0 24,8

 

Note 12. Finansielle indtægter

 

2011/12 2010/11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Renter, likvider m.v. 1,5 1,4
Renteindtægter fra joint ventures 2,7 3,1
Renteindtægter fra associerede virksomheder 0,3 0,2
Øvrige renteindtægter ” 1,8 2,7
Finansielle indtægter på udlån og tilgodehavender 6,3 7,4
Renter af værdipapirer (hold til udløb) 0,1 0,1
Valutakursgevinster 0,0 7,0
Valutakursgevinster overført fra anden totalindkomst 2,8 7,5
Øvrige finansieringsindtægter 0,0 6,2
Finansielle indtægter i alt 9,2 28,2

 

Der fordeles således:

 

 

Renteindtægter fra finansielle aktiver, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet 6,4 7,5
Øvrige finansielle indtægter 2,8 20,7
Finansielle indtægter i alt 9,2 28,2

 

Note 13. Finansielle omkostninger

 

2011/12 2010/11

 

 

 

 

 

 

 

Renteomkostninger til kreditinstitutter 130,7 110,6
Renteomkostninger til joint ventures 2,8 3,3
Øvrige renteomkostninger 4,3 4,4
Valutakurstab og kurstab værdipapirer 3,5 7,2
Øvrige finansieringsomkostninger 3,6 6,8
Heraf aktiverede finansieringsomkostninger -52,1 -50,9
Finansielle omkostninger i alt 92,8 81,4

 

Der fordeles således:

 

 

Renteomkostninger fra finansielle forpligtelser, der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet 89,3 74,2
øvrige finansielle omkostninger ' 3,5 7,2
Finansielle omkostninger i alt 92,8 81,4

 

Til aktivering af renter på igangværende projekter anvendes en rentesats på 3,0 - 9,5 % afhængigt af rentesatsen på de enkelte
projektfinansieringer (2010/11: 2,5 - 9,0 %).

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 85/122

1205294EogSN35513

 

Note 14. Skat af årets resultat

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2011/12 2010/11
Aktuel selskabsskat 1,8 11,9
Regulering vedrørende skat for tidligere regnskabsår 1,3 -2,7
Ændring i udskudt skat -16,3 -2,0
Udskudt skat overført fra anden totalindkomst 0,5 -6,6
Skat af årets resultat -12,7 0,6
Skat af årets resultat kan forklares således:
Skat beregnet ved dansk skatteprocent 3,6 18,6
Afvigelse skatteprocent i udenlandske dattervirksomheder 4,9 0,1
Regulering vedrørende tidligere regnskabsår 1,3 -2,7
Skatteeffekt af:
Ikke-skattepligtige indtægter/udgifter -38,3 -5,5
Tab af underskud nedskrevet tidligere år 5,1 4,2
Ændring i nedskrivning af skatteaktiver, inkl. tilbageførsel af tidligere års nedskrivninger vedrørende dette års
tabte underskud 19,2 -0,1
Ændring af skatteprocent 1,7 0,4
Afvigelse skat af kursreguleringer overført fra anden totalindkomst 0,7 -8,5
Andet -10,9 5,9
Skat af årets resultat 712,7 0,6
Effektiv skatteprocent -88,4 % 0,9 %
Udskudte skatteaktiver pr. 1. februar 287,2 284,9
Udskudte skatteforpligtelser pr. 1. februar i -55,1 -59,2
Udskudte skatteaktiver/skatteforpligtelser netto pr. 1. februar 232,1 225,7
Valutakursreguleringer primo -0,3 -3,5
Årets udskudte skat indregnet i årets resultat 16,3 2,0
Regulering vedrørende tidligere år indregnet i årets resultat 0,0 -0,7
Årets udskudte skat indregnet i anden totalindkomst 10,8 2,8
Øvrig tilgang, netto 0,8 5,8
Udskudte skatteaktiver/skatteforpligtelser netto pr. 31. januar 259,7 232,1
Indregnes i balancen således:
Udskudte skatteaktiver pr. 31. januar, jf. note 21 291,7 287,2
Udskudte skatteforpligtelser pr. 31. januar, jf. note 32 -32,0 -55,1
Udskudte skatteaktiver/skatteforpligtelser netto pr. 31. januar 259,7 232,1

 

 

86/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

 

Note 15. Resultat pr. aktie i DKK

 

 

 

 

 

 

 

2011/12 2010/11
Resultat i DKK pr. aktie (EPS) 0,6 2,1
Udvandet resultat i DKK pr. aktie (EPS-D) 0,6 2,1
Årets resultat 27,0 73,6
Aktionærernes andel af årets resultat 27,0 73,6
Gennemsnitligt antal aktier a nom. DKK 15 42.065.715 35.095,222
Gennemsnitligt antal aktier i omløb a nom. DKK 15 42.065.715 35.095.222

 

De udestående warrants har ikke en udvandende effekt, da den gennemsnitlige markedskurs for ordinære aktier i regnskabsåret
eller sammenligningsåret ikke overstiger tegningskursen i det første vindue. D.v.s. at de udestående warrants er ”out-of-the-
money” og er derfor ikke inkluderet i udvandet gennemsnitligt antal aktier i omløb. De udestående warrants kan på længere sigt
have en effekt på resultat pr. aktie.

Note 16. Udbytte

Der er ikke i 2011/12 udbetalt udbytte for regnskabsåret 2010/11 til selskabets aktionærer. På den ordinære generalforsamling
den 24. maj 2012 foreslår bestyrelsen, at der ikke udloddes udbytte til selskabets aktionærer for regnskabsåret 2011/12.

Note 17. Goodwill

 

31.1.2012 31.1.2011

 

 

 

 

 

 

 

Kostpris pr. 1. februar 47,8 47,8
Tilgang 0,0 0,0
Kostpris pr. 31. januar 47,8 47,8
Af- og nedskrivninger pr. 1, februar 14,5 14,5
Årets nedskrivninger 0,0 0,0
Af- øg nedskrivninger pr. 31. januar ' 14,5 14,5
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 33,3 33,3

 

Den samlede goodwill vedrører den pengestrømsfrembringende enhed Euro Mall Holding A/S, jf. note 3.

Ledelsen har pr. 31. januar 2012 gennemført en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af goodwill. Genind-
vindingsværdien er baseret på kapitalværdien, som er fastlagt ved anvendelse af forventede pengestrømme på basis af be-
styrelsesgodkendte budgetter for de kommende tre regnskabsår og prognoser for yderligere to regnskabsår og indregning af
terminalværdien i år fem. | beregningen af genindvindingsværdien indgår en diskonteringsfaktor på 10 % før skat. Værdiforrin-
gelsestesten har ikke givet anledning til at foretage nedskrivning.

Ledelsen vurderer, at væsentlige ændringer i de grundlæggende forudsætninger ikke vil medføre, at den regnskabsmæssige
værdi af goodwill vil overstige genindvindingsværdien.

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 87/122

1205294EogSN35514

 

 

Note 18. Investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse

 

Færdigopførte investeringsejendomme og

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

investeringsejendomme under opførelse: Beliggenhed Ejerandeli%  Afkastkrav Ansk.år m?
Futurm Hradec Kralové Tjekkiet 20% 7,0 % 2000 18.300
Under
Futurm Hradec Kralové, udvidelse Tjekkiet 20% 7,0 % opførelse 9.950
Ludenscheid/Berlin Tyskland 100 % 655% 1994-1998 26.000
31.1.2012 31.1.2011
Investerings- Færdig- Investerings-
Færdigopførte ejendomme opførte ejendomme
investerings- under opfø- investerings- under opfø-
ejendomme relse ejendomme relse
Kostpris pr. 1. februar 334,2 1,7 333,7 0,0
Valutakursreguleringer primo -0,9 0,0 0,4 0,0
Omkostninger til forbedringer 0,2 0,0 0,1 0,0
Tilgang 0,0 17,2 0,0 1,7
Kostpris pr. 31. januar 333,5 18,9 334,2 1,7
Opskrivninger pr. 1. februar 121,8 27,1 120,0 0,0
Valutakursreguleringer primo -0,3 -0,1 0,2 0,0
Årets opskrivninger 8,5 27,7 1,6 27,1
Opskrivninger pr. 31. januar 130,0 54,7 121,8 27,1
Nedskrivninger pr. 1. februar 97,4 0,0 98,6 0,0
Valutakursreguleringer primo -0,3 0,0 0,1 0,0
Årets nedskrivninger 2,5 0,0 2,1 0,0
Tilbageførte nedskrivninger -3,0 0,0 -3,4 0,0
Nedskrivninger pr. 31. januar 96,6 0,0 97,4 0,0
Op- og nedskrivninger pr. 31. januar 33,4 54,7 24,4 27,1
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 366,9 73,6 358,6 28,8
Fordeles således:
Centraleuropæiske investeringsejendomme 169,3 73,6 161,0 28,8
Tyske investeringsejendomme 197,6 0,0 197,6 0,0
lalt 366,9 73,6 358,6 28,8
Lejeindtægter, investeringsejendomme 25,6 - 23,7 -
Direkte driftsomkostninger, udlejede arealer -2,6 ” -2,0 -
Direkte driftsomkostninger, ikke udlejede arealer -0,9 - -0,7 -
Nettoindtægter fra investeringsejendomme 22,1 - 21,0 -

 

Indgåede lejekontrakter vedrørende færdigopførte investeringsejendomme indeholder for en lang række af kontrakterne en
uopsigelighedsperiode fra lejers side. Lejekontrakterne kan som udgangspunkt forlænges.

Fremtidig minimumshusleje for uopsigelige huslejekontrakter:

 

 

 

 

Inden for et år fra balancedagen 3,1 - 4,0 -
Mellem et og fem år fra balancedagen 77,9 - 60,4 -
Efter fem år fra balancedagen 50,3 - 83,5 -
lalt 131,3 - 147,9 -

 

 

88/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Note 18. Investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse, fortsat

Den tjekkiske investeringsejendom og den igangværende udvidelse heraf er ejet i et joint venture med GE Capital og Heitman,
hvor koncernen har adgang til én performancebestemt andel af værdireguleringerne på ejendommen, hvilket er indregnet i den
bogførte værdi pr. 31. januar 2012.

Den bogførte værdi af den tjekkiske investeringsejendom udgør pr. 31. januar 2012 DKK 169,3 mio. Værdiansættelsen er baseret
på en uændret afkastgrad på 7,0 % p.a. beregnet ud fra en discounted cashflow model over en 5-årig periode og indregning af
terminalværdien i år fem. Årets værdiregulering udgør DKK 8,5 mio,

Den igangsatte udvidelse på knap 10.000 m? af den eksisterende investeringsejendom har planlagt åbning 10. maj 2012. Vær-
diansættelsen er på lige fod med det eksisterende shoppingcenter baseret på en afkastgrad på 7,0 % p.a. beregnet ud fra en
discounted cashflow-model over en 5-årig periode og indregning af terminalværdien i år fem. Herudover indgår en konkret
vurdering af projektet pr. statusdagen, herunder risici knyttet til færdiggørelsen. I denne vurdering indgår bl.a. at der er indgået
entreprisekontrakt med en entreprenør om opførelsen, at byggeriet er påbegyndt i januar 2011, at åbning er planlagt til 10, maj
2012, og at der pr. statusdagen er en udlejningsgrad på 97 %. Den samlede værdiregulering for 2011/12 udgør DKK 27,7 mio.

Værdiansættelsen af koncernens tyske investeringsejendommene er baseret på en uændret afkastgrad på 6,5 % beregnet ud fra
en discounted cashflow model over en 10-årig periode og indregning af terminalværdien i år 10. Den bogførte værdi af koncer-
nens tyske investeringsejendomme udgør pr. 31. januar 2012 DKK 197,6 mio. Årets værdiregulering udgør netto DKK 0,5 mio.

Der er ikke anvendt ekstern valuar ved værdiansættelse af koncernens investeringsejendomme.

Note 19. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar

 

31.1.2012 31,1.2011

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Kostpris pr. 1. februar 53,7 55,0
Valutakursreguleringer primo -0,4 0,7
Tilgang 0,6 0,6
Afgang -2,9 -2,6
Kostpris pr. 31. januar 51,0 53,7
Af- og nedskrivninger pr. 1. februar 46,9 45,8
Valutakursreguleringer primo -0,4 0,3
Årets afskrivninger 2,6 3,0
Af- og nedskrivninger på afhændede aktiver . -2,8 -2,2
Af- og nedskrivninger pr. 31. januar 46,3 46,9
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 4,7 6,8

 

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar afskrives over 5 år. Indretning af lejede lokaler, der indgår i ovenstående beløb afskrives
lineært over lejekontrakternes løbetid. Den bogførte værdi af indretning af lejede lokaler er uvæsentlig, og andre anlæg, drifts-
materiel og inventar er derfor ikke opdelt i flere klassifikationer.

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 89/122

1205294EogSN35515

 

Note 20. Andre værdipapirer og kapitalandele

 

31.1.2012 31.1.2011

 

 

 

 

 

 

 

 

Kostpris pr. 1. februar 16,9 16,3
Årets tilgang 0,0 0,7
Årets afgang 0,0 -0,1
Kostpris pr. 31. januar 16,9 16,9
Op- og nedskrivninger pr. 1. februar -15,0 -15,0
Årets op- og nedskrivninger 0,0 0,0
Op- og nedskrivninger pr. 31. januar -15,0 -15,0
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 1,9 1,9

 

Andre værdipapirer og kapitalandele består hovedsageligt af gældsbreve med pant i fast ejendom og unoterede anparter.
Gældsbreve måles til amortiseret kostpris. Unoterede anparter måles til dagsværdi (Dagsværdihierarki: Niveau 3).

Den regnskabsmæssige værdi af gældsbreve svarer til dagsværdi. Dagsværdien er opgjort til nutidsværdien af fremtidige afdrags-
og rentebetalinger ved anvendelse af den effektive rentes metode.

Note 21. Udskudte skatteaktiver

 

31.1.2012 31,1.2011

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Udskudte skatteaktiver pr. 1. februar 316,7 314,5
Ændring i skatteprocent -1,7 0,1
Årets tilgang 22,5 15,0
Årets afgang -8,3 -19,6
Skat af anden totalindkomst 14,4 5,0
Valutakursreguleringer -3,2 1,7
Udskudte skatteaktiver pr. 31. januar 340,4 316,7
Værdiregulering pr. 1. februar -29,5 -29,6
Årets værdiregulering -19,2 0,1
Værdireguleringer pr. 31. januar -48,7 -29,5
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 291,7 287,2

 

Udskudte skatteaktiver vedrører:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Finansielle anlægsaktiver 1,5 1,5
Materielle aktiver 0,4 0,4
Andre langfristede aktiver 20,3 18,4
Kortfristede aktiver -26,5 -30,3
Hensatte forpligtelser 7,8 1,7
Værdi af skattemæssig underskud 336,9 325,0
Nedskrivning af skatteaktiver -48,7 -29,5
l alt 291,7 287,2
Udskudte skatteaktiver pr. 31. januar, jf. ovenfor 291,7 287,2
Udskudte skatteforpligtelser pr. 31. januar, jf. note 32 -32,0 -55,1
Udskudte skatteaktiver/skatteforpligtelser netto pr. 31. januar 259,7 232,1

 

 

90/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

 

 

Note 21. Udskudte skatteaktiver, fortsat

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Udskudt Udskudt
skatteakti- skatteakti-
ver/skatte- ver/skatte-

forpligtelser Indregnet i forpligtelser

nettopr.1.  Indregneti andentotal-  Valutakurs- netto pr. 31.

31.1,2012 februar resultatet indkomst — reg. primo januar
Finansielle anlægsaktiver 1,5 0,0 0,0 0,0 1,5
Materielle aktiver 0,4 0,0 0,0 0,0 0,4
Andre langfristede aktiver 18,4 1,9 0,0 0,0 20,3
Kortfristede aktiver i -68,7 9,9 11,6 0,1 -47,1
Ubeskattet reserve vedrørende Sverige -21,6 5,5 0,0 0,0 -16,1
Hensatte forpligtelser 3,4 4,5 0,0 -0,1 7,8
Værdi af skattemæssige underskud 328,2 14,2 0,0 -0,8 341,6
Nedskrivning af skatteaktiver -29,5 -19,7 0,0 0,5 -48,7
lalt 232,1 16,3 11,6 -0,3 259,7

Udskudt Udskudt
skatteakti- skatteakti-
ver/skatte- ver/skatte-

forpligtelser Indregnet i forpligtelser

nettopr.1.  Indregneti andentotal-  Valutakurs- netto pr. 31.

31,1.2011 februar resultatet indkomst reg. primo januar
Finansielle anlægsaktiver 1,5 0,0 0,0 0,0 1,5
Materielle aktiver 0,4 0,0 0,0 0,0 0,4
Andre langfristede aktiver 15,6 2,8 0,0 0,0 18,4
Kortfristede aktiver -62,9 -12,7 8,6 -1,7 -68,7
Ubeskattet reserve vedrørende Sverige -19,4 0,8 0,0 -2,9 -21,5
Hensatte forpligtelser -1,4 4,8 0,0 0,0 3,4
Værdi af skattemæssige underskud 321,5 5,5 0,0 1,1 328,1
Nedskrivning af skatteaktiver -29,6 0,1 0,0 0,0 -29,5
lalt 225,7 1,3 8,6 -3,5 232,1

 

En væsentlig del af det samlede skatteaktiv vedrører den danske del af sambeskatningen, hvor de skattemæssige underskud kan
fremføres tidsubegrænset.

Værdiansættelsen af skatteaktivet er foretaget på baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for en 5-årig
periode. De første tre år er budgetteret ud fra en vurdering af konkrete projekter i koncernens projektportefølje. De yderligere
to år er baseret på resultatfremskrivninger, som er underbygget af dels konkrete projekter i projektporteføljen med en længere
tidshorisont end 3 år dels en række projektmuligheder. Som følge af de usikkerheder der er knyttet hertil er der indregnet re-
servationer til imødegåelse af risikoen for manglende projektgennemførelse, udskydelse af projekter og risikoen for reducerede
projektavancer i forhold til det forventede. Med baggrund heri har ledelsen vurderet et samlet nedskrivningsbehov af skatteak-
tivet pr. 31. januar 2012 på DKK 48,7 mio. Pr. 31. januar 2011 udgjorde den samlede nedskrivning af skatteaktivet DKK 29,5 mio.

Nedskrivningen af skatteaktivet vedrører primært danske skattemæssige underskud, som kan fremføres tidsubegrænset samt
polske og tjekkiske underskud med udløbsdato indenfor 1-5 år.

Der henvises i øvrigt til note 2, regnskabsmæssige skøn og vurderinger i koncernregnskabet.

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 91/122

1205294EogSN35516

 

Note 22. Igangværende og færdige projekter

 

31.1.2012 31.1,2011

 

 

 

 

 

Igangværende og færdige projekter excl. renter m.v. 3.464,9 3.413,8
Aktiverede renter m.v. 529,8 483,1
Modtagne a'conto betalinger -293,3 -284,1
Nedskrivninger -203,3 -188,1
igangværende og færdige projekter i alt 3.498,1 3.424,7

 

Bogført værdi af den andel af projektbeholdningen hvorpå der er nedskrevet udgør DKK 838,5 mio. (2010/11:.DKK 767,1 mio.).

Note 23. Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser

 

31.1.2012 31.1.2011

 

 

 

 

 

Tilgodehavender vedrørende entreprisekontrakter 0,0 0,0
Tilgodehavender hos lejere 20,0 19,6
Øvrige tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 48,4 135,4
Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser i alt 68,4 155,0
Årets nedskrivninger indregnet i resultatopgørelsen "5,2 -7,5

 

 

31.1.2012 31.1.2011

 

 

 

 

 

 

 

Nedskrivninger pr. 1. februar 16,7 8,9
Kørrektion til primo 2,3 0,0
Valutakursreguleringer primo -0,8 0,3
Anvendt i året -4,2 -1,2
Hensat for året 7,0 8,8
Tilbageført i året -1,8 -0,1
Nedskrivninger pr. 31. januar 19,2 16,7

 

Eventuel nedskrivning foretages til nettorealisationsværdi, svarende til summen af de fremtidige nettoindbetalinger, som til-
godehavenderne forventes at indbringe. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag af en individuel vurdering af de enkelte
tilgodehavender. Den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender nedskrevet til nettorealisationsværdi baseret på en indivi-
duel vurdering udgør DKK 16,1 mio. Pr. 31. januar 2011 udgjorde den tilsvarende værdi DKK 17,0 mio. Den væsenligste del af de
nedskrevne tilgodehavender er forfaldne.

Som sikkerhed for tilgodehavender hos lejere ligger der i langt de fleste tilfælde deposita eller andre garantier hvilket indgår i
vurderingen af eventuelle nedskrivningsbehov.

Der er ingen væsentlige overforfaldne ikke-nedskrevne tilgodehavender.

Tilgodehavendernes regnskabsmæssige værdi svarer til dagsværdi. Der er ikke indtægtsført renteindtægter på nedskrevne tilgo-
dehavender hverken i 2011/12 eller i sammenligningsåret.

 

92/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

 

Note 24. Igangværende arbejder for fremmed regning

 

31.1.2012  31,1.2011

 

 

 

 

Kostpris for udført arbejde pr. balancedagen 14,4 29,9
Acontoavance 3,8 12,3
Foretagne a'contofaktureringer 0,0 -30,0
Igangværende arbejder for fremmed regning i alt 18,2 12,2

 

der indregnes således:

 

 

 

 

 

 

Igangværende arbejder for fremmed regning (Aktiver) 18,2 12,2
Tilbageholdte betalinger for udført arbejde 0,0 0,0
Note 25. Værdipapirer

31.1.2012 31,1.2011
Noterede værdipapirer 0,1 0,1
Unoterede værdipapirer 3,9 3,9
Værdipapirer i alt 4,0 4,0

 

Værdipapirerne består af noterede aktier og unoterede egenkapitalandele. Noterede værdipapirer består af børsnoterede ak-
tier og måles til dagsværdi (Dagsværdihierarki: Niveau 1). De unoterede egenkapitalandele handles ikke på et aktivt marked.
Da dagsværdien af disse ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt, måles de til kostpris. Værdipapirerne er finansielle aktiver
disponible for salg.

Note 26. Indeståender på deponerings- og sikringskonti

 

31.1.2012  31.1.2011

 

 

 

 

Deponeringskonti og øvrige konti, som koncernen ikke har fuld dispositionsret over 48,0 63,6
Modregning af finansielle forpligtelser -2,8 0,0
Indeståender på deponerings- og sikringskonti i alt 45,2 63,6
Note 27. Aktiekapital

Aktiekapitalen består af 42.065.715 stk. aktier a DKK 15 (nominelt DKK 630.985.725). Aktierne er fuldt indbetalte. Aktierne er
ikke opdelt i klasser, og ingen aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger, herunder begrænsninger med hensyn til
udbetaling af udbytte og tilbagebetaling af kapital.

Aktiekapitalen har ændret sig således i de seneste 5 år:

 

 

 

 

 

 

 

Antal stk. i tusinder Nominel værdi

Ændringer Ultimo Ændringer Ultimo

2007/08 0,0 28.043,8 0,0 560,9

2008/09 0,0 28.043,8 0,0 560,9

2009/10 0,0 28.043,8 0,0 560,9
2010/11:

Kapitalnedsættelse ved ændring i aktiestørrelsen fra nom. 20 til nom. 15 - 28,.043,8 -140,2 420,7

Kapitalforhøjelse ved kontant indbetaling 14.021,9 42.065,7 210,3 631,0

2011/12 0,0 42.065,7 0,0 631,0

 

Koncernen har hverken i regnskabsåret 2011/12 eller sammenligningsåret ejet egne aktier.

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 93/122

1205294EogSN35517

 

 

Note 28. Andre reserver

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Reserve for Reserve for

værdireg. af fin. værdireg. af Reserve for

Særlig aktiver disponi- — sikringsinstru- valutakurs-
reserve ble for salg menter reguleringer l alt
Andre reserver pr. 1, februar 2010 0,0 -0,1 0,0 21,9 21,8
Kapitalnedsættelse 140,2 0,0 0,0 0,0 140,2
Valutakursregulering, udenlandske virksomheder ” 0,0 0,0 0,0 4,2 4,2
Værdiregulering af sikringsinstrumenter 0,0 0,0 -2,3 0,0 -2,3
Værdiregulering af finansielle aktiver disponible for salg 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Udskudt skat af anden totalindkomst 0,0 0,0 0,4 -4,2 -3,8
Andre reserver pr. 31. januar 2011 140,2 -0,1 -1,9 21,9 160,1
Valutakursregulering, udenlandske virksomheder +) 0,0 0,0 0,0 -30,0 -30,0
Værdiregulering af sikringsinstrumenter 0,0 0,0 -1,6 0,0 -1,6
Værdiregulering af finansielle aktiver disponible for salg 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Udskudt skat af anden totalindkomst 0,0 0,0 0,3 11,0 11,3
Andre reserver pr. 31. januar 2012 140,2 -0,1 -3,2 2,9 139,8

 

” Heraf overført til resultatopgørelsen vedrørende salg/likvidation af selskaber DKK -2,8 mio. (2010/11. DKK -7,5 mio.).

Den særlige reserve vedrører en særlig fond som er opstået i forbindelse med den i august 2010 gennemførte kapitalnedsættelse
hvor stykstørrelsen på koncernens aktier er ændret fra DKK 20 til DKK 15. Denne reserve kan kun anvendes efter beslutning på
generalforsamlingen. Det indstilles til vedtagelse på selskabets generalforsamling den 24. maj 2012 at den særlige reserve på
DKK 140,2 mio. overføres til frie reserver,

Reserve for værdiregulering af finansielle aktiver disponible for salg indeholder den akkumulerede nettoændring i dagsværdien
af finansielle aktiver, der er klassificeret som finansielle aktiver disponible for salg. Reserven opløses i takt med at de pågældende
finansielle aktiver afhændes eller udløber.

Reserve for værdiregulering af sikringsinstrumenter indeholder urealiserede tab på indgåede valutaterminsforretninger og ren-
teafdækningsforretninger vedrørende sikring af fremtidige transaktioner.

Reserve for valutakursreguleringer indeholder alle kursreguleringer, der opstår ved omregning af regnskaber for enheder med
en anden funktionel valuta end danske kroner, og kursreguleringer vedrørende aktiver og forpligtelser, der udgør en del af kon-
cernens nettoinvestering i sådanne enheder samt kursreguleringer vedrørende eventuelle sikringstransaktioner, der kurssikrer
koncernens nettoinvestering i sådanne enheder. Ved salg eller afvikling af dattervirksomheder overføres de akkumulerede valu-
takursreguleringer indregnet i anden totalindkomst vedrørende den pågældende dattervirksomhed til resultatet.

 

94/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Note 29. Kreditinstitutter

 

31.1.2012 31.1.2011
Gæld til kreditinstitutter er indregnet således i balancen:

 

 

Langfristede gældsforpligtelser 156,9 146,4
Kortfristede gældsforpligtelser før modregninger 2.207,1 2,199,5
Gæld til kreditinstitutter i alt 2.364,0 2,345,9

 

Modregning af aktiver i kortfristede gældsforpligtelser:

 

 

 

Likvide beholdninger -2,8 0,0
Gæld til kreditinstitutter efter modregning i aktiver 2.361,2 2.345,9
Dagsværdi 2.366,5 2.346,2
Regnskabsmæssig værdi 2.361,2 2.345,9

 

Dagsværdien er opgjort til nutidsværdien af fremtidige afdrags- og rentebetalinger ved anvendelse af den effektive rentes me-
tode.

Koncernen har pr. 31. januar følgende lån og kreditter:

 

 

 

 

 

 

 

 

Effektiv rente Regnskabsmæssig værdi Dagsværdi
Lån Udløb net 2011/12 2010/11 2011/12 2010/11 2011/12. 2010/11
Realkredit DKK 2027-2040 fast 2,0-5,2 % 1,6-4,1% 67,7 70,1 73,0 70,4
Bank DKK 2012 variabel 3,0 - 5,5 % 3,5 - 5,5 % 1.073,4 1.002,8 1.073,4 1.002,8
Bank SEK 2012 variabel 5,0 - 5,5 % 4-5% 43,4 45,0 43,4 45,0
Bank PLN 2014 variabel 8,0 - 9,5 % 8-9% 171,6 176,1 171,6 176,1
Bank CZK 2012 variabel 2,75 -3,75% 2,75 -3,75% 39,6 50,6 39,6 50,6
Bank EUR 2012-2027 variabel 2,75-6% 2-6% 965,5 1.001,3 965,5 1.001,3
lalt 2.361,2 2,345,9 2.366,5 2.346,2

 

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 95/122

1205294EogSN35518

 

Note 30. Hensatte forpligtelser

 

31.1.2012 31.1.2011

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Lejegarantier på solgte ejendomme pr. 1, februar 17,3 22,1
Valutakursreguleringer primo -0,1 2,0
Anvendt i året -11,4 -14,5
Tilbageførte lejegarantier -0,2 -3,4
Hensat for året 9,0 11,1
Lejegarantier på solgte ejendomme pr. 31. januar 14,6 17,3
øvrige hensættelser pr. 1. februar 0,0 6,8
Tilbageførte hensættelser 0,0 -6,8
Hensat for året 0,0 0,0
Øvrige hensættelser pr. 31. januar 0,0 0,0
Hensatte forpligtelser pr. 31. januar 14,6 17,3

 

 

31.1.2012 31,1.2011
Forfaldstidspunkterne for hensatte forpligtelser forventes at blive:

 

 

 

0-1år 11,6 10,1
1-5år 3,0 7,2
>5 år 0,0 0,0
Hensatte forpligtelser pr. 31. januar 14,6 17,3

 

Lejegarantiforpligtelser på solgte ejendomme vedrører garantier der i enkelte tilfælde er afgivet af koncernen overfor købere
af ejendomme. Lejegarantiforpligtigelserne er opgjort med udgangspunkt i erfaringer med lejegarantier og efter en individuel
vurdering af de enkelte lejemål.

Note 31. Operationelle leasingkontrakter

For årene 2012-2017 er indgået operationelle leasingkontrakter vedrørende leje af kontorlokaler, kontormaskiner og driftsma-
teriel. Lejekontrakterne er indgået for en 1 - 5 årig periode med faste leasingydelser, der årligt pristalsreguleres. Aftalerne er
uopsigelige i den nævnte periode, hvorefter de i al væsenlighed vil kunne fornyes i perioder på 1 - 3 år.

Fremtidige minimumsleasing ydelser i henhold til uopsigelige leasingkontrakter fordeler sig således:

 

2011/12 2010/11

 

 

 

 

 

Inden for 1 år 9,7 10,2
Indenfor 1-5 år 10,2 8,5
Efter 5 år 0,1 0,0
lalt 20,0 18,7
Minimumsleasingydelser indregnet i årets resultat 12,2 12,4

 

 

96/122  TK Development A/5 | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Note 32. Udskudte skatteforpligtelser

 

. 31.1.2012 31.1.2011
Udskudt skatteforpligtelse pr. 1. februar 55,1 59,2

 

 

 

 

 

 

Årets tilgang 3,8 13,0
Årets afgang -27,6 -18,8
Skat af anden totalindkomst 3,6 -3,6
Valutakursreguleringer -2,9 5,3
Udskudte skatteforpligtelser pr. 31. januar 32,0 55,1

 

Udskudte skatteforpligtelser vedrører:

 

 

 

 

Kortfristede aktiver 20,6 38,4
Ubeskattet reserve vedrørende Sverige 16,1 21,6
Hensatte forpligtelser 0,0 -1,7
Værdi af skattemæssige underskud -4,7 -3,2
I alt 32,0 55,1

 

Der er ikke udskudte skatteforpligtelser vedrørende investeringer i dattervirksomheder, associerede virksomheder eller joint
ventures der ikke er indregnet i balancen. Ikke afsat udskudt skatteforpligtelse af genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske
dattervirksomheder udgør DKK 97,4 mio. (DKK 2010/11: DKK 97,0 mio.). Selskabet kontrollerer hvorvidt denne udløses, og vur-
derer dette usandsynligt.

 

 

 

 

 

 

Note 33. Anden gæld

31.1.2012 31,1.2011
Medarbejderrelateret gæld 10,3 5,4
Feriepengeforpligtelser 8,1 7,6
Afledte finansielle instrumenter 4,0 2,7
Øvrig gæld 134,8 176,5
Anden gæld i alt 157,2 192,2

 

Fordelt således under forpligtelser:

 

 

Langfristede forpligtelser (medarbejderobligationer) 3,8 3,9
Kortfristede forpligtelser 153,4 188,3
Anden gæld i alt 157,2 192,2

 

Den regnskabsmæssige værdi af medarbejderrelateret gæld vedrørende løn, A-skat, sociale bidrag, feriepenge m.v., projektrela-
terede skyldige omkostninger samt andre skyldige omkostninger svarer til forpligtelsernes dagsværdi.

Feriepengeforpligtelser repræsenterer koncernens forpligtelse til at udbetale løn i ferieperioder, som medarbejderne pr. balan-
cedagen har optjent ret til at afholde i efterfølgende regnskabsår.

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 97/122

1205294FogSN35519

 

 

 

Note 34. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser

Eventualaktiver

Eventualaktiv i form af ikke indregnede udskudte skatteaktiver fremgår af note 21.

Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser

 

31.1.2012 31.1.2011

 

 

 

 

 

 

 

Andel af kautions- og garantiforpligtelser i associerede virksomheder 43,4 28,2
Kautions og garantiforpligtelser for associerede virksomheder 17,8 4,0
Kaution og garantiforpligtelse for joint ventures 0,0 1,2
Andel af kaution og garantiforpligtelse i joint ventures 0,0 0,0
Øvrige kautioner og garantiforpligtelser 79,2 100,3
Regnskabsmæssig værdi af igangværende og færdige projekter og igangværende arbejder for fremmed regning

stillet til sikkerhed for kreditinstitutter 3.258,5 3.154,5
Regnskabsmæssig værdi af indeståender på sikringskonti m.v. kapitalandele, tilgodehavender og materielle

aktiver som er stillet til sikkerhed for kreditinstitutter. 485,7 450,7

 

Tal i parantes nedenfor er sammenligningstal for 2010/11.

De opførte beløb for kautioner og garantiforpligtelser for associerede virksomheder og for joint ventures udgør de maksimale
beløb.

Øvrige kautioner og garantiforpligtelser i koncernen består hovedsageligt af koncernens samlede lejegarantiforpligtelser udover
de i regnskabet afsatte beløb. De i regnskabet afsatte beløb udgør de andele af lejegarantierne som er vurderet aktuelle.

Projektbeholdningen udgør i koncernen DKK 3.498,1 mio. (DKK 3.424,7 mio.) hvoraf DKK 3.258,5 mio. (DKK 3.154,5 mio.) er stillet
til sikkerhed for de kreditinstitutter der har bevilget byggekreditter eller kreditforeningslån. Regnskabsmæssig værdi af indeståen-
der på sikringskonti m.v. og anlægsaktiver DKK 485,7 mio. (DKK 450,7 mio.) består af afgivet sikkerhed i sikringskonti, værdipapirer
m.v. DKK 45,2 mio. (DKK 66,2 mio.) og investeringsejendomme DKK 440,5 mio. (DKK 384,5 mio.).

Der er ydet sædvanlige arbejdsgarantier vedrørende udførte byggearbejder. Garantierne er ydet via kautionsforsikringsselskab.
Eventuelle garantiarbejder kan i vidt omfang henføres til underentreprenører.

TK Development er i enkelte tilfælde forpligtet til at stille den fornødne finansiering til rådighed for joint ventures i takt med ud-
vikling og gennemførelse af konkrete projekter og kan i enkelte tilfælde være forpligtet til at indskyde yderligere kapital, såfremt
der måtte være behov herfor.

TK Development er aktuelt involveret i følgende sag som har en størrelse der gør den relevant at nævne:

De Samvirkende Købmænd indsendte i sommeren 2002 en klage til Naturklagenævnet over Københavns Kommunes godken-
delse af den måde hvorpå stormagasinet Field's er disponeret. Det blev navnlig gjort gældende at stormagasinet Field's ikke er
et stormagasin, men består af flere enkeltstående butikker. Naturklagenævnet traf beslutning den 19. december 2003 hvorefter
disponeringen af stormagasinet blev godkendt. De Samvirkende Købmænd har herefter indstævnet Naturklagenævnet for Østre
Landsret. Sagen er afgjort primo 2011, hvor De Samvirkende Købmænd har fået medhold. Hverken centrets ejer eller selskaber i
TK Development koncernen er direkte part i sagen, men afgørelsen kan have den effekt at stormagasinet Field's skal omdispone-
res efter nærmere forhandling med de relevante kommunale forvaltninger. Med afgørelsen kan der påhvile ejeren af Field's en
økonomisk byrde for at foretage en ændret bygningsmæssig disponering ligesom det ikke kan udelukkes at der i den forbindelse
kan blive rejst et krav mod koncernen. Uanset afgørelsen anser ledelsen fortsat risikoen ved denne sag som værende minimal.

Koncernen er herudover involveret i enkelte tvister der alle vurderes at være af en sådan størrelse at de hverken enkeltvis eller
under et kan påvirke koncernens resultat af betydning.

Ikke afsat udskudt skatteforpligtelse genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske dattervirksomheder udgør DKK 97,4 mio. (DKK
97,0 mio.). Selskabet kontrollerer hvorvidt denne udløses og vurderer dette usandsynligt.

 

98/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Note 35. Finansielle risici og finansielle instrumenter

Kapitalstyring
Koncernens kapitalstruktur består af egenkapital, likvide beholdninger og gæld til kreditinstitutter.

Selskabets ledelse vurderer løbende koncernens kapitalstruktur og behovet for eventuelle tilpasninger hertil. Overordnet set er
det ledelsens mål at sikre en kapitalstruktur, som understøtter koncernens langsigtede vækst og som samtidig sikrer et for kon-
cernen så optimalt forhold som muligt mellem egenkapital og fremmedkapital for derved at maksimere afkastet til selskabets
aktionærer.

Økonomiske styremål

Der er i koncernen vedtaget et soliditetsstyremål svarende til en soliditet på 30 %, hvilket der ligeledes arbejdes under i forhold til
koncernens hovedbankforbindelse. Styremålet har været opfyldt i hele regnskabsåret. Pr. 31. januar 2012 udgør soliditetsgraden
40,4 % (31.1.11: 40,4 %).

Likviditetscovenant

Likviditetscovenants har været anvendt i koncernen siden foråret 2004, Likviditetscovenanten skal i korthed udtrykke, at koncer-
nen for at kunne påtage sig betydende likviditetskrævende forpligtelser til enhver tid skal have en likvid kapital der svarer til de
faste omkostninger i de næste seks måneder uden indregning af likviditetsindgange på solgte projekter, men med indregning af
projektforpligtelser de næste seks måneder.

Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for den samlede koncern og samtidig en covenant som koncernen ar-
bejder under i forhold til koncernens hovedbankforbindelse. Covenanten skal beregnes og være opfyldt forud for erhvervelse og
igangsætning af likviditetskrævende projekter.

Covenanten er udtrykt således:L+K > E+04+R, hvor:

L=  TK Development-koncernens frie likviditet i form af indeståender på bankkonti og værdien af børsnoterede danske stats-
og realkreditobligationer med en løbetid på mindre end fem år.

K=  TK Development-koncernens disponible beløb under de til enhver tid værende tilsagte driftskreditfaciliteter.

E= Den planlagte likviditetsbelastning i de projekter som TK Development-koncernen er forpligtet til at gennemføre de kom-
mende seks måneder, herunder det nye/udvidede projekt idet der tages hensyn til tilsagte projektkreditfaciliteter fra
finansielle institutter samt forward funding.

O=  TK Development-koncernens kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger for de kommende seks måneder
fratrukket management fees til forfald i de kommende seks måneder. Endvidere skal forhåndsaftalte projekt-fees til
forfald ide kommende seks måneder fra endelige og bindende aftaler med investorer til projekter, modregnes i beløbet.

R=  Tilskrevne renter på TK Development-koncernens driftskreditter i de kommende seks måneder.

Koncernens likviditetscovenant er opfyldt i perioden.

Udbyttepolitik

Det er TK Developments langsigtede målsætning at udbetale en andel af årets resultat som udbytte eller alternativt via et aktie-
tilbagekøbsprogram. Dette vil altid ske under hensyntagen til koncernens kapitalstruktur, soliditet, likviditetssituation og planer
for investeringer.

Misligholdelse af låneaftaler
TK Development koncernen har ikke i regnskabsåret eller sammenligningsåret forsømt eller misligeholdt låneaftaler.

 

Koncernregnskab | TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 99/122

1205294EogSN35520

 

 

 

Note 35. Finansielle risici og finansielle instrumenter, fortsat

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Kategorier af finansielle instrumenter 31.1,2012 31.1.2011
Andre værdipapirer og kapitalandele 1,9 1,9
Finansielle aktiver der holdes til udløb 1,9 1,9
Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 68,4 155,0
Tilgodehavender hos associerede virksomheder 20,4 20,3
Andre tilgodehavender 131,4 106,6
Likvide beholdninger inkl. deponerings- og sikringskonti 100,3 159,9
Udlån og tilgodehavender 320,5 441,8
Værdipapirer 4,0 4,0
Finansielle aktiver disponible for salg 4,0 4,0
Kreditinstitutter 2.361,2 2.345,9
Leverandørgæld 159,8 104,8
Anden gæld 153,2 189,5
Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris 2.674,2 2.640,2
Afledte finansielle instrumenter indgået i forbindelse med renteafdækninger 4,0 2,7
Sikringsinstrumenter 4,0 2,7

 

Koncernens risikostyringspolitik

TK Development er som følge af sine aktiviteter eksponeret over for ændringer i valutakurser og renteniveau. Koncernens risiko-
styringspolitik har det overordnede formål at styre risici og eksponeringer for derved at begrænse de negative virkninger på såvel
indtjening som pengestrømme. Moderselskabet styrer i videst muligt omfang de finansielle risici i koncernen centralt og koordi-
nerer koncernens likviditetsstyring, herunder kapitalfrembringelse og placering af overskudslikviditet.

Valutarisici

Koncernens valutarisici afdækkes primært ved at afpasse indbetalinger og udbetalinger i samme valuta. Som hovedregel aftales
de enkelte projekters finansiering hvad enten det er via kreditinstitutter eller ved anvendelse af forward funding i samme valuta
som salget af projektet er aftalt i eller forventes solgt i. Tilsvarende søges entreprisekontrakterne som hovedregel indgået i pro-
jektets salgsvaluta. | de tilfælde hvor entreprisekontrakterne aftales i en anden valuta end projektets salgsvaluta, foretages en
konkret vurdering af hvorvidt der skal indgås terminsforretninger eller andre afledte finansielle instrumenter til afdækning af valu-
tarisikoen. Koncernen har i regnskabsåret 2011/12 indgået enkelte terminsforretninger, som alle er afregnet inden regnskabsårets
udløb. For sammenligningsåret var der ikke indgået terminsforretninger eller andre finansielle instrumenter.

Renterisici

TK Development koncernen finansierer som hovedregel sine igangværende projekter med enten kortfristet, variabelt forrentet
bankfinansiering eller forward funding, der oftest er baseret på en fast rente. Øvrig rentebærende gæld er i al væsentlighed va-
riabelt forrentet.

Ledelsen vurderer løbende i henhold til koncernens politik, hvorvidt en andel af udlånet skal sikres med finansielle instrumenter.
Der blev i regnskabsåret 2010/11 indgået to renteswaps til afdækning af renterisici. Afdækningen vedrører to færdigopførte pro-
jekter i Polen. Aftalerne udløber i henholdsvis 2012 og 2013.

Likviditetsrisici
Koncernen styrer løbende sine likviditetsrisici ved anvendelse af rullende kortidslikviditetsbudgetter og langsigtede likviditets-
budgetter, der dækker flere år. Det er koncernens målsætning løbende at sikre et for koncernen optimalt likviditetsberedskab for

at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditetstrækket. Koncernens likviditetsberedskab søges
optimeret ved låneoptagelse eller indgåelse af aftaler om forward funding vedrørende igangværende projekter.

 

100/122  TK Development A/S | Årsrapport 2011/12 | Koncernregnskab

 

Note 35. Finansielle risici og finansielle instrumenter, fortsat

For at kunne sikre et fremadrettet finansielt beredskab har ledelsen vedtaget likviditetsstyremål i den samlede koncern. Ligeledes
er der vedtaget et soliditetsmål for den samlede koncern svarende til en soliditet på minimum 30 %, beregnet som egenkapital i
forhold til samlede aktiver, I forhold til koncernens hovedbankforbindelse anvendes både likviditets- og soliditetsmæssige styre-
mål. Begge er opfyldt i perioden.

Kreditrisici

I forbindelse med salg af koncernens projekter overgår ejendomsretten til projekter først til investor på betalingstidspunktet. Salg
af koncernens projekter genererer således som hovedregel ikke egentlige kreditrisici. Hvert tilgodehavende vurderes individuelt
og eventuelle nedskrivninger foretages.

Den maksimale kreditrisiko knyttet til værdipapirer og kapitalandele, tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser, andre
tilgodehavender, likvide beholdninger og indeståender på deponerings- og sikringskonti svarer til den regnskabsmæssige værdi
heraf. Årets nedskrivninger vedrørende tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser fremgår af note 23.

Der er ikke foretaget nedskrivninger på øvrige finansielle aktiver i regnskabsåret 2011/12 eller i sammenligningsåret. Den regn-
skabsmæssige værdi af andre tilgodehavender der er nedskrevet til nettorealisationsværdi udgør DKK 0,0 mio. (2010/11: DKK 0,9
mio.). '

Valutarisici vedrørende indregnede aktiver og forpligtelser:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Likvider,
depone- Usikret
ringskonti og Tilgode- Kredit- Gældsfor- — netto posi-
2011/12 værdipapirer havender institutter pligtelser tion
EUR 2,8 27,6 -965,5 -20,9 -956,0
SEK 16,6 15,2 -43,4 -12,2 -23,8
PLN 41,4 15,9 -171,6 -20,3 -134,6
CZK 20,0 6,1 -39,6 -26,5 -40,0
31.1.2012 80,8 64,8 -1.220,1 -79,9 "1.154,4
2010/11
EUR 34,1 61,9 -1,001,3 -56,1 -961,4
SEK 27,9 47,0 -45,0 -24,4 5,5
PLN 33,0 23,9 -176,1 -31,6 -150,8
CZK 12,3 7,1 -50,6 -17,6 -48,8
31