Assets
| Type | Time | Amount | Unit |
|---|
Revenue
| Type | Start date | End date | Amount | Unit |
|---|
XML
See the xml submitted here:
No XML document available for this report.
Separator
The full data:
1405064EogSN78399
Erhvervsstyrelsen
05 maj. 2014
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
mk
”& RENS
MA, >,
OR
NG
Strategic Investments A/S
(CVR-nr. 71 06 47 19)
Årsrapport 2013
Godkendt på selskabets
ordinære generalforsamling,
den 29. april 2014
Strategic
Investments
c/o SmaliCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 471, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
KÆRE AKTIONÆR
År 2013 markerede en ny begyndelse for Danionics A/S.
Efter en årrække med svigtende resultater og gentagne kapitalindskud afhændede Danionics A/S i
april 2013 sin ejerandel i jointventureselskabet Danionics Asia Ltd. Samtidigt overtog Strategic
Capital ApS de aktier i Danionics A/S, som tidligere var ejet af jointventurepartneren Surplus
Enterprise Limited.
I juli og august gennemførtes en rekapitalisering af selskabet, hvor Strategic Capital ApS indskød
en betydelig del af deres finansielle ressourcer og alle selskabets øvrige aktionærer samtidigt fik
mulighed for at erhverve yderligere aktier på samme pris som jeg og samme pris som de aktier jeg
tidligere købte af Surplus Enterprise Limited (DKK 0,60 pr. aktie).
Det nye Danionics A/S, Strategic Investments AIS, er et børsnoteret investeringsselskab, hvis
aktivitet bygger på en kombination af aktivistinvestering og øvrig investering i børsnoterede small
og mid cap aktier samt hedgefund investering i øvrige finansielle instrumenter. Investerings-
konceptet bygger på de erfaringer jeg igennem mange år har opbygget i Danmark og internationalt
med kapitalforvaltning og hedgefund virksomhed.
Selskabets nye investeringsaktivitet blev påbegyndt d. 1. september 2013. Selvom vi bevidst
valgte en forsigtig investeringsmæssig tilgang i opstartsfasen lykkedes det i perioden frem til
årsskiftet at opnå et resultat på DKK 5,8m, svarende til et afkast på 4%.
Ultimo 2013 var selskabets egenkapital på DKK 152,6m. Denne kapitalbase giver et godt afsæt for
selskabets videre udvikling. Men det er vores ambition, at den forvaltede kapital skal være større
og vi arbejder derfor løbende på at udbygge kapitalbasen.
2014 er startet godt for vort selskab. I januar 2014 gennemførte vi en mindre kapitaludvidelse på
9,7% af aktiekapitalen hvorefter selskabets egenkapital ultimo februar 2014 udgør DKK 179,6m.
Investeringsmæssigt er vi også kommet godt fra start. Ultimo februar 2014 var den indre værdi af
selskabets aktier således DKK 0,64 pr. aktie — en stigning på 7,3% i forhold ultimo 2013 og 11,6% i
forhold til den investeringsmæssige start primo september 2013.
For 2014 som helhed forventer vi dog et vanskeligere investeringsmiljø end i 2013. Men vi har som
mål at opnå et resultat der er i overensstemmelse med vores langsigtede målsætning om at skabe
et gennemsnitligt årligt egenkapitalafkast på 15% før skat.
Vi vil igennem 2014 fortsætte den hidtidige praksis med løbende at informere om udviklingen i
selskabet og resultaterne i kvartårlige delårsrapporter samt i form af månedlige opgørelser af indre
værdi, der offentliggøres senest tre børsdage efter månedsafslutningen. Hvis du ikke allerede har
noteret din e-mail-adresse i selskabets register, vil jeg foreslå at du gør det — på hjemmesiden — så
vi løbende kan orientere dig om selskabets udvikling. Vi vil også snart lancere en ny version af
hjemmesiden.
Jeg ser frem til arbejdet med at videreudvikle selskabet til vor fælles gavn.
Kim Mikkelsen
1405064EogSN78400
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
INDHOLD
Ledelsesberetning 4
Aktionærforhold 9
Selskabsmeddelelser 11
Corporate governance 12
Bestyrelse og direktion 15
Ledelsespåtegning 16
Den uafhængige revisors erklæringer 17
Fem års hoved- og nøgletal 19
Regnskab 20
Noter 25
Selskabsoplysninger 35
1405064EogsSN78401
Strategic
Investments
c/o SmalilCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
LEDELSESBERETNING
ÅRETS VIGTIGSTE BEGIVENHEDER
Selskabets tidligere bestyrelse har igennem en længere periode arbejdet på at finde nye
investorer, der kunne videreføre selskabet.
Selskabet frasolgte d. 9. april 2013 selskabets aktier i Danionics Asia Ltd samt selskabets
tilgodehavende hos Danionics Asia Ltd. Den samlede salgssum udgjorde HKD 5. Forud for salget
havde selskabets tidligere bestyrelse ladet en fairness opinion udarbejde, hvori det blev vurderet,
at aktierne og tilgodehavendet var uden værdi. Aktierne såvel som tilgodehavendet havde i de
senere år været nedskrevet til nul i selskabets regnskaber. Salget var således uden resultat-
mæssig påvirkning.
Samtidigt med salget af Danionics Asia Ltd. erhvervede Strategic Capital ApS en større aktiepost i
selskabet. Aktierne var tidligere ejet af Surplus Enterprice Limited, Hong Kong — selskabets
tidligere partner i Danionics Asia Ltd. Overdragelsesprisen var DKK 0,60 pr. aktie. Strategic Capital
ApS ejede efter erhvervelsen 20,1% af selskabet.
I forbindelse med erhvervelsen ydede Strategic Capital ApS selskabet et lån på DKK 1,5m til
opretholdelse af selskabets fortsatte drift.
På selskabets ordinære generalforsamling d. 23. april 2013 fratrådte selskabets daværende
bestyrelse og selskabets nuværende bestyrelse indvalgtes. Bestyrelsen konstituerede sig
efterfølgende med advokat Lars Stoltze som formand.
På en ekstraordinær generalforsamling d. 14. juni 2013 ændrede selskabet formål til ”…nationale
og internationale investeringer i finansielle aktiver og instrumenter.” og selskabet skiftede navn
fra Danionics A/S til Strategic Investments A/S. Endvidere gennemførtes en kapitalnedsættelse fra
nominelt DKK 1 til DKK 0,50 pr. aktie ligesom bestyrelsen fik bemyndigelse til forhøjelse af
selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 8,5m til DKK 500,0m.
Den 28. juni 2013 fratrådte selskabets mangeårige administrerende direktør Henning O. Jensen og
Kim Mikkelsen tiltrådte som ny direktør. Kim Mikkelsen er endvidere direktør og ejer af Strategic
Capital ApS, selskabets nye hovedaktionær. Samtidig indgik selskabet aftale om selskabsadmini-
stration med SmallCap Danmark A/S.
På et bestyrelsesmøde d. 17. juli 2013 traf bestyrelsen beslutning om udvidelse af aktiekapitalen
og gennemførelse af en fortegningsemission i forholdet 1:20. Prospekt blev offentliggjort samme
dag. Udbudskursen var DKK 0,60 pr. aktie, svarende til prisen ved Strategic Capital ApS's køb af
aktier i selskabet fra Surplus Enterprise Ltd. Da tegningsperioden sluttede d. 19. august 2013 var
der indkommet tegninger på i alt 238.370.962 stk. nye aktier hvorved selskabet tilførtes et brutto-
provenu på DKK 143m. Udbuddet blev registreret i Erhvervsstyrelsen mandag d. 26. august 2013.
Selskabets første investeringer blev foretaget primo september 2013.
Efter emissionen ejede selskabets hovedaktionær, Strategic Capital ApS, 70,5% af selskabets
aktiekapital og stemmer, Som følge heraf var Strategic Capital ApS forpligtet til at fremsætte et
købstilbud på selskabet. Det pligtmæssige købstilbud blev fremsat d. 23. september 2013 med en
4
1405064EogSN78402 10 me
Strategic
Investments
c/o SmailCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
tilbudskurs på DKK 0,60 pr. aktie. Da det pligtmæssige købstilbud udløb d. 18. oktober 2013 var
Strategic Capital ApS's ejerandel øget til 70,7%.
KORT OM SELSKABETS NYE STRATEGI
Selskabets nye strategi er baseret på investering i værdipapirer og finansielle instrumenter med
henblik på at skabe et højt afkast. Strategien er en blanding mellem aktivistinvestering og
investering i small og mid cap aktier, samt hedgefundinvestering i øvrige instrumenter. Med
aktivistinvestering menes investering i selskaber, hvor selskabet vil søge at udøve et aktivt
ejerskab og forsøge at få indflydelse via bestyrelsesposter og løbende møder med direktion og
samarbejdspartnere.
Selskabets investeringsbeslutninger træffes og revurderes løbende under hensyntagen til
udviklingen i markedsforholdene samt ledelsens vurdering af risici og afkastpotentiale. Selskabet
vil investere primært i nordiske aktier, obligationer, samt erhvervsobligationer. Børsnoterede
finansielle instrumenter forventes benyttet til en aktiv styring af selskabets risici og positioner.
Disse instrumenter forventes anvendt på likvide markeder, såsom Tyskland, England og USA.
Selskabet forventer at have mulighed for at geare sine investeringer med op til tre gange
egenkapitalen i aktierelaterede instrumenter og op til fem gange egenkapitalen i obligations- og
valuta relaterede instrumenter, Egenkapitalen forventes således højst gearet fem gange.
Ved investeringsbeslutninger har ledelsen til hensigt, så vidt muligt, at sikre at selskabet ikke får
skattemæssig status som investeringsselskab i henhold til aktieavancebeskatningslovens 819.
Dette medfører blandt andet en begrænsning i selskabets mulighed for at foretage visse gearede
investeringer.
Det er selskabets generelle målsætning at generere et afkast på mellem 0 og 30% p.a. før skat i
forhold til den investerede kapital, med et årligt gennemsnit på 15%, svarende til et akkumuleret
afkast på 100% over 5 år. Der er i sagens natur ingen sikkerhed for, at et sådant afkast kan
realiseres. Afkastet må forventes at variere fra måned til måned, men selskabet vil tilstræbe, at
kvartalsafkastet er positivt i 75% af tilfældene.
PERIODENS RESULTAT OG BALANCE
Selskabet realiserede i 2013 et overskud efter skat på DKK 10,8m mod et underskud på DKK 2,9m
i 2012. Resultatfremgangen kan henføres til selskabets nye aktivitet, der blev operativ primo
september 2013.
Årets resultat er positivt påvirket af indregning af udskudt skatteaktiv med DKK 7m. excl. aktivering
af udskudt skatteaktiv udgør årets resultat DKK 3,6m. Resultatet er i overensstemmelse med de af
selskabet udmeldte indtjeningsforventninger for året (”…et mindre, positivt resultat excl. effekten af
aktivering af udskudt skatteaktiv.”). Indtjeningsforventningerne har igennem 2013 været fastholdt
uændret siden selskabets nuværende ledelse tiltrådte.
1405064EogSN78403
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Selskabet ændrede på en ekstraordinær generalforsamling i juni 2013 formål. Resultatet indtil d.
30, juni 2013 er i selskabets regnskab klassificeret som ”resultat af ophørt aktivitet”.
Årets resultat er sammensat af et resultat af ophørt aktivitet på DKK -1,9m, hidrørende fra 1. halvår
2013, og et resultat af selskabets nuværende aktivitet på DKK 5,5m før aktivering af udskudt
skatteaktiv hhv. DKK 12,5m incl. aktivering af udskudt skatteaktiv.
Resultatet af selskabets nuværende aktivitet er sammensat af et investeringsresultat på DKK
7,8m, øvrige finansielle poster, primært valutakursreguleringer, på DKK -0,9m samt driftsomkost-
ninger på DKK 1,4mM.
Selskabets ledelse er optaget af selskabets omkostningseffektivitet og forventer fremadrettet en
omkostningsbase i niveauet DKK 2,5mM p.a., svarende til en omkostningsprocent på ca. 1,6% p.a.
(opgjort ved selskabets kapitalbase ultimo 2013).
Selskabets direktør aflønnes med DKK 25.000 pr. måned og bestyrelsen honoreres med DKK
100.000 pr. medlem p.a.
Uitimo 2013 udgjorde selskabets balance DKK 153,6m mod DKK 0,8m ultimo 2012. Stigningen
skyldes primært den i året gennemførte kapitaludvidelse.
Aktiverne består i alt væsentlighed af værdipapirer (DKK 61,7m), udskudt skatteaktiv (DKK 7,0m)
og likvider (DKK 84,7m).
Egenkapitalen udgjorde ultimo 2013 DKK 152,6m mod DKK 0,2m ultimo 2012. Egenkapitalen er,
udover årets resultat på DKK 10,6m efter skat, påvirket af førnævnte kapitaludvidelse, der tilførte
selskabet et nettoprovenu på DKK 141,8m.
ÅRETS INVESTERINGSRESULTAT
Selskabet blev rekapitaliseret ved en kapitaludvidelse, der blev afsluttet ultimo august 2013 og
selskabets første investeringer blev foretaget primo september 2013.
Samlet set opnåede selskabet et resultat af den nuværende aktivitet på DKK 5,5m før aktivering af
udskudt skatteaktiv. Resultatet er sammensat af omkostninger i juli og august på DKK 0,3m samt
et resultat fra primo september og frem på DKK 5,8m.
Ultimo august 2013 var selskabets indre værdi, incl. aktivering af udskudt skatteaktiv, DKK 0,5750
pr. aktie. Ultimo 2013 var indre værdi DKK 0,5979 pr. aktie. De fire måneder hvor selskabet var
investeringsmæssigt operativt gav således et afkast på 3,98%.
Da selskabets investeringer blev opbygget gradvist var selskabet igennem store dele af perioden
meget likvid. Ultimo 2013 udgjorde selskabets likvider 55,2% af egenkapitalen.
Selskabets første større investering er lidt over 10% af selskabet Storm Real Estate ASA i Norge.
Storm Real Estate ASA ejer to udlejningsejendomme i Rusland samt aktier i TK Development A/S i
Danmark. Derudover har selskabet likvider og investeringer i obligationshedgefonde.
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Strategic Investments A/S har desuden i 2013 investeret i erhvervsobligationer noteret i NOK, samt
foretaget mindre investeringer i danske aktier.
SELSKABETS SKATTEMÆSSIGE FORHOLD
Selskabet har uudnyttede fremførbare skattemæssige underskud på i alt DKK 501m. Under-
skuddene kan fremføres uden tidsbegrænsning.
Med de nuværende skatteregler vil selskabets ledelse til enhver tid søge at fastholde selskabets
nuværende skattemæssige status som skattepligtig efter selskabsskattelovens almindelige
bestemmelser. Herved kan selskabets fremførbare skattemæssige underskud anvendes til
modregning i skattepligtige indtægter. Underskuddene kan modregnes fuldt i skattepligtige
nettoindtægter op til DKK 7,5mM og herefter med 60% af nettoindtægterne over DKK 7,5m
(svarende til en effektiv beskatning af nettoindtægter over DKK 7,5m på 10% ved den nuværende
selskabsskatteprocent på 25%).
Opretholdelse af selskabets skattemæssige status forudsætter at mindst 15% af selskabets
balance til stadighed udgøres af ”ikke finansielle aktiver”, herunder aktieposter med en ejerandel
på over 10%.
Selskabets bestyrelse behandlede på et møde d. 16. september 2013 værdiansættelsen af
selskabets skatteaktiv. Baggrunden var, at selskabet i august måned fik tilført kapital, var
påbegyndt implementering af selskabets nye strategi, samt med købet af en aktiepost i Storm Real
Estate ASA opfyldte kriterierne for, også med den nye strategi, at fastholde selskabets skatte-
mæssige status.
I forventning om fortsat opretholdelse af selskabets nuværende skattemæssige status og baseret
på et forsigtigt skøn over selskabets fremtidige skattepligtige indkomst valgte bestyrelsen at ind-
regne et udskudt skatteaktiv på DKK 7,0m, svarende til DKK 0,03 pr. aktie.
Der henvises i øvrigt til selskabsmeddelelse nr. 25/2013 af d. 16. september 2013.
BEGIVENHEDER EFTER REGNSKABSÅRETS UDLØB
Selskabet har d. 21. januar 2014 gennemført en kapitaludvidelse på 24.735.036 stk. aktier,
svarende til 9,7% af aktiekapitalen, i en rettet markedskursemission til et mindre antal danske
investorer, Selskabets aktiekapital udgør efter kapitaludvidelsen DKK 140m, der er fordelt på 280m
styk aktier å nominelt DKK 0,50.
Efter kapitaludvidelsen opfylder selskabet alle Nasdaq OMX Copenhagen A/S's formelle
noteringskrav, herunder kravet om spredning i aktionærbasen.
Den 10. januar 2014 erhvervede selskabet en større aktiepost i det børsnoterede, danske selskab
Land & Leisure A/S. Selskabet beskæftiger sig primært med udlejning af privatejede ferieboliger og
405
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 471, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
drift af egne feriecentre. Efter yderligere køb af aktier øgede Strategic Investments A/S d. 16.
januar ejerandelen i Land & Leisure A/S til 10,01% af dette selskabs aktiekapital.
| overensstemmelse med selskabets normale praksis er der henholdsvis d. 5. februar og 5. marts
offentliggjort månedlig opgørelse af indre værdi. Pr. 28. februar 2014 er den indre værdi af
selskabets aktier opgjort til DKK 0,64 pr. aktie.
FORVENTNINGER TIL 2014
For 2014 forventer vi et vanskeligere investeringsmiljø end i 2013, men vi har som mål at opnå et
resultat, der er i overensstemmelse med vores langsigtede målsætning om at skabe et gennem-
snitligt årligt afkast på 15% før skat.
FINANSKALENDER 2014
7, marts Årsrapport 2013
29. april Ordinær generalforsamling
29. april Delårsrapport, 1. kvartal 2014
4. august Delårsrapport, 1. halvår 2014
23. oktober Delårsrapport, 1-3. kvartal 2014
I tilknytning til ovenstående meddelelser offentliggør selskabet månedligt en opgørelse af den indre
værdi af selskabets aktier. Meddelelse herom vil blive givet senest tre børsdage efter et måneds-
skifte.
Som følge af de ændringer der i 2013 er gennemført i selskabets ejerstruktur og ledelse, er
selskabet overgået til kun at udarbejde delårsrapporter, årsrapporter og øvrige selskabsmed-
delelser m.m. på dansk.
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
AKTIONÆRFORHOLD
AKTIEKAPITAL
Strategic Investments A/S" aktiekapital er pr. 31. december 2013 på DKK 127.632.482 kr. og opdelt
i 255.264,964 stk, aktier å nominelt DKK 0,50. Aktiekapitalen er ikke opdelt i aktieklasser.
Selskabet har efter regnskabsårets afslutning, d. 21. januar 2014, gennemført en kapitaludvidelse
på nominelt DKK 12.367.518 (24.735.036 stk. å nominelt DKK 0,50) ved en rettet markedskurs-
emission mod kontant betaling. Selskabets aktiekapital udgør herefter nominelt DKK 140.000.000
og er opdelt i 280.000.000 stk. aktier å nominelt DKK 0,50.
Selskabets bestyrelse er i henhold til vedtægternes 8$12.1 og 812.2 i tiden indtil d. 30. maj 2018
bemyndiget til at udvide selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK
360.000.000 således, at den samlede aktiekapital udgør nominelt DKK 500.000.000. Bestyrelsen
kan træffe beslutning om at fravige fortegningsretten for eksisterende aktionærer forudsat aktierne
tegnes til markedskurs.
Selskabets bestyrelse er i henhold til vedtægternes 8$13.1 i tiden indtil d. 30. maj 2018 bemyndiget
til at lade selskabet købe egne aktier op til 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet
gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.
GENERALFORSAMLING OG UDLODNING
Ordinær generalforsamling afholdes d. 29. april 2014 kl. 14.30 hos:
Mazanti-Andersen, Korsø Jensen og Partnere
Amaliegade 10
DK-1256 København K
Selskabets bestyrelse vil indstille til generalforsamlingen at der, i lighed med for 2012, ikke
udloddes udbytte for 2013.
AKTIEBOG
Selskabets aktiebog føres af:
Computershare A/S
Kongevejen 418
DK - 2840 Holte
Navnenotering foregår gennem aktionærens eget kontoførende institut.
Aktierne er registreret hos VP Securities A/S.
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
EJERFORHOLD
Følgende aktionærer har bestemmende indflydelse pr. 31. december 2013:
70,7 % Strategic Capital ApS, Islands Brygge 79C 4th (8501), DK - 2300 København S.
Følgende aktionærer ejer mere end 5 % af aktiekapitalen pr. 31. december 2013:
6,7 % Tika Holding A/S, Vossvej 13, DK-9000 Aalborg
INSIDERREGLER
| henhold til selskabets interne regier må medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion og
medarbejdere, under normale omstændigheder, disponere i selskabets aktier i et tidsrum på fire
uger efter offentliggørelse af delårs- og årsrapporter.
IR-POLITIK
Strategic Investments A/S ønsker at give selskabets aktuelle og potentielle investorer, analytikere
og presse retvisende, faktuel og rettidig information om alle forhold af betydning for vurdering og
prisfastsættelse af selskabets aktier. Selskabets IR-aktiviteter skal sikre, at:
+ Alle markedsdeltagere har lige adgang til oplysninger, der har betydning for prisdannelsen
på selskabets aktier
+ Handelen med selskabets aktie sker på en redelig og gennemskuelig måde
+ Prisdannelsen på aktien afspejler selskabets faktiske forhold og forventede udvikling
+ Likviditeten i selskabets aktie understøttes
Selskabet informerer løbende om udviklingen i selskabet og resultaterne i kvartårlige delårsrap-
porter samt i form af månedlige opgørelser af indre værdi, der offentliggøres senest tre børsdage
efter månedsafslutningen.
Selskabet søger at opretholde en åben og aktiv dialog med sine aktionærer og andre
interessenter.
Alt væsentlig information om selskabet tilstræbes tilgængeligt på selskabets hjemmeside
www.strategicinvestments.dk
IR Kontakt: Adm. dir. Kim Mikkelsen, tlf. 38401551, e-mail kmæstrategicinvestments.dk.
10
408
SELSKABSMEDDELELSER I 2013
1/2013
2/2013
3/2013
4/2013
5/2013
6/2013
712013
8/2013
9/2013
10/2013
11/2013
12/2013
13/2013
14/2013
15/2013
16/2013
17/2013
18/2013
19/2013
20/2013
21/2013
22/2013
23/2013
24/2013
25/2013
26/2013
27/2013
28/2013
29/2013
30/2013
31/2013
32/2013
33/2013
34/2013
35/2013
36/2013
3712013
38/2013
39/2013
40/2013
4112013
Revideret finanskalender for 2013
Årsrapport 2012
Indkaldelse til ord. generalforsamling d. 23. april 2013
Storaktionærmeddelelse, Surplus Enterprise Ltd.
Salg af Danionics Asia Ltd.
Storaktionærmeddelelse, Strategic Capital ApS
Medl. om Strategic Capital ApS' intentioner med selskabet
Delårsrapport 1. kvartal 2013
Informationer fra Strategic Capital ApS til generalforsamlingen
Forløb af ord. generalforsamling d. 23. april 2013
Indkaldelse til ekstraord. generalforsamling d. 14. juni 2013
Forløb af ekstraord. generalforsamling d. 14. juni 2013
Ledelsesændring
Administrationsaftale med SmaliCap Danmark A/S
Revideret finanskalender for 2013
Prospekt, fortegningsemission
Etablering af market maker ordning
Forløb af fortegningsemission
Delårsrapport 1-2. kvartal 2013
Registrering af kapitalforhøjelse, opdaterede vedtægter
Insideres handel, tegning af aktier i fortegningsemission
Storaktionærmeddelelse, Tika Holding A/S
Storaktionærmeddelelse, Strategic Capital ApS
Medl. om pligtmæssigt tilbud fra Strategic Capital ApS
Aktivering af udskudt skatteaktiv
Pligtmæssigt tilbud fra Stategic Capital ApS, tilbudsdokument
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Indre værdi pr. 30. september 2013
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Resultat af pligtmæssigt tilbud fra Strategic Capital ApS
Indre værdi pr. 31. oktober 2013
Delårsrapport 1-3. kvartal 2013
Indre værdi pr. 30. november 2013
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Finanskalender 2014
Insideres handel, Strategic Capital ApS
Insideres handel, Strategic Capital ApS
"AA Strategic
';: Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Som følge af de ændringer der i 2013 er gennemført i selskabets ejerstruktur og ledelse er
selskabet med virkning fra meddelelse nr. 16/2013 overgået til kun at udarbejde delårsrapporter,
årsrapporter og øvrige selskabsmeddelelser m.m. på dansk.
11
. Strategic
Investments
c/o SmaliCap Danmark A/S
Dr, Tværgade 471, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
CORPORATE GOVERNANCE
Komiteen for god selskabsledelse har siden 2001 udarbejdet og ajourført best practice anbe-
falinger for god selskabsledelse i børsnoterede danske selskaber. Anbefalingerne er af bestyrelsen
for NASDAQ OMX Copenhagen A/S besluttet indarbejdet i børsens regler for udstedere af aktier. I
henhold til disse skal alle børsnoterede selskaber, i de situationer hvor et selskab fraviger
anbefalingerne redegøre nærmere herfor.
De anbefalinger, der er gældende for 2013 er udarbejdet i maj 2013. Anbefalingerne findes på
komiteens hjemmeside www.corporategovernance.dk
Strategic Investments A/S fokuserer i sin selskabsledelse på at sikre en god og langsigtet
forvaltning af aktionærernes midler. En forudsætning for dette er at udøve god Corporate
Governance. Bestyrelsen i Strategic Investments A/S vurderer derfor løbende selskabets corporate
governance, komiteens anbefalinger og best practice på området for god selskabsledelse.
Generelt følger Strategic Investments A/S komiteens anbefalinger, men selskabets bestyrelse har,
med baggrund i selskabets begrænsede størrelse, dets aktivitet og organisering, valgt helt eller
delvist at fravige komiteens anbefalinger på følgende områder:
« Det anbefales, at bestyrelsen varetager politikker for selskabets samfundsansvar.
« Det anbefales, at der sammen med indkaldelse til generalforsamlingen udsendes en
beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetence, herunder om øvrige ledelseserhverv,
krævede organisationsopgaver, og at det oplyses om kandidaterne. til bestyrelsen er
uafhængige.
+ Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne i
bestyrelsen.
« Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør oplysninger om
ledelsesudvalg.
s Det anbefales, at selskabet nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes
således, at formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget, og at udvalget
tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det tilsammen har en opdateret
indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der
har aktier optaget til handel op et reguleret marked.
Det er bestyrelsens vurdering, at selskabets afvigelser i forhold til anbefalingerne om corporate
governance er rimelige i forhold til selskabets størrelse, organisation og aktivitet. Bestyrelsen har
anført en nærmere begrundelse fra afvigelserne i corporate governance redegørelsen på
selskabets hjemmeside www.strategicinvestments.dk.
12
1AnEN6GAFogSN78410 | i
—— ans NGAFOGSN78411 HEE
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
SELSKABETS LEDELSE
Strategic Investments A/S' bestyrelse er ansvarlig for selskabets overordnede ledelse, herunder
fastlæggelse af selskabets mål og strategier, investeringskoncept og -rammer, overordnede
risikoprofil og -styring, retningslinjer for compliance, politik for kommunikation og dialog med
aktionærer samt alle forhold omfattende fusion, køb og salg af virksomheder o.lign. Forvaltningen
af selskabets investeringer varetages af selskabets daglige ledelse.
Overordnede retningslinjer for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, der bl.a.
indeholder procedurer for bestyrelsesmødernes tilrettelæggelse, indkaldelse og afholdelse samt
kompetencedelingen mellem bestyrelse og den daglige ledelse.
Bestyrelsen har fastsat retningslinjer for handel med værdipapirer, inklusive ledelsens handel med
selskabets aktier, regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse, regler for handel med
selskabets egne aktier og regler til modvirkning af insiderhandel og sikring af, at interne
oplysninger ikke videregives.
Bestyrelsen består af tre medlemmer. Bestyrelsen har valgt en formand. Formanden leder
bestyrelsens arbejde, indkalder og tilrettetægger bestyrelsesmøderne.
Bestyrelsen foretager årligt en selvevaluering af bestyrelsens arbejde, sammensætning og de
enkelte medlemmers bidrag med henblik på effektive beslutningsprocesser og det bedste grundlag
for virksomhedens videre udvikling. Bestyrelsen vurderer, ligeledes årligt, direktionens arbejde og
resultater samt samarbejdet mellem bestyrelse og direktion.
STYRING, RAPPORTERING OG KONTROLLER
De største kommercielle risici relaterer sig til udviklingen i selskabets investeringer. Ledelsen
overvåger og tilpasser løbende porteføljen. Investeringsstrategien og enhver investerings-
beslutning er baseret på ledelsens forventninger til fremtiden, såvel overordnet som i forhold til en
konkret investering. Ledelsen søger at tilvejebringe så fyldestgørende et beslutningsgrundlag som
muligt og herudfra realistisk og nøgternt at afveje risici og afkastmuligheder.
Selskabets bestyrelse har fastsat risiko- og eksponeringsrammer for forvaltningen. Selskabets
aktuelle eksponering i forhold til disse opgøres og kontrolleres dagligt.
Ved udgangen af hver måned udarbejdes der et månedsregnskab, hvorved værdipapirdepoter og
likvider kontrolleres og afstemmes. Månedsrapporteringen danner grundlag for delårsrapporter og
årsrapporter. Delårsrapporterne revideres ikke. Årsrapporten revideres af selskabets revisor.
Selskabets bogførings-, rapporterings-, styrings- og kontrolsystemer, består af en kombination af
eksternt og internt udviklede systemer. Selskabet har implementeret forretningsgange og kontroller
til minimering af fejl og besvigelser.
Selskabets ledelse vurderer , at der ikke er væsentlige risici forbundet med måling og rapportering.
13
c—c——
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
SAMFUNDSANSVAR
Strategic Investments A/S har ikke en politik for samfundsansvar, herunder ingen politikker for
menneskerettigheder og klima.
Strategic Investments A/S' mål og politik for mangfoldighed i selskabets ledelse er baseret på en
målsætning om, at mindst 1/3 af bestyrelsesmedlemmerne skal udgøres af kvinder.
Pr. 31. december 2013 udgør 1/3 af bestyrelsen kvinder, hvilket er i overensstemmelse med
bestyrelsens målsætning.
VEDERLAGSPOLITIK
Formålet med selskabets vederlagspolitik er at fastsætte principper for vederlæggelse af
bestyrelse og direktion, der fremmer realisering af selskabets overordnede målsætning om at
skabe høj, langsigtet værditilvækst for dets aktionærer.
Afgørende for at opfylde målet om høj, langsigtet værditilvækst er, at kunne tiltrække og fastholde
højt kvalificerede bestyrelses- og direktionsmedlemmer. Alle vederlag fastsættes derfor således, at
de er konkurrencedygtige samt afspejler den enkeltes kompetencer og arbejdets omfang.
Bestyrelsens og direktionens konkrete, årlige vederlag fremgår af årsrapporten.
Bestyrelsens honorering godkendes af generalforsamlingen.
Bestyrelsen modtager et fast honorar. Formanden og en eventuel næstformand for bestyrelsen
kan modtage et forhøjet honorar, der afspejler det forhøjede arbejdsomfang disse hverv
indebærer. Der er ingen incitamentprogrammer for bestyrelsesmedlemmer.
Direktionens vederlag består af en fast løn. Der er ingen incitamentprogrammer for direktions-
medlemmer.
14
BESTYRELSE OG DIREKTION
Lars Stoltze
Bestyrelsesformand
Øvrige ledelseshverv
Aqoola A/S,
bestyrelsesformand
Publikum Kommunikation ApS
bestyrelsesformand
Genobiotix ApS,
bestyrelsesformand
Gemba Holding A/S,
bestyrelsesmedlem
Gemhba Innovation A/S,
bestyrelsesmedlem
Badger Holding ApS, direktør
2L Group ApS, direktør
WP Shares ApS, direktør
WP Loan 1, ApS, direktør
WP Loan 2 ApS, direktør
Aktiebeh. incl. nærtstående
500.000 stk.
Kim Mikkelsen
Bestyrelsesmedlem
Adm.dir.
Innogie ApS, bestyrelsesformand
Storm Real Estate AS, Norge,
bestyrelsesmedlem
København Håndbold A/S,
bestyrelsesmedlem og direktør
NTR Holding A/S,
bestyrelsesmedlem
TK Development A/S,
bestyrelsesmedlem
Proinvestor ApS,
bestyrelsesmedlem og direktør
Fodbold Club Fredericia 1991
ApS, bestyrelsesmedlem
Strategic Capital ApS, direktør
Nordic Sports Management ApS,
direktør
Strategic Venture Capital APS,
direktør
Nordic Wine Invest ApS, direktør
Aktiebeh. incl. nærtstående
187.943.342 stk.
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Katja Nowak Nielsen
Bestyrelsesmedlem
Tika Holding A/S,
bestyrelsesmedlem
Prinsensgade 11 A/S,
bestyrelsesmedlem og direktør
MIP Invest A/S,
bestyrelsesmedlem
Nowaco A/S, bestyrelsesmedlem
Nordlux A/S, bestyrelsesmedlem
Norlux Invest A/S,
bestyrelsesmedlem
Prinsensgade, Aalborg A/S,
bestyrelsesmedlem og direktør
Aktiebeh. incl. nærtstående
18.700.000 stk,
Bestyrelsen har i 2013 afholdt otte bestyrelsesmøder. | 2012 blev der afholdt ni møder.
11n5064F0odgSN78413 —
15
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
LEDELSESPÅTEGNING
Ledelsen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for perioden 1. januar - 31. december
2013 for Strategic Investment A/S.
Årsregnskabet aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards
som godkendt af EU og danske oplysningskrav. til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
Årsrapporten udarbejdes herudover i overensstemmelse med danske oplysningskrav. for
børsnoterede selskaber.
Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver
og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og
pengestrømme for regnskabsåret 1. januar — 31. december 2013.
Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i
selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater, pengestrømme og selskabets
finansielle stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som
selskabet står over for.
Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.
København, d. 7. marts 2014
=> BM ANYONE
Lars Stoltze Kim H. Mikkélsen Katja Nowak Nielsen
Bestyrelsesformand Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem
Adm. dir,
16
1405064EogSN78414
Strategic
Investments
c/o SmailCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRINGER
Til kapitalejerne i Strategic Investments A/S
Påtegning på årsregnskabet
Vi har revideret årsregnskabet for Strategic Investments A/S for regnskabsåret 1. januar — 31.
december 2013. Årsregnskabet omfatter totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse,
pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for selskabet. Årsregnskabet
udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske
oplysningskrav for børsnoterede selskaber.
Ledelsens ansvar for årsregnskabet
Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i
overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og
danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Ledelsen har endvidere ansvaret for den
interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig
fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.
Revisors ansvar
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har
udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav
ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og
udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet
er uden væsentlig fejlinformation.
En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og
oplysninger i koncernregnskabet og i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af
revisors vurdering, herunder vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet
og i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer
revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver
et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter -
omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne
kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er
passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af
koncernregnskabet og årsregnskabet.
Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for
vores konklusion.
Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.
Konklusion
Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver
og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og
pengestrømme for regnskabsåret 1. januar — 31. december 2013 i overensstemmelse med
International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for
børsnoterede selskaber.
17
NENKAROGENT84A4TB
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Udtalelse om ledelsesberetningen
Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget
yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund
vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregn-
skabet.
København, den 7. marts 2014
KPMG
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
od Søndergaard k
statsaut. revisor
18
TANENKAFOTENTIT BAT
FEM ÅRS HOVED- OG NØGLETAL
Strategic
Investments
c/o SmaliCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Tali DKK m 2009 2010 2011
Investeringsresultat 0,0 0,0 0,0
Driftsomkostninger 0,0 0,0 0,0
Resultat før skat 0,0 0,0 0,0
Resultat af ophørt aktivitet -5,9 -10,2 -3,0
Årets resultat -5,9 -10,2 -3,0
Værdipapirbeholdning 0,0 0,0 0,0
Balancesum 7,7 2,7 3,6
Egenkapital 7,3 2,0 3,1
Pengestrøm fra driftsaktiviteten -2,9 -3,2 -3,0
Pengestrøm fra investeringsaktiviteten -3,0 -5,6 -0,3
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten 0,0 4,8 4,1
Pengestrømme i alt -5,9 -4,0 0,8
Indre værdi, DKK 0,52 0,13 0,19
Stigning i indre værdi, % -44,7% -75,0% — 46,2%
Gns. antal cirkulerende aktier i mio. stk. 14,0 14,9 16,3
Antal cirkulerende aktier ultimo i mio. stk. 14,0 15,4 16,9
Resultat pr. aktie (EPS), DKK -0,42 -0,68 -0,18
Resultat pr. aktie, udvandet (EPS D), DKK -0,42 -0,68 -0,18
Udbytte pr. aktie, DKK 0,00 0,00 0,00
Børskurs ultimo, DKK 3,71 3,18 1,61
Egenkapitalforrentning -31,9% -217,9% -116,1%
Gennemsnitligt antal fuldtidsbeskæftigede 1 1 1
ogSN78417
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Totalindkomstopgørelse for 1. jan. - 31. dec.
Kursreguleringer
Renteindtægter
Renteudgifter
Investeringsresultat
Driftsomkostninger
Resultat før skat
Skat af årets resultat
Årets resultat, fortsættende aktiviteter
Ophørte aktivitet
Resultat af ophørte aktivitet
Årets resultat
Anden totalindkomst
Totalindkomst
Resultat pr. aktie i kr. (EPS)
Resultat pr. aktie i kr., udvandet (EPS D)
Fortsættende aktivitet
Resultat pr. aktie i kr. (EPS)
Resultat pr. aktie i kr., udvandet (EPS D)
1405064EogSN78418 0 NNE
2012
t.kr.
OQJO O
-0,18
-0,18
0,00
0,00
20
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Balance pr. 31. december
Aktiver 2012
t.kr.
Langfristede aktiver
Andre langfristede aktiver
Kapitalandel, Danionics Asia Ltd. 0
Lånekapital, Danionics Asia Ltd. 0
Andre værdipapirer og kapitalandele 0
Udskudt skatteaktiv 0
Andre langfristede aktiver i alt 0
Langfristede aktiver i alt 0
Kortfristede aktiver
Tilgodehavender
Andre tilgodehavender 33
Tilgodehavender i alt 33
Likvide beholdninger 831
Kortfristede aktiver i alt 831
Aktiver i alt 864
21
064EogSN78419 1 ER
Balance pr. 31. december
Passiver Not
Egenkapital
Aktiekapital
Overkurs ved emission
Overført resultat
Egenkapital i alt
Kortfristede gældsforpligtigelser
Anden gæld
Kortfristede gældsforpligtigelser i alt
Passiver i alt
Finansielle aktiver og forpligtelser 13
Nærtstående parter 14
Eventualforpligtelser 15
1405064EogSN78420
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
2012
t.kr.
16.894
i -16.673
221
643
643
864
22
i5 Strategic
Æ. Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr, Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Egenkapitalopgørelse
Aktie- Overført Overkurs
(t.kr.) kapital resultat v. emission l alt
Saldo pr. 01.01.12 16.894 -13.750 0 3.144
Totalindkomst 0 -2.923 0 -2.923
Bevægelser med aktionærerne 0 0 0 0
Egenkapital pr. 31.12.12 16.894 -16.673 0 221
Totalindkomst 0 10.575 0 10.575
Nedskrivning af aktiekapital, ny stykstørrelse DKK 0,50 -8.447 8.447 0 0
Fortegningsemission, provenu 119.185 0 23.837 143.022
Fortegningsemission, emissionsomkostninger 0 0 -1.188 -1.188
Bevægelser med aktionærerne 110.738 8.447 22.649 141.834
Egenkapital pr. 31.12,13 127.632 2.349 22.649 152.630
Selskabskapital 2013 2012 2011 2010 2009
Saldo pr. 01.01. 16.894 16.894 15.360 13.965 13.965
Nedskrivning af aktiekapital, ny stykstørrelse DKK 0,50 -8.447 0 0 0 0
Rettet emission 0 0 1.534 1.395 0
Fortegningsemission 119.185 0 0 0 Q
Saldo pr. 31.12. 127.632 16.894 16.894 15.360 13.965
Aktiekapitalen består af 255.264.964 stk. aktier å nominelt DKK 0,50.
Der er ikke udbetalt udbytte indenfor de seneste fem år.
23
1405064EogSN78421
Pengestrømme fra driften
Resuitat før skat af fortsættende aktivitet
Urealiserede kursgevinster M.m.
Betalt selskabsskat
Ændringer i driftskapital
Pengestrømme fra drift vedr. ophørt aktivitet
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
2012
t.kr.
Pengestrømme fra drift
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter
Køb af værdipapirer
Salg af værdipapirer
Pengestrømme fra investering vedr. ophørt aktivitet
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter i alt
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter
Afdrag af ansvarligt lån
Kapitalforhøjelse
Pengestrømme fra finansiering vedr. ophørt aktivitet
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter i alt
Årets forskydning i likvide beholdninger
-2.601
Likvide beholdninger pr. 01.01.
Årets forskydning i likvide beholdninger
Likvide beholdninger pr. 31.12.
1405064EogSN78422 |
3.432
-2,601
831
24
NOTEOVERSIGT
10.
11.
12.
13.
14.
15.
.… Anvendt regnskabspraksis
.. Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger
Finansielle risici
Investeringsresultat
Driftsomkostninger
Skat af årets resultat
Ophørte aktiviteter
Kapitalandel, Danionics Asia Ltd.
Lånekapital, Danionics Asia Ltd.
Andre værdipapirer og kapitalandele
Udskudt skat
Årets resultat pr. aktie, fortsættende aktivitet
Finansielle aktiver og forpligtelser
Nærtstående parter
Eventualforpligtelser
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
25
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 1. Anvendt regnskabspraksis
Generelt
Årsregnskabet for Strategic Investments A/S for 2013 aflægges i overensstemmelse med
International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske
oplysningskrav. til årsrapporter, jf. de af NASDAQ OMX Copenhagen A/S stillede krav til
regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til
årsregnskabsloven.
Regnskabet er aflagt i DKK.
Selskabet har i 2013 skiftet aktivitet fra produktion, distribution og salg af genopladelige batterier til
investering i værdipapirer og andre finansielle instrumenter. Indtægter og omkostninger frem til 30.
juni 2013 er i totalindkomstopgørelsen indregnet som ”Resultat af ophørte aktiviteter”.
Opstillingsformen for totalindkomstopgørelsen og balance er tilpasset selskabets nye aktivitet.
Regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år. Ændringer i standarder og fortolkningsbidrag
beskrevet i note 1. De nye standarder har ingen effekt på årsregnskabet for 2013.
Generelt om indregning og måling
Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde
selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når de er
sandsynlige og kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til
kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost.
Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden
årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen.
Indtægter indregnes i totalindkomstopgørelsen i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes
værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtigelse, der måles til dagsværdi eller amortiseret
kostpris. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder
afskrivninger, nedskrivninger og hensatte forpligtelser samt tilbageførsler som følge af ændrede
regnskabsmæssige skøn af beløb, der tidligere har været indregnet i totalindkomstopgørelsen.
Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs.
Realiserede valutakursdifferencer vedrørende værdipapirer og afledte finansielle instrumenter
indregnes i totalindkomstopgørelsen under kursreguleringer. Værdipapirer og afledte finansielle
instrumenter pr. balancedagen omregnes til balancedagens valutakurs og urealiserede valutakurs-
differencer indregnes i totalindkomstopgørelsen under kursreguleringer.
Likvider, tilgodehavender, værdipapirer og gæld omregnes til balancedagens valutakurs og
valutakursdifferencer indregnes i totalindkomstopgørelsen under finansielle poster.
26
1405064EogSN78424
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Totalindkomstopgørelsen
I investeringsresultatet indregnes realiserede og urealiserede kursgevinster og tab på værdipapirer
klassificeret, modtagne udbytter samt renteindtægter og renteomkostninger.
Driftsomkostninger omfatter lønninger, bidrag til social sikring og andre personaleomkostninger
samt andre eksterne omkostninger vedrørende administrationshonorar, revision, advokat mv.
Skat af årets resultat omfatter aktuel skat samt årets forskydning i udskudt skat.
Balancen
Værdipapirer
Selskabet investeret i kapitalandele indregnes under langfristede aktiver.
Værdipapirerne måles ved første indregning på handelsdagen til dagsværdi. Efterfølgende måles
værdipapirerne til dagsværdi via totalindkomstopgørelsen.
Afkastet af værdipapirerne er indeholdt i investeringsresultatet. Dagsværdi af børsnoterede
værdipapirer opgøres på baggrund af børskursen på balancetidspunktet. Dagsværdien af ikke
børsnoterede værdipapirer opgøres på baggrund af anerkendte værdiansættelsesmetoder og
aktuelle markedsdata.
Afledte finansielle instrumenter
Afledte finansielle instrumenter indregnes og måles til dagsværdi. Positive og negative
dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i andre tilgodehavender, henholdsvis anden
gæld.
Ændringer i dagsværdi er indregnet i totalindkomstopgørelsen.
Tilgodehavender
Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til en nettorealisationsværdi hvor
denne er lavere.
Forpligtelser
Forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvilket normalt svarer til nettorealisationsværdien.
Udskudt skat
Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle
mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser
Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige
underskud, indregnes med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i
skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser.
27
1405064EogSN78425 |
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 1. Anvendt regnskabspraksis (fortsat)
Udbytte
Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse, når det er vedtaget på den ordinære generalfor-
samling. Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen.
Pengestrømsopgørelse
Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme fordelt på driftsaktivitet, investeringsaktivitet
og finansieringsaktivitet, årets forskydning i likvider samt selskabets likvider ved årets begyndelse og
slutning. Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som selskabets resultat reguleret for ikke kontante
driftsposter, ændring i driftskapital samt betalt selskabsskat. Pengestrømme fra investeringsaktivitet
omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af immaterielle, materielle og finansielle
anlægsaktiver. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller
sammensætning af selskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed samt nye lån, afdrag
på rentebærende gæld samt betaling af udbytte til aktionærer. Likvider omfatter likvide beholdninger
samt kortfristede værdipapirer med en løbetid på under 3 måneder, og som uden hindring kan
omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelig risiko for værdiændringer.
Ophørte aktiviteter
Ophørte aktiviteter omfatter selskabets tidligere aktivitet frem til medio 2013, hvor selskabets nye
formål blev vedtaget.
Nye og ændrede standarder samt fortolkningsbidrag
« |FRS 13 Fair value measurment
+ Admendments to IAS 1 Presentation of items of other comprehensive income
Nye og ændrede standarder og fortolkningsbidrag, der endnu ikke er trådt i kraft
IASB har udsendt følgende nye regnskabsstandarder (IAS og IFRS) og fortolkningsbidrag (IFRIC),
der ikke er obligatoriske for Industri D A/S ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2013: IFRS 9 og
efterfølgende amendments to IFRS 9, IFRS7 og IAS 39, IFRS 10-12, amendments to IFRS 10, 11
og 12, IAS 27 (2011), IAS 28 (2011), amendments to IAS 27 (2011), amendments to IAS 19,
amendments to IAS 32, amendments to |AS 36, amendments to IAS 39, annual improvements to
IFRSs 2010-2012 cycle, annual improvements to IFRS 2011-2013 cycle samt IFRIC 21, IFRS 9 og
efterfølgende amendments to IFRS 9, IFRS 7 og IAS 39, amendments to IAS 19, annual
improvements to IFRSs 2010-2012 cycle, annual improvements to IERS 2011-2013 cycle samt
IFRIC 21 er endnu ikke godkendt af EU.
De godkendte, ikke-ikrafttrådte standarder og fortolkningsbidrag i takt med, at de bliver
obligatoriske for Strategic Investments A/S.
28
1405064EogSN78426
— 1405064EogSN78427
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 2. Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger
Udskudt skatteaktiv
Realiserede fremførbare skattemæssige underskud er aktiveret i det omfang, der er en høj grad af
sandsynlighed for, at de kan udnyttes indenfor en tidshorisont på 5 år. Fremførte underskud kan
anvendes til modregning i fremtidige skattepligtige kursgevinster og udbytter m.v.
Udnyttelse af selskabets udskudte skatteaktiv forudsætter, at der oparbejdes skattepligtige
indtægter og at selskabet, som hidtil, beskattes efter de almindelige regler og ikke efter reglerne i
aktieavancebeskatningenslovens $19 (ABL19). Ledelsen i Strategic Investments A/S bestræber
sig løbende på ikke at falde ind under reglerne i ABL19, da de efter ledelsens opfattelse fører til en
væsentlig forøget effektiv beskatning af selskabets aktionærer. ABL19 indeholder en bestem-
melse, hvorefter selskaber, der i gennemsnit over året har mere end 15% af balancesummen
investeret i aktieposter hvor ejerandelen overstiger 10%, ikke er omfattet af ABL19. Strategic
Investments A/S har aldrig været beskattet efter reglerne i ABL19.
Selskabet har pr. 31. december 2013 uudnyttede fremførbare skattemæssige underskud på i alt
DKK 501m (DKK 496m pr. 31. december 2012).
Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige
underskud, indregnes med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt. Selskabets udskudte
skatteaktiv er pr. 31. december 2013 indregnet med en forsigtigt skønnet værdi på DKK 7m.
Skatteaktivet er indregnet efter ledelsens bedste skøn.
Note 3. Finansielle risici
Markedsrisiko
Strategic Investments A/S investerer primært i nordiske aktier og obligationer, herunder
erhvervsobligationer samt afledte finansielle instrumenter på likvide markeder som Tyskland,
England og USA.
Investeringsstrategien er langsigtet hvorfor resultatet skal bedømmes over en længere tidshorisont.
Afkastet kan variere betydeligt fra periode til periode, såvel absolut som relativt i forhold til den
generelle udvikling på kapitalmarkederne. Indre værdi og børsværdi af selskabets aktier kan derfor
på et vilkårligt tidspunkt være højere, lavere eller det samme som på investeringstidspunktet.
Følgende faktorer kan efter ledelsens opfattelse være af særlig betydning for udviklingen i værdien
af selskabets investeringer og dermed den indre værdi af aktier udstedt af selskabet: 1) Udsving
på kapitalmarkederne generelt, 2) Udsving i værdien af selskabets værdipapirportefølje, 3)
Udsving i valutakurser.
29
1405064EogSN78428
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 3. Finansielle risici (fortsat)
Udsving på kapitalmarkederne generelt
Udsvingene på aktie- og rentemarkederne kan være betydelige. Overordnede udsving kan være
en reaktion på makroøkonomiske forhold, internationale og nationale politiske forhold, lovgivnings-
og reguleringsmæssige forhold, markedsmæssige forhold, branchemæssige forhold m.m. Der er
tendens til, at udsvingene på kapitalmarkederne korrelerer på tværs af segmenter og markeder.
Udsving i værdien af selskabets værdipapirportefølje
Selskabets investeringskoncept er caseorienteret og indebærer en fokuseret portefølje af nøje
udvalgte investeringer. Selskabets resultater er derfor i høj grad afhængige af, hvornår potentialet i
enkeltinvesteringer materialiseres. Den fokuserede porteføljestrategi bevirker, at selskabets afkast
i perioder kan afvige væsentligt (positivt såvel som negativt) fra den generelle markedsudvikling.
Selskabet tilstræber en risikoprofil, der ikke afviger væsentligt fra aktiemarkedet som helhed.
Udsving i valutakurser
Investering i udenlandske værdipapirer afleder eksponering i fremmed valuta. Selskabet afdækker
ikke systematisk udsving i valutakurser og udsvingene kan derfor påvirke selskabets afkast.
Følsomhedsoplysninger
Baseret på selskabets positioner pr. 31. december 2013, ville et fald på 10% i aktiekurser medføre
et tab for selskabet på DKK 5,7m. Et fald i NOK, SEK og USD på 10% ville påføre selskabet tab på
DKK 5,7m. Ændringer i det generelle renteniveau vil ikke medføre gevinst eller tab.
Kreditrisici og modpartsrisici
Selskabets bankforbindelse er Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ), Sverige. Selskabet vurderer, at risikoen ved indskud er lav.
Likviditetsrisiko
Likviditeten i de investeringer der indgår i selskabets aktieportefølje varierer i betydelig grad.
Selskabet tilstræber altid at have tilstrækkeligt med likvide investeringer til at selskabet hurtigt kan
reagere på ændrede markedsvilkår og opretholde normal drift. Selskabets løbende likviditetsbehov
til opretholdelse af dets drift udgør under DKK 3m p.a. Selskabet havde pr. 31. december 2013
likvide beholdninger på DKK 81,2m. Selskabet havde ingen rentebærende gæld pr. 31. december
2013.
30
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 4. Investeringsresultat
Investeringsresultat
Kursregulering af kapitalandele
Kursregulering af obligationer
Kursregulering af optioner
Kursregulering af valuta
Renteindtægter, obligationer
Renteudgifter
I alt
Note 5. Driftsomkostninger
Posten kan i hovedposter specificeres således:
Personaleomkostninger
Andre eksterne omkostninger
Driftsomkostninger i alt
Personaleomkostningerne sammensættes således:
Bestyrelse
Direktion
Personaleomkostninger i alt
Gennemsnitligt antal beskæftigede
Posten andre eksterne omkostninger
indeholder følgende udgifter til revisor:
Honorar til KPMG
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Lovpligtig revision
Andre erklæringsopgaver med sikkerhed
Andre opgaver
I alt
DO 0 O
156
| "resultat af ophørt aktivitet" indgår i 2012 honorar til bestyrelse og direktion med 594 t.kr. hhv.
211 t.kr. samt honorar til revisor med 240 tkr., hvoraf 119 t.kr. vedrører lovpligtig revision og 121 t.kr.
andre opgaver.
| "resultat af ophørt aktivitet" indgår i 2013 honorar til bestyrelse og direktion med 208 t.kr. hhv.
134 t.kr. samt honorar til revisor med 334 tkr., hvoraf 58 t.kr. vedrører lovpligtig revision og 276 t.kr.
andre opgaver.
I emissionsomkostninger, der er ført egenkapitalen indgår i 2013 honorar til revisor vedrørende
fortegningsemission på 300 t.kr.
31
1405064EogSN78429
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 6. Skat af årets resultat
Aktuel skat
0
Udskudt skatteaktiv 0
Skat af årets resultat i alt 0
Skat af årets resultat kan forklares således:
Skat af resultat af fortsættende aktivitet (25%) 0
Effekt af ikke skattepligtige indtægter og fremførte underskud 0
Regulering af udskudt skatteaktiv 0
Skat af fortsættende aktivitet (122%) 0
Note 7. Ophørte aktiviteter
Ophørte aktiviteter sammensættes således:
Finansielle omkostninger 185
Personaleomkostninger 805
Andre eksterne omkostninger 1.933
Nettoresultat af ophørte aktiviteter 2.923
Gennemsnitlige antal beskæftigede 1
Note 8. Kapitalandele, Danionics Asia Ltd. 2012
t.kr.
Kostpris pr. 01.01. 99.611
Årets afgang 3 0
Kostpris pr. 31.12. 10; 99.611
Nedskrivninger pr. 01.01. 99.611
Årets afgang 0
Nedskrivninger pr. 31.12. 99.611
Bogført værdi pr. 31.12. Q
Note 9. Lånekapital, Danionics Asia Ltd.
Kostpris pr. 01.01. 6.031
Årets tilgang 213
Årets afgang |. 0
Kostpris pr. 31.12. 6.244
Nedskrivninger pr. 01.01. 6.031
Årets nedskrivninger 213
Årets afgang (9)
Nedskrivninger pr. 31.12. 6.244
Bogført værdi pr. 31.12. 0
32
1405064EogSN78430
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 10. Andre værdipapirer og kapitalandele
Kostpris pr. 01.01. 0
Årets tilgang 0
Årets afgang 0
Kostpris pr. 31.12. 0
Opskrivninger pr. 01.01. 0
Årets opskrivninger 0
Opskrivninger pr. 31.12. 0
Nedskrivninger pr. 01.01. 0
Årets nedskrivninger 0
Nedskrivninger pr. 31.12. 0
Bogført værdi pr. 31.12. 0
Note 11. Udskudt skat
Udskudt skatteaktiv
Saldo pr. 01.01. 0
Årets forskydning 0
Saldo pr. 31.12. 0
Fremførbare skattemæssige underskud
Saldo pr. 01.01. 493.569
Årets skattepligtige resultat -2.708
Saldo pr. 31.12. i 496.277
Ultimo 2013 har selskabet et fremførbart skattemæssigt underskud på DKK 501m svarende til en
mulig fremtidig skattemæssig besparelse på DKK 125m ved en skattesats på 25%.
Skatteaktivet er indregnet med en værdi på DKK 7m da der knytter sig usikkerhed til graden af og
tidspunktet for genindvinding.
Underskuddene kan fremføres uden tidsbegrænsning.
Note 12. Årets resultat pr. aktie, fortsættende aktivitet
Årets resultat -2,923
Gns. antal cirkulerende aktier i 1.000 stk. 16.263
Gns. antal cirkulerende aktier, udvandet i 1.000 stk. 16.263
Årets resultat pr. aktie (EPS), kr. -0,18
Årets resultat pr. aktie, fuldt udvandet (EPS D), kr. -0,18
431
33
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 47, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
Noter
Note 13. Finansielle aktiver og forpligtelser
Selskabets kapitalandele, obligationer og afledte finansielle instrumenter pr. 31. december 2013
er alle børsnoterede og er værdiansat på baggrund af børskurser (niveau 1 i dagsværdi hierakiet).
Der er ingen væsentlige forskelle mellem de regnskabsmæssige værdier og dagsværdierne af
selskabets finansielle aktiver og forpligtelser, som måles til amortiseret kostpris.
Note 14. Nærtstående parter
Nærtstående parter, som virksomheden har haft transaktioner med:
Kim Mikkelsen, direktør og bestyrelsesmedlem i Strategic Investments A/S er direktør og ejer af
selskabets hovedaktionær Strategic Capital ApS. Kim Mikkelsen har modtaget løn og bestyrelses-
honorar jf. note 5.
Strategic Capital ApS har endvidere i april 2013 ydet selskabet et ansvarligt lån på DKK 1,5m.
Lånet er indfriet i august 2013, Lånet er i perioden forrentet med 12% p.a. og periodens renteudgift
udgør DKK 66.000.
Strategic Investments A/S har i 2013 erhvervet aktier i Storm Real Estate ASA for i alt DKK 27,7m
fra Strategic Capital ApS. Aktierne er erhvervet til børskurs på transaktionsdagen.
Strategic Investments A/S indgår i koncernregnskabet for Strategic Capital ApS, Islands Brygge
79C, 4th., DK-2300 København S, der kan rekvireres ved henvendelse til selskabet.
Note 15. Eventualforpligtelser
Strategic Investments A/S er sambeskattet med modervirksomheden Strategic Capital ApS og
dennes dattervirksomheder. Strategic Investments A/S hæfter ubegrænset og solidarisk med
Strategic Capital ApS og dennes dattervirksomheder for danske selskabsskatter og kildeskatter
på udbytte, renter og royalties indenfor sambeskatningskredsen.
34
1405064EogSN78432
Strategic
Investments
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr, Tværgade 41, 1.
DK-1302 København K
Telefon: (+45) 38 40 15 50
SELSKABSOPLYSNINGER
Strategic Investments A/S
c/o SmallCap Danmark A/S
Dr. Tværgade 41, 1. -2
DK - 1302 København K
Telefon 38 40 15 50
www.strategicinvestments.dk
investorQstrategicinvestments.dk
CVR-nr. 71 06 47 19
Hjemstedskommune: København
BANK
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Bernstoffsgade 50
DK-1577 København V
REVISOR
KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Osvald Helmuths Vej 4
DK — 2000 Frederiksberg
35
| 1405064EogSN78433