Assets

Type	Time	Amount	Unit

Revenue

Type	Start date	End date	Amount	Unit

XML

See the xml submitted here:

No XML document available for this report.

Separator

The full data:

 

 

Edd bæack P a
Sel slealk OC cer?
Gerassk fo mu os]

eu 5: OyA [ CL etlld

1104144EogSR42926

 

INDHOLDSFORTEGNELSE

 

LEDELSESBERETNING 5

15

21

23

24

26

34

38

40

ÅRSREGNSKAB 42
43
45

105

EN HISTORIE DER ER VÆRD AT DELE
FINANSIELLE HOVED- OG NØGLETAL
LEDELSESBERETNING
REGNSKABSBERETNING

PANDORAS FORRETNINGSMODEL
VIDENSRESSOURCER

SAMFUNDSANSVAR

GOD SELSKABSLEDELSE OG RISIKOSTYRING
AKTIONÆRINFORMATION

BESTYRELSE

LEDELSE

LEDELSESPÅTEGNING
DEN UAFHÆNGIGE REVISORS PÅTEGNING
PANDORA KONCERNEN

MODERSELSKABET

 

LEDELSESBERETNING

NSgSNZg7212  1104144EogSR42927

KOR ke mx ou one SÅ HNSSNÆNK SE

 

 

 

 

2010 ÅRSRAPPORT

ON AW OD åre

 

EN HISTORIE DER ER
VÆRD AT DELE

 

Fortællingen om PANDORA er overstrøet med uforglemmelige øje-
blikke. 1 2010 tilføjede vi nogle flere til virksomhedens i forvejen
bemærkelsesværdige historie, som hver for sig vil være med til at
sikre os et godt udgangspunkt for den næste vækstfase med de mu-
ligheder og ressourcer, der er væsentlige for vores fortsatte succes.

Med udvidelsen af bestyrelsen har PANDORA sat et hold,
der gensidigt supplerer hinanden med kompetencer, ekspertise og
global erhvervserfaring.

Den daglige ledelse blev tilsvarende styrket i såvel PANDORASs
nye hovedkontor som i vores forretningsenheder verden over, hvor
vi hele tiden tilstræber at sikre den helt rigtige blanding af kontinui-
tet og yderligere kompetencer, der vil føre PANDORA videre frem.

Sidste år tog vi yderligere et skridt i retning af at virkeliggøre
vores vision om at blive verdens mest anerkendte smykkebrand. Vi
opnåede således fuldt ejerskab af vores to væsentligste tidligere di-
stributører, i Vest- og Centraleuropa samt i Australien, og etablerede
os på nye markeder efter en skræddersyet tilgang — alene eller i tæt
samarbejde med partnere, hvor dette er hensigtsmæssigt. Derved
har vi været i stand til yderligere at samle ejerskabet til PANDORA-
brandet og sikre, at vi leverer en ensartet oplevelse af brandet på
tværs af vores mere end 10.000 forhandlere.

Investeringen i to nye fabrikker i Thailand, hvormed vi kom op
på fire i alt, er et klart udtryk for PANDORASs ambitiøse tro på det
fremtidige salg, og samtidig gav det os mulighed for at byde mere
end 1.000 nye og fagligt meget dygtige thailandske medarbejdere
velkommen i PANDORA familien — suppleret af et tilsvarende antal
nye kolleger andre steder i verden.

Mens vi skabte vækst på baggrund af vores nuværende pro-
dukter og markeder, har vi aktivt foretaget en udvidelse af begge
disse vækstområder ved at gå ind på nye markeder som Italien,
Rusland og Kina, samt ved at lancere vores første kollektion af
PANDORA-ure.

Ligeledes i 2010 blev PANDORA noteret på NASDAQ OMX
Copenhagen efter en vellykket børsintroduktion. En nøglebegiven-
hed i virksomhedens historie, men samtidig også indledningen på
et nyt kapitel for PANDORA, Vi er stolte af disse resultater, som er
skabt af PANDORASs organisation og vores samarbejdspartnere.

LEDELSESBERETNING

  

Ikke mindst set i lyset af den globale økonomiske afmatning og

de finansielle udfordringer, der præger mange af de markeder, vi
opererer på. En ting er sikkert. Vores måde at tænke på er uændret.
Vi mener fortsat, at vi bedst sikrer vores kunder loyalitet gennem at
tilbyde dem håndforarbejdede og moderne smykker i en høj kvali-
tet, fremstillet af ædle materialer og til tilgængelige priser. Vi mener
også, at der er noget helt særligt ved PANDORA og konceptet bag
vores produkter. Læs blot nogle af de kommentarer, der hver eneste
dag finder vej til vores Facebook-side.

PANDORA repræsenterer et enestående match mellem en or-
ganisation, som forstår sine kunder og ved, hvad de forventer af os,
og et væld af produkter, som medvirker til at skabe fortrolighed og
en nærhed til vores kunder. I hjertet af alt dette er vores brand — et
brand, som samler sig om de uforglemmelige øjeblikke. Vi oplever
dem alle sammen. For hver af os er de ganske særlige og unikke.
Men samtidig rummer de historier, som er værd at dele. Og det er
netop det, PANDORA giver sine kunder mulighed for.

Det er grundlæggende sådan vi tænker, når vi planlægger
det næste kapitel i PANDORASs historie. Selv om virksomheden
fortsætter sin udvikling, vil den forblive tro mod sit enkle udgangs-
punkt — iværksætter, dog professionel; kreativ og global — hvor vi
med vores indgående kendskab til vores kunders ønsker og behov
vil skabe nye produkter, der appellerer til en hel verden.

Vores kunders historier, PANDORASs hidtidige succes, vores
planer for fremtiden — alt dette har en ting til fælles. Det handler
om mennesker, og det kommer vi aldrig til at gemme. På samme
måde som vi aldrig vil glemme, hvor vi kommer fra. Den enestå-
ende drivkraft, som PANDORASs grundlæggere står for — med Per
Enevoldsen som et eksempel til efterfølgelse for os alle. Selv om Per
som led i en planlagt tilbagetrækning nu har overdraget det daglige
ansvar til en ny generation, er vi så heldige, at han stadig vil del-
tage aktivt på bestyrelsesniveau i PANDORA Thailand.

Mikkel Vendelin Olesen
Koncernchef

Allan Leighton
Bestyrelsesformand

22. 1104144FogSR42928

 

FINANSIELLE
HOVED- OG NØGLETAL

 

 

 

2008
12 måneder

DKK mio. 2010 2009 justeret? 2008
Resultatopgørelse for Koncernen

Omsætning 6.666 3.461 1.904 1.658

EBITDA 2.684 1.572 778 666

Resultat af primær drift (EBIT) 2.416 1.424 738 633

Finansielle poster -164 -235 -217

Resultat før skat 2.252 1.189 496 416
Årets resultat 1.871 1.005 356 306
Balance for Koncernen

Aktiver i alt 8.959 5.816 4.282

Investeret kapital 5.659 3.826 3.115

Arbejdskapital (netto) 1,266 547 267

Egenkapital 4.315 1.649 428

Rentebærende gæld (netto) 1.102 2.151 2.688

Rentebærende gæld (netto), ekskl.

ansvarligt lån fra moderselskab 1.102 751 1.372

Pengestrømsopgørelse for Koncernen

Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto 1.316 1.066 393

Pengestrømme fra investeringsaktivitet, netto -304 -207 -2.972

Frit cash flow 1.388 1.144 492

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -644 -343 2.889
Årets ændring i likvider, netto 368 516 304
Nøgletal

Omsætningsvækst i % 92,6% 81,8%

Vækst i EBITDA i % 70,7% 102,1%

Vækst i EBIT i % 69,7% 93,0%

Vækst i årets resultat i % 86,2% 182,3%

EBITDA-margin i % 40,3% 45,4% 40,9% 40,2%

EBIT-margin i % 36,2% 41,1% 38,8% 38,2%

Konvertering af likvide beholdninger i % 74,2% 113,8% 160,6%

Nettogæld/EBITDA 0,4 1,4 4,0

Egenkapitalandel i % 48,2% 28,4% 10,0%

ROIC i % 42,7% 37,2% 20,3%
Andre nøgletal

Gennemsnitligt antal medarbejdere 4.336 2.337 1.288

Foreslået udbytte pr. aktie (DKK) 5 - -

Resultat pr. aktie, ikke udvandet 15 8

Aktiekurs ultimo 336 -

 

De finansielle hoved- og nøgletal
defineres og beregnes i henhold til
Finansanalytikerforeningens vej-
ledning om beregning af finansielle
hoved- og nøgletal, ”Anbefalinger
& Nøgletal 2010”. Der henvises til
note 27.

+ Koncernstrukturen under
PANDORA A/S er fastlagt ved de
transaktioner, der fandt sted den

7. marts 2008, da PANDORA A/S
erhvervede PANDORASs aktivite-
ter i Danmark, Thailand, USA og
Canada fra disse enheders tidligere
aktionærer. Forud for denne dato
var PANDORA A/S et hvilende
selskab. Driftsaktiviteterne i de
erhvervede enheder er nu blevet
konsolideret i PANDORA A/S's
årsregnskab, men kun fra 7. marts
2008. Som følge heraf afspejler det
reviderede årsregnskab for 2008
resultatet af en driftsperiode på kun
ca. 10 måneder fra den 7. marts
2008 til den 31. december 2008.
Tallene for 2008 (12 måneder
justeret) afspejler visse hypotetiske
finansielle hoved- og nøgletal, som
om erhvervelsen havde fundet sted
den 1. januar 2008, dvs. gældende
før 12 måneder.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

LEDELSESBERETNING

 

HOVEDTAL 2010

I 2010 oplevede PANDORA en stærk vækst i både omsæt-
ning og EBITDA, Væksten var et resultat af en øget efterspørg-
sel efter PANDORAS produkter på etablerede markeder,
ekspansion på nye markeder og strukturelle ændringer som
beskrevet i afsnittet om væsentlige begivenheder i 2010. På
grund af de strukturelle ændringer, der fandt sted i 2009 og
2010, er en sammenligning mellem de to perioder ikke nød-
vendigvis meningsfuld eller retningsgivende for den frem-
tidige vækst. Der henvises til regnskabsberetningen for en
nærmere gennemgang af drivkræfterne bag udviklingen i tal.

&…… Omsætningen udgjorde DKK 6.666 mio. i 2010 mod
DKK 3.461 mio. i 2009, en vækst på 92,6%.

&…… Omsætningsfordelingen på geografiske områder i 2010
var Nord- og Sydamerika 43,7%, Europa 42,9% og
Asien og Stillehavsområdet 13,4%.

o … Bruttomarginen blev på 70,9% i 2010, en anelse under
bruttomarginen for 2009 på 71,4%. EBITDA udgjorde
DKK 2.684 mio. i 2010 mod DKK 1.572 i 2009, hvilket
medførte en EBITDA-margin på 40,3% i 2010 og en
stigning i EBITDA på 70,7%.

e& EBIT udgjorde DKK 2.416 mio. i 2010 mod DKK 1.424
mio. i 2009, hvilket medførte en EBIT-margin på 36,2%
i 2010 og en stigning i EBIT på 69,7%.

e& Resultat før skat udgjorde DKK 2.252 mio. i 2010 sva-
rende til en stigning på 89,4% i forhold til DKK 1.189
mio. i 2009.

0 Årets resultat steg med 86,2% til DKK 1.871 mio. i
2010 i forhold til DKK 1.005 mio. i 2009.

—…… LEDELSESBERETNING

MO OA US å 4 sø SÅ SÅ SNS SR
md ONS Aon SI SNG Se

OMSÆTNING FORDELT GEOGRAFISK

 

Nord- og Sydamerika .4ssrscesssssussserstssseee 43,7%
[|] Europa sueceverererereerereseesesesssansessanssegssnssges 42,9%
|] Asien og Stillehavsområdet ……....ssscsssess 13,4%

 

22 So

 

I 2010 investerede PANDORA DKK 210 mio. i forret-
ningen (ekskl. erhvervelse af minoritetsinteresser i di-
stributionsselskaber) svarende til 3,2% af omsætningen.
Desuden blev der foretaget investeringer på DKK 593
mio. i forbindelse med erhvervelse af minoritetsinteres-
ser i distributionsselskaber.

I 2010 udgjorde det frie cash flow DKK 1.388 mio.
mod DKK 1.144 mio. i 2009. Konvertering af likvide
beholdninger udgjorde således 74,2% i 2010 mod
113,8% i 2009.

IZ72E50  1104144EogSR42929

 

 

 

RESULTATFORVENTNINGER TIL 2011

PANDORA forventer en omsætningsvækst på ikke mindre
end 25% og en EBITDA-margin på minimum 40% for 2011.
PANDORA forventer, at anlægsinvesteringerne vil
udgøre ca. 3% af Koncernens samlede omsætning og at den

effektive skatteprocent vil være ca. 18%.

VÆSENTLIGE BEGIVENHEDER I 2010

Børsintroduktion

Den 5. oktober offentliggjorde PANDORA en udbudskurs på
DKK 210 pr. aktie ved børsintroduktionen af nye og eksisteren-
de aktier svarende til en børsværdi på DKK 27 mia. Optagelse
til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen
fandt også sted den 5. oktober under symbolet ”PNDORA”.

PANDORA udstedte 2.857.142 nye aktier og rejste
derved et bruttoprovenu på ca. DKK 600 mio., Prometheus
Invest ApS solgte 44.552.785 eksisterende aktier, og en over-
allokeringsret på yderligere 6.682.917 eksisterende aktier
til udbudskursen, som var tildelt af den sælgende aktionær,
blev udnyttet fuldt ud.

Efter udnyttelsen af overallokeringsretten den 8. oktober
udgjorde det samlede udbud DKK 11.359 mio.

De frit omsættelige aktier, som repræsenterer den
andel af aktiekapitalen, der indehaves af nye investo-
rer, udgjorde 42,6% efter udnyttelsen af overalloke-
ringsretten og udnyttelsen af warrants, og antallet af
aktier var 130.143.258.

Herudover erhvervede PANDORA 190.476 egne ak-
tier for DKK 40 mio. med henblik på PANDORASs langsig-
tede incitamentsprogram.

Større strukturelle ændringer
Etablering af PANDORA Jewelry Central Western Europe
PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S

 

(”PANDORA CWE”) blev etableret i januar 2010 sammen
med den tidligere uafhængige tyske distributør.

Koncernens tidligere tyske distributør overdrog sine
eksklusive distributionsrettigheder til PANDORA-produkter
i Tyskland, Østrig og Schweiz, og PANDORA overdrog sine
eksklusive distributionsrettigheder i Holland og Italien, hvor
sidstnævnte er et nyt marked, og bevilgede en forlængelse af
rettighederne til de tyske, østrigske og schweiziske markeder
til PANDORA CWE. På tidspunktet for etableringen af den-
ne nye enhed ejede PANDORA 51% af PANDORA CWE.

I forbindelse med børsintroduktionen udnyttede
PANDORA en call-option til at købe minoritetsinteresserne
i PANDORA CWE ud. Købsprisen er baseret på en earn-
out-model, som p.t. vurderes at have en samlet nettonutids-
værdi på DKK 883 mio., hvoraf DKK 385 mio. blev betalt i
forbindelse med børsintroduktionen. Den resterende del af
earn-out-betalingen skal betales i 2015.

Ad Astra Holding (PANDORA Australien)

I forbindelse med børsintroduktionen udnyttede PANDORA
call-optionen til at købe minoritetsinteresserne i Ad Astra
Holdings Pty Ltd (PANDORA Australien) ud og erhvervede de
resterende 40% af aktierne til AUD 40 mio. (DKK 200 mio.).

Etablering af direkte distribution i Frankrig fra anden
halvdel af 2011
Den 22. december 2010 opsagde PANDORA distributions-
aftalen med den eksisterende distributør i Frankrig med seks
måneders varsel, hvorved aftalen ophører den 30. juni 2011.
PANDORA vil påbegynde direkte distribution i Frankrig
fra anden halvdel af 2011 gennem et 100% ejet fransk dat-
terselskab. PANDORA vil fortsætte med at markedsføre sine
smykker på det franske marked gennem den eksisterende
distributør frem til slutningen af juni 2011.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

LEDELSESBE

 

Udvidelse af produktionskapaciteten
PANDORA producerer i øjeblikket næsten alle sine smyk-
ker internt. Ved udgangen af 2009 drev PANDORA to inter-
ne produktionsanlæg i Gemopolis, som er et industrikvarter
for smykkeproduktion, der ligger i udkanten af Bangkok
i Thailand. I første kvartal af 2010 åbnede PANDORA et
tredje produktionsanlæg i Gemopolis, og et fjerde anlæg i
Gemopolis blev taget i brug i november 2010.

PANDORA påbegyndte i juni 2010 opførelsen af sit
femte produktionsanlæg, som forventes at blive taget i brug
sidst i 4, kvartal 2011.

Nye produkter

I oktober 2010 lancerede PANDORA ure i udvalgte
PANDORA-brandede salgskanaler på de fleste markeder.
Urene fremstilles i en kvalitet, som giver ret til betegnel-
sen ”Swiss Made”. Alle ure er forsynet med safirglas og en
sort diamant. Selskabets ”Create and Combine”-koncepter
opretholdes gennem udskiftelige kranse og remme på visse
modeller. Kollektionen omfatter en række forskellige model-
ler, hvoraf tre vil have forskellige kombinationsmuligheder.
Priserne vil gøre urene tilgængelige for et bredt udsnit af
kunder, samtidig med at de afspejler et kvalitetsprodukt.
Målgruppen er eksisterende PANDORA-kunder.

Ekspansion på nye geografiske markeder

PANDORA etablerede sig på nye markeder i 2010, hvoraf
nogle har et væsentligt markedspotentiale, især Italien,
Kina, Rusland og Japan. Der henvises til ”Skræddersy tilgan-
gen til nye geografiske markeder” i afsnittet om udvikling af
væsentlige strategiske målsætninger.

Skattefritagelse i Thailand

Som en anerkendelse af PANDORASs høje investeringsni-
veau i Thailand har det thailandske Board of Investment be-
vilget PANDORA en forlængelse på otte år af PANDORAS
nuværende skattefritagelse i Thailand.

RETNIN

— CRT

PANDORA drager fordel af visse skattemæssige incitamen-
ter samt skatte- og afgiftsfritagelser, som det thailandske
Board of Investment har bevilget på visse betingelser i med-
før af den thailandske lov om investeringsfremme B.E. 2520
til PANDORASs thailandske produktionsselskab, PANDORA
Production Co., Ltd.

Disse indrømmelser omfatter fritagelser fra thailandsk
selskabsskat for PANDORA Production Co., Ltd. og for ud-
bytte betalt af PANDORA Production Co., Ltd. til sine aktio-
nærer frem til august 2012, samt fritagelse for importafgifter
på visse maskiner og råvarer, der indføres i Thailand.

Som følge af det thailandske Board of Investments nye
beslutning forventer PANDORA, at den forlængede periode
med skattefritagelser vil løbe ind i fjerde kvartal 2019.

Refinansiering

PANDORA gennemførte i februar 2010 en refinansiering
ved optagelse af et lån på DKK 2.200 mio. gennem en ny
senior facility-aftale. Provenuet blev anvendt til tilbagebeta-
ling af eksisterende kreditter, tilbagebetaling af ansvarlig lå-
nekapital stillet til rådighed af moderselskabet, Prometheus
Invest ApS, betaling af tilhørende honorarer og omkostnin-
ger samt betaling af udbytte på DKK 200 mio. til Promet-
heus Invest ApS. Det samlede udbytte var på DKK 1.000
mio., og i juni 2010 blev DKK 800 mio. af det resterende
ikke-udbetalte udbytte til Prometheus Invest ApS konverte-
ret til egenkapital.

SSONS7T2E:  1104144EogSR42930

 

 

 

UDVIKLING I VÆSENTLIGE STRATEGISKE
MÅLSÆTNINGER

PANDORAS langsigtede vision er at blive verdens mest
anerkendte smykkebrand. For at realisere denne vision har
PANDORA defineret fire strategiske målsætninger:

"… Fokus på PANDORA-brandede salgskanaler

"+ Udnytte PANDORASs sortiment

+ Skræddersy tilgangen til nye geografiske markeder
+ Videreudvikle selskabets globale brand

PANDORAS SALGS- OG DISTRIBUTIONSMODEL

Fokus på PANDORA-brandede salgskanaler

PANDORASs strategiske fokus er at øge antallet af PANDORA-
brandede forhandlere i takt med, at salget af brandede
produkter styrker opfattelsen af brandet i detailleddet og
gør det muligt for PANDORA at udvide produktsortimentet
yderligere end gennem ikke-brandede forhandlere.

1 2010 fortsatte PANDORA med at opgradere den eksi-
sterende kundebase samt åbne nye butikker. Dette øgede i
væsentligt omfang antallet af brandede forhandlere i 2010 i
forhold til 2009. Brandede forhandlere omfatter konceptbu-
tikker, Shop-in-Shops og Guld-forhandlere.

 

   
 

PANDORA Branded salg
baseret på direkte
distributionsmarkeder
(32,7%) Koncept-
milde

Shop-in-Shops

PANDORASs distributionskanaler er rangordnet på baggrund af omfanget

af den støtte, der gives, og de krav, der stilles af selskabet. PANDORA-
brandede konceptbutikker og Shop-in-Shops kendetegnes ved, at de

Koncept-butikker

+ 40-100 m?

» Sælge hele produktsortimentet

+ PANDORASs facade, inventar,
udstillinger og medarbejdere

Shop-in-Shop

« Klart defineret butiksareal på 8-15 m?
… Sælge 4-5 kollektioner

. PANDORASs inventar og udstillinger

Guld-forhandlere

+ Allokeret butiksareal på 4-5 m?

+ Sælge 4-5 kollektioner

+ PANDORASs inventar og udstillinger

Sølv-forhandlere

» Butiksareal større end 2 m?

» Sælge 3 kollektioner

» PANDORAS inventar og udstillinger

Hvid-forhandlere

+ Minimalt vinduesareal

+ Sælge 1-2 kollektioner

+ Basale PANDORA-udstillinger

Omsætningssplit på salgskanaler baseret på
direkte distribulionsmarkeder

Koncept
DILLE

29,6%

 

Omsætning pr. salgskanal i 2010 baseret på
direkte distributionsmarkeder (DKK 1.000)

6.268

 

1.995
198 462 982
Hvid Sølv Guld SIS Koncept-

butikker

har en bedre forretningsmæssig beliggenhed, har flere kvadratmeter, en
stærkere visuel branding og et bredere sortiment.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

Antallet af forhandlere blev netto forøget med 792 178. Af de nye brandede forhandlere blev 39,8% etableret
fra 2009 til 2010. Denne nettostigning omfattede 849 ved at opgradere eksisterende ikke-brandede forhandlere,
PANDORA-brandede forhandlere, hvoraf konceptbutik- Opgraderingen af butikkerne fandt hovedsagelig sted på
ker udgjorde 225, Shop-in-Shops 446 og Guld-forhandlere — etablerede markeder.

 

 

Åbning

Antal — Opgrade- af nye Antal

forhandlere ringer butikker forhandiere
Antal forhandlere 31/12 2009 (netto) (netto) 31/12 2010 Ændring
Konceptbutikker! 196 9 216 421 225
Sis? 512 320 126 958 446
Guld 1.345 47 131 1.523 178
Brandede i alt 2.053 376 473 2.902 849

Brandede i alt i % af det samlede antal 20,9% 27,3%
Sølv 2.061 340 57 2,458 397
Hvid og travel retail? 5.712 -716 262 5.258 -454
I alt 9,826 0 792 10.618 792

 

1 Omfatter 57 og 43 PANDORA-ejede konceptbutikker henholdsvis pr. 31. december 2010 og 31. december 2009
2 Omfatter henholdsvis 35 og 20 PANDORA-ejede Shop-in-Shops henholdsvis pr. 31. december 2010 og 31. december 2009
3 Travel retail omfatter distribution gennem in-flight magasiner, krydstogtsskibe etc.

 

 

Antal forhandlere Nord- og Sydamerika Europa Asien og Stillehavsområdet I alt

ved årets udgang 2010 2009 2010 2009 2010 2009 - 2010 2009
Konceptbutikker 136 ” 70 219 93 66 33 421 196
Sis 301 133 528 280 129 99 958 512
Guld 583 605 776 588 164 152 1.523 1.345

Brandede i alt 1.020 808 1.523 961 359 284 2.902 2.053
Sølv 1.110 929 1.238 1.040 110 92 2.458 2.061
Hvid og travel retail 543 800 4.378 4.515 337 397 5.258 5,712

I alt 2.673 2.537 7.139 6.516 806 773 10.618 9.826

 

LEDELSESBERETNING 11

SåHSSENZISSE  1104144EogSR42931

ALH NE SE sg
ALS NE KOR SI BR HNENG - fint ts

 

 

Ikke-brandede forhandlere omfatter Sølv-, Hvid- og travel
retail-kunder. Antallet af ikke-brandede forhandlere faldt
med 57 i 2010 — der blev etableret 397 Sølv-forhandlere,
mens antallet af Hvid-forhandlere og travel retail blev redu-
ceret med 454 forhandlere.

Andelen af brandede forhandlere steg i 2010 på alle
markeder. Ved udgangen af 2010 udgjorde brandede for-
handlere 38,2% i Nord- og Sydamerika, 21,3% i Europa
og 44,5% i Asien og Stillehavsområdet. På globalt plan
udgjorde brandede forhandlere 27,3% af det samlede antal
forhandlere, herunder distributionsmarkederne.

På de direkte distributionsmarkeder udgjorde de bran-
dede forhandlere 32,7% ved udgangen af 2010. Regionalt
udgjorde disse 38,1% i Nord- og Sydamerika, 27,6% i
Europa og 44,5% i Asien og Stillehavsområdet.

Andelen af omsætning fra salg af brandede produkter på
direkte distributionsmarkeder udgjorde i 2010 72,7%.

Udnytte PANDORAS sortiment

I de senere år har PANDORA i væsentlig grad udvidet

sit smykkesortiment, herunder ved at lancere Compose-,
LovePods-, Liquid Silver- og urekollektionerne i henholdsvis
2007, 2008, 2009 og 2010.

Startende med årsrapporten for 2010 vil PANDORA rap-
portere omsætningstal særskilt for de produktkategorier, der
udgør mere end 5% af PANDORASs samlede koncernom-
sætning for et helt regnskabsår. Produktkategorierne charms,
charm-armbånd i sterlingsølv og guld og ringe opfylder dette
kriterium for regnskabsåret 2010.

Tabellen nedenfor viser historiske, kvartalsmæssige om-
sætningstal, som er klassificeret med tilbagevirkende kraft på
disse nye produktkategorier. I forbindelse med klassificerin-
gen af historiske omsætningstal på de nye produktkategorier
er PANDORA blevet opmærksom på, at der har været foreta-
get visse forkerte allokeringer i de tidligere produktsegmenter
for 4. kvartal 2009, 1. kvartal 2010 og 2. kvartal 2010. Den
samlede omsætning før hver periode var upåvirket.

1 2010 medførte en meget stærk fremgang i salget af
både charms og charm-armbånd i sterlingsølv og guld en
omsætningsstigning på henholdsvis 82,5% og 50,3% fra
disse to kategorier. De to kategorier udgør nu samlet 81,3%
af omsætningen mod 88,4% i 2009,

Omsætningen fra ringe, som nu rapporteres som en se-
parat produktkategori, steg med 281,8% i 2010 og udgjorde
6,3% af den samlede omsætning mod 3,2% i 2009. Vores
”Ring-Upon-Ring”-kampagne og introduktionen af ”Touch

 

 

 

2009 2010
DKK mio. l.kvt.  2.kvt.  3.kvt. 4. kvt. Helåret Andel 1. kvt.  2.kvt. 3. kvt. 4. kvt. Helåret Andel Vækst
Charms 432 526 611 968 2.537 73,3% 899 960 1.184 1.587 4.630 69,5%  82,5%
Charm-armbånd i
sterlingsølv og guld 104 87 128 204 523. 15,1% 153 156 235 242 786. 11,8%  50,3%
Ringe 14 21 30 45 110 3,2% 41 75 146 158 420 6,3% 281,8%
Andre smykker! 37 41 56 157 291 8,4% 145 152 223 310 830 12,4% 185,2%
Total 587 675 825 1,374 3,461 100,0% 1.238 1.343 1.788 2.297 6.666 100,0%  92,6%

 

7 Omfatter også omsætning fra andet end fremstilling af smykker, f.eks. reparation og rengøring af smykker samt fragtomkostninger.

12 2010 ÅRSRAPPORT

 

LEDELSESB

 

 

and Feel Display” af ringe bidrog til denne udvikling.

Andre smykker steg med 185,2% og udgør nu 12,4% af
omsætningen mod 8,4% i 2009. Den fortsatte succes med
vores læderarmbånd, lanceringen af et nyt displaysystem for
øreringe og lanceringen af ure bidrog til denne udvikling.

Skræddersy tilgangen til nye geografiske markeder
PANDORA har til hensigt fortsat at etablere sig på nye
geografiske markeder og at udvide sin tilstedeværelse på
eksisterende markeder. PANDORA vælger for hvert nyt
marked en specifik strategi for etablering med det formål at
optimere salget og opnå hurtig etablering samt sikre en kon-
sekvent positionering af brandet. På veletablerede markeder
forventer PANDORA at udvikle sin markedsposition primært
gennem eksisterende forhandlere. På nye markeder forventer
PANDORA primært at bruge PANDORA-brandede forhand-
lere (franchise og egne butikker).

I 2010 forberedte PANDORA etablering og etablerede sig på
en række nye markeder:

os Kina

9 Kroatien

&… Indonesien
0 Italien

o Japan

0 Malaysia
9 Filippinerne

e&… Rusland
0 Ukraine
eo Serbien

e Sydkorea
0 Taiwan

e& Tyrkiet

&. Forenede Arabiske Emirater

ERETNING

å rn

  

Visse af nævnte markeder har betydeligt markedspotentiale:

2 Italien: I juli 2010 gik PANDORA ind på det italienske

marked, hvorved PANDORA etablerede sig på Euro-
pas største marked for ægte smykker. Det italienske
marked dækkes af en salgsstyrke og visuelle merc-
handisere med base i Milano, der primært har fokus
på multi-brandbutikker. Ved udgangen af 2010 solgte
PANDORA produkter gennem 1 konceptbutik, 12
Shop-in-Shops, 7 Guld-forhandlere, 70 Sølv-forhandle-
re og 362 Hvid-forhandlere.

9 Rusland: PANDORA indgik en master distributions- og

franchiseaftale for Rusland. Udrulningen af butikker vil
være baseret på en strategi om geografisk koncentration
med henblik på at optimere brandeksponeringen. Ind-
ledningsvist har PANDORA haft fokus på Moskva og St.
Petersborg, og seks koncept-butikker blev åbnet i 2010.

& Kina: PANDORA indgik aftale med fire master franchise-

tagere i 2010, og åbnede en butik i 3. kvartal i 2010.
Udvidelsen fokuserer indledningsvis på vigtige byer
såsom Beijing, Shanghai, Guangzhou og Hangzhou.

& Japan: PANDORA indgik i 4. kvartal 2010 en master distri-

butions- og franchiseaftale for Japan. PANDORA forventer
at etablere sig i Japan i løbet af 1. halvår af 2011 og har en
strategi om at fokusere på hovedbyerne, i første omgang
ved etablering af PANDORA butikker i Tokyo og Osaka.

13

1104144EogSR42932

 

 

Videreudvikle selskabets globale brand

PANDORA følger en global brandstrategi og fokuserer på at
skabe et ensartet udtryk på tværs af alle kommunikationska-
naler og markeder med henblik på at underbygge visionen
om at blive verdens mest anerkendte smykkebrand.

PANDORA tilstræber med sine annoncerings- og
markedsføringstiltag at øge salget ved at udvikle brandets
identitet, f.eks. ved at inspirere til individualitet, fremme den
følelsesmæssige værdi af PANDORASs smykker, øge kendska-
bet til brandet for at underbygge interessen for PANDORAS
sortiment og etablere en position som et førende brand
inden for Affordable Luxury.

[2010 fortsatte PANDORA med at opbygge kendskabet
til brandet på alle markeder for derved at underbygge re-
spekten for produktkvaliteten og renomméet som et "Affor-
dable Luxury”-smykkebrand gennem tv, trykte og udendørs
reklamer, brochurer, digitale medier og forhandlere som de
primære mediegrupper.

Gennem PANDORASs markedsførings- og kommunikati-
onsarbejde har PANDORA opnået en international position
og har øget kendskabsgraden på PANDORASs markeder. For
yderligere at styrke brandet vil PANDORA fortsat fokusere
på at opnå en høj grad af synlighed, og budskaberne koor-
dineres på det internationale, nationale og lokale plan.

På baggrund af PANDORAS globale Brand Manual ko-
ordineres forsyningen af alt markedsføringsmateriale til di-
stributionsselskaber, franchisetagere, distributører og andre
forhandlere gennem PANDORAS hovedkontor i Danmark
med henblik på at sikre et sammenhængende budskab og
opbygning af brandet på tværs af PANDORAs markeder.

1 2010 steg antallet af medlemmer af PANDORA-
Klubben online med 110%. Besøgende på PANDORAS
hjemmeside tilbragte 50% mere tid pr. besøg, og fanskaren
på Facebook blev mere end 20 gange større. Desuden har
PANDORA haft succes med at lancere en iPhone-applikati-
on, der har skabt stor trafik til butikkerne.

14

 

12011 vil PANDORA øge fokus på at omsætte markedsfø-
ringsstrategien til den digitale verden og derved opbygge et
endnu bedre forhold til målgrupperne gennem en spæn-
dende digital oplevelse, uanset om det bliver ved brug af
PANDORASs hjemmeside, e-handel, PANDORA-Klubben
eller sociale medier.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

REGNSKAÅABSBERETNING

 

OMSÆTNING

PANDORA udviste stærk vækst i omsætningen i 2010.
Denne vækst skyldtes stigende efterspørgsel efter PANDORAs
produkter på etablerede markeder samt ekspansion på nye
markeder. Væksten var også påvirket af strukturelle ændrin-
ger som øgede andelen af direkte distribution, herunder
dannelsen af PANDORA CWE i januar 2010,

Den samlede omsætning steg 92,6% til DKK 6.666
mio. i 2010 (2009: DKK 3.461 mio.), hvoraf 8,7% vedrørte
valutakursbevægelser. Indvirkningen fra erhvervelsen af
PANDORA CWE i 2010 samt helårseffekten fra overtagel-
sen af den direkte distribution i Australien udgjorde 15,3%.
Den organiske vækst var 68,6%, hvoraf 20,5% vedrørte
ændringer i pris, produkt- og markedsmix.

Total solgte enheder steg med 37,6%, da der i 2010 blev
solgt 57 mio. SKU (stock keeping units) mod 41 mio, solgte
SKU i 2009.

Omsætning pr. forhandler steg med 67,7% til ca. DKK
652.123 i 2010 fra DKK 388.964 i 2009 (beregnet ved det
gennemsnitlige antal forhandlere primo og ultimo perioden).

Volumen pr. forhandler steg med 19,8% til 5.576 SKU
i 2010 fra 4.654 SKU i 2009 (beregnet ved det gennemsnit-
lige antal forhandlere primo og ultimo perioden).

Geografisk fordeling af omsætningen

Geografisk fordelte omsætningen i 2010 sig med 43,7% for
Nord- og Sydamerika, 42,9% for Europa og 13,4% for Asien
og Stillehavsområdet.

 

 

2010 2009 Procent-

stigning

DKK Andel af DKK Andel af Procent- i lokal

mio. omsætning mio, omsætning = stigning valuta

Nord- og Sydamerika 2.914 43,7% 1.558 - 45,0% 87,0% 74,9%
USA 2.518 37,8% 1.459 42,2% 72,6 %
Øvrige 396 5,9% 99 2,9% 300,0%

Europa 2.859 42,9% 1.207 34,9% 136,9% 132,8%
Storbritannien 995 14,9% 472 13,6% 110,8%
Tyskland! 679 10,2% 348 10,1% 95,1%
Øvrige 1.185 17,8% 387 11,2% 206,2%

Asien og Stillehavsområdet 893 13,4% 696 20,1% 28,3% 2,8%
Australien 786 11,8% 649 18,8% 21,1%
Øvrige 107 1,6% 47 1,4% 127,7%

I alt 6.666 100,0% 3.461 100,0% 92,6% 77,2%

 

112009 indgår omsætning fra produkter købt af den tidligere tyske uafhængige distributør til salg i Østrig og Schweiz før dannelsen af PANDORA CWE

i januar 2010. Fra januar 2010 indgår Østrig og Schweiz under ”Øvrige”.

 

1104144FogSR42933

 

 

Nord- og Sydamerika

I Nord- og Sydamerika afspejlede omsætningsfremgangen på
87,0% en stærk organisk vækst som følge af stor omsætnings-
fremgang i butikker (inklusiv opgradering) i USA og etablering
af nye forhandlere i USA og i andre lande. Væksten afspej-
lede til dels en øget efterspørgsel på PANDORASs produkter,
prisforhøjelser og en markant tendens til opgradering af
butikker for at øge den plads, der afsættes til PANDORA-
produkter, samt at tilbyde flere af PANDORAS kollektioner.
USA er fortsat det største marked og udgjorde 37,8% af
omsætningen i 2010 med en vækstrate på 72,6% i 2010 i
forhold til året før.

Europa

I Europa hidrørte omsætningsfremgangen på 136,9% ho-
vedsagelig stærk organisk vækst i Storbritannien og øvrige
Europa, især Spanien og Portugal. Fremgangen i Tyskland
afspejler organisk vækst samt etableringen af PANDORA
CWE i januar 2010. Storbritannien er nu det største marked
i Europa og udgjorde 14,9% af den globale omsætning i
2010 med en vækstrate på 110,8% i 2010.

Asien og Stillehavsområdet

I Asien og Stillehavsområdet var omsætningsfremgangen på
28,3% primært forbundet med overtagelsen af en majoritets-
interesse i den australske distributør i juli 2009 og en styrkelse
af den australske dollar samt høj vækst i resten af den asiatiske
region. På sammenlignelig helårsbasis oplevede PANDORAS
australske datterselskaber et fald i omsætningen i lokal valuta
på 11,2%. Gennem 2010 har PANDORA oplevet vanskelige
handelsforhold på det australske marked, hvor forhandlerne
reducerede lagerbeholdningerne og var meget forsigtige med
at bestille varer. Ikke desto mindre har PANDORA stadig en
stærk brand- og markedsposition i Australien.

Omsætning fordelt på distribution
PANDORASs omsætning kommer primært fra direkte distri-

16

bution af smykker til PANDORASs salgskanaler. Efter etable-
ring af direkte distribution i PANDORA CWE i januar 2010
udgjorde direkte distribution 89,7% af omsætningen i 2010
mod 75,4% i 2009.

 

 

Omsætning Antal forhandlere

DKK mio. 2010 2009 2010 2009
Direkte distribution 5.980 2.608 8.054 7.529
Ekstern distribution 686 853 2.564 2.297

I alt 6.666 3.461 10.618 9.826

 

På de direkte distributionsmarkeder handler PANDORA di-
rekte med detailhandlerne, hvilket omfatter markeder såsom
Kina og Rusland. På de eksterne distributørers markeder
handler PANDORA med en grossist. De primære distribu-
tørmarkeder er Spanien og Portugal.

BRUTTORESULTAT OG BRUTTOMARGIN

De væsentligste komponenter i vareforbrug er de direkte
omkostninger fra indkøb af råvarer og halvfabrikata, direkte
løn samt personale- og andre omkostninger i forbindelse
med produktionen samt afskrivninger på produktionsanlæg.

Produktionsomkostningerne udgjorde DKK 1.941 mio.
i 2010 mod DKK 1.073 mio. i 2009.

Bruttoresultatet udgjorde DKK 4.725 mio. i 2010 mod
DKK 2.471 i 2009, hvilket resulterede i en bruttomargin på
70,9% i 2010 mod 71,4% i 2009. I 2009 blev bruttomargi-
nen påvirket af en urealiseret gevinst på råvarekontrakter på
DKK 20 mio. og negative engangsposter på DKK 74 mio. fra
konsolidering af tidligere distributørmarkeder i Australien og

2010 ÅRSRAPPORT

 

aa

ve me SN ar i
AO RONS KS Ok me SEIN SNØK

 

 

Holland. I 2010 blev bruttomarginen negativt påvirket af en-
gangsposter på DKK 50 mio. fra etableringen af PANDORA
CWE samt bonus i forbindelse med børsnotering på DKK
10 mio. Reguleret for disse poster udgjorde bruttomargin
71,8% i 2010 og 73,0% i 2009. Faldet skyldes primært
stigende råvarepriser, der ikke fuldt ud blev modsvaret

af stigende salgspriser og den positive indvirkning fra
overtagelsen af den direkte distribution i Australien og
PANDORA CWE.

De gennemsnitlige priser på guld og sølv i 2010 var
USD/0z 1.157 for guld og USD/0z 18,5 for sølv. For de
følgende fire kvartaler af 2011 har PANDORA i henhold
til afdækningspolitikken afdækket 100%, 80%, 60% og
40% af det forventede forbrug af guld og sølv med USD/oz
1.267, USD/oz 1.330, USD/oz 1.372 og USD/oz 1.400 for
guld og USD/0z 22,2, USD/oz 23,3, USD/oz 27,1 og USD/
oz 27,9 for sølv.

DISTRIBUTIONSOMKOSTNINGER

Distributionsomkostninger omfatter omkostninger, der afhol-
des til distribution af solgte varer samt til salgs- og markeds-
føringskampagner, herunder omkostninger til emballage,
brochurer, udstillinger og inventar, løn og andre omkostnin-
ger vedrørende salgs- og distributionspersonale og amortise-
ringer/afskrivninger.

Distributionsomkostningerne steg fra DKK 743 mio. i
2009 til DKK 1.733 mio. i 2010 hovedsaglig som følge af
øget aktivitet og helårseffekten fra overtagelsen af den direkte
distribution i Australien og PANDORA CWE. I 2010 var di-
stributionsomkostningerne påvirket med DKK 183 mio. fra af-
skrivning af erhvervede distributionsrettigheder i PANDORA
CWE. Disse distributionsrettigheder vil være fuldt afskrevet
pr. 30. juni 2011. I 2009 var distributionsomkostningerne
påvirket af DKK 78 mio. fra afskrivning af erhvervede distri-
butionsrettigheder i det australske datterselskab.

LEDELSESBERETNING

Distributionsomkostninger udgjorde 26,0% af omsætnin-
gen i 2010 mod 21,5% i 2009. Stigningen skyldtes primært
strukturelle ændringer. Derudover påvirkede distributions-
omkostningerne af DKK 57 mio, fra udbetalt bonus i forbin-
delse med børsnoteringen i 4, kvartal.

PANDORA brugte DKK 743 mio. på markedsføring,
hvilket svarer til 11,1% af omsætningen (2009: DKK 288
mio.). Markedsføringsomkostningerne blev påvirket af
strukturelle ændringer og yderligere investeringer i mar-
kedsføring i 4. kvartal, særlig påvirket af USA og Tysk-
land. PANDORA skønner, at markedsføringsomkostnin-
gerne fremover vil udgøre en større, encifret procentdel af
PANDORASsS omsætning.

ADMINISTRATIONSOMKOSTNINGER

Administrationsomkostninger omfatter omkostninger, der
afholdes til ledelse og administration af drift, herunder om-
kostninger til administrativt personale og afskrivninger.

Administrationsomkostningerne udgjorde DKK 576
mio. i 2010 mod DKK 304 mio. i 2009, svarende til 8,6%
og 8,8% af omsætningen for hhv. 2010 og 2009. Admini-
strationsomkostningerne er hovedsagelig negativt påvirket af
strukturelle ændringer samt udbetaling af bonus i forbindelse
med børsnoteringen på DKK 24 mio. i 4. kvartal og positivt
påvirket af en øget omkostningseffektivitet.

EBITDA

EBITDA for 2010 steg med 70,7% til DKK 2.684 mio. fra
DKK 1.572 mio. i 2009, svarende til en EBITDA-margin på
40,3% — et fald fra 45,4% i 2009. De primære faktorer, der
har en negativ påvirkning på EBITDA-marginen, er stigende
råvarepriser, der ikke modsvares af stigende salgspriser,
strukturelle ændringer i forbindelse med Australien og

17

52: 1104144EogSR42934

 

 

PANDORA CWE og udbetaling af bonus i forbindelse med
børsnotering på DKK 91 mio. finansieret af den sælgende
aktionær, Prometheus Invest ApS.

Regionale EBITDA-marginer for 2010 før allokering
af centrale indirekte produktionsomkosininger udgjorde
50,8% i Nord- og Sydamerika, 44,8% i Europa og 45,0% i
Asien og Stillehavsområdet. Sammenlignet med 2009 var
Europa samt Asien og Stillehavsområdet påvirket af struk-
turelle ændringer. Derudover var især Europa påvirket af
investeringer i markedsføringsaktiviteter i PANDORA CWE i
den sidste del af 2010. '

EBIT

EBIT steg med 69,7% til DKK 2.416 mio., svarende til en
EBIT-margin på 36,2%. EBIT er påvirket af en stigning i
afskrivninger på DKK 6 mio. og en stigning i amortisering
på DKK 111 mio., herunder DKK 105 mio. fra en stigning i
amortisering i forbindelse med erhvervelse af distributions-
rettigheder på tidligere distributørmarkeder.

FINANSIELLE INDTÆGTER OG OMKOSTNINGER
(NETTO)

Netto finansielle indtægter og omkostninger omfatter
primært renteindtægter og -omkostninger, realiserede og
urealiserede valutakursgevinster og -tab samt godtgørelser i
forbindelse med acontoskatteordningen. Fra 4. kvartal 2010
omfatter finansielle indtægter og -omkostninger (netto) også
en regulering af den finansielle forpligtelse i forbindelse
med earn-out-forpligtelsen vedrørende minoritetsinteresser-
ne i PANDORA CWE (DKK 20 mio.). Finansielle indtægter
og -omkostninger (netto) udgjorde DKK -164 mio. i 2010
mod DKK -235 mio. i 2009. Forbedringen skyldes primært

18

lavere renteomkostninger som følge af refinansieringen i
februar 2010 på mere favorable vilkår.

SKATTEOMKOSTNING

Skatteomkostningerne steg til DKK 381 mio. i 2010, hvilket
svarer til en effektiv skatteprocent på ca. 16,9%. I 2009
udgjorde skatteomkostningerne DKK 184 mio. og den ef-
fektive skatteprocent udgjorde 15,5%. Den effektive skat-
teprocent steg i forhold til 2009, da væksten i indtjeningen i
2010 er frembragt i lande med en højere skatteprocent end
Koncernens gennemsnitlige skatteprocent.

LIKVIDITET OG KAPITALBEREDSKAB

PANDORASs drift og ekspansion finansieres primært af pen-
gestrømme fra driftsaktiviteterne. Det primære behov for
likvide midler er til betaling af ydelser på gæld, finansiering
af driftskapitalbehov, ekspansion af produktionskapaciteten
samt etablering af direkte drevne konceptbutikker og Shop-
in-Shops på udvalgte markeder. De vigtigste komponenter
i driftskapitalen er varebeholdninger, tilgodehavender fra
salg, andre tilgodehavender og anden kortfristet gæld.

1 2010 skabte PANDORA et frit cash flow på DKK
1.388 mio. mod DKK 1.144 mio. i 2009.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

Tabellen nedenfor viser pengestrømmenes vigtigste bestand-
dele for de pågældende perioder:

 

 

DKK mio. 2010 2009
Pengestrømme fra driftsaktivitet 1,316 1.066
Pengestrømme fra investeringsaktivitet -304 -207
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -644 -343

Pengestrømme for året (netto) 368 516

 

1 2010 udgjorde pengestrømme fra driftsaktivitet DKK 1.316
mio. mod DKK 1.066 mio. i 2009. Udviklingen i driftskapi-
talen i 2010 var som følger:

 

 

DKK mio. 2010 2009
Varebeholdninger 1.272 433
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 834 622
Leverandørgæld 245 106

Driftskapital 1,861 949

% af omsætningen 27,9% 27,4%

 

Sammenlignet med den 31. december 2009 er tilgodehavender
fra salg og tjenesteydelser forbedret væsentligt i forhold til stig-
ningen i omsætning. Varebeholdningen er negativt påvirket af
sammenlægningen af distributører samt stigende råvarepriser.
Afledte finansielle instrumenter med en dagsværdi på
DKK 304 mio. pr. 31. december 2010 er medtaget under an-
dre tilgodehavender (2009: DKK 0 mio.). Værdien af disse fi-

 

1104144EogSR42935

nansielle instrumenter afspejler, at PANDORA har råvarekon-
trakter, hvilket forpligter PANDORA til i 2011 at købe sølv og
guld til en pris under markedsprisen pr. 31. december 2010.

1 2010 investerede PANDORA i alt DKK 210 mio. i ma-
terielle aktiver svarende til 3,2% af omsætningen mod DKK
103 mio. eller 3,0% af omsætningen i 2009. Størstedelen af
investeringerne var i PANDORAS tredje og fjerde produkti-
onsanlæg i Gemopolis, der blev taget i brug i hhv. februar og
november 2010.

I 2010 blev der udbetalt DKK 200 mio. i udbytte til Pro-
metheus Invest ApS i forbindelse med refinansieringen i fe-
bruar 2010. Derudover blev der udbetalt et udbytte på DKK
40 mio. til minoritetsaktionærer i Ad Astra Holdings Pty Ltd.

De samlede rentebærende gældsforpligtelser udgjorde
DKK 2.326 mio. pr. 31. december 2010. I marts 2011 blev
gennemført en refinansiering ved at erstatte den tidligere
senior facility-aftale med en revolverende kreditfacilitet. De
rentebærende gældsforpligtelser klassificeres som kortfristet
gæld pr. 31. december 2010.

Derudover investerede PANDORA DKK 593 mio. i er-
hvervelsen af minoritetsinteresser i distributionsselskaber.

Likvide beholdninger og kortfristede indeståender ud-
gjorde DKK 1.224 mio.

Nettorentebærende gæld pr. 31. december 2010 udgjor-
de DKK 1.102 mio. sammenlignet med DKK 751 mio. pr. 31.
december 2009 (ekskl. ansvarligt lån fra moderselskabet).

BEGIVENHEDER EFTER REGNSKABSÅRETS AFSLUTNING

Ny organisationsstruktur i PANDORA CWE & CEE
PANDORA har besluttet at optimere organisationsstruktu-
ren i Europa ved at fusionere de centrale ledelsesposter i
PANDORA CWE og PANDORA Central Eastern Europe.

 

 

 

Refinansiering

En refinansiering blev gennemført i marts 2011, hvor der
blev aftalt en ny revolverende kreditfacilitet på DKK 2.500
mio. med en løbetid på 3 år. Den revolverende kreditfa-
cilitet blev delvist brugt til at indfri den hidtidige Senior
Facility-aftale.

Formel overdragelse af ledelsesansvaret for PANDORA
Production

Med ansættelsen af Thomas Nyborg som administrerende
direktør for PANDORA Production i Thailand i septem-
ber 2008 indledtes en gradvis overdragelse af ansvaret for
driften i Thailand fra PANDORASs stifter, Per Enevoldsen, til
Thomas Nyborg. Siden sin ansættelse har Thomas Nyborg
fokuseret på at styrke ledelsen i PANDORA Production.
Dette har han gjort ved at ansætte nye direktører i de for-
skellige funktionsområder samt ved at styrke organisations-
strukturer og processer med henblik på at øge PANDORAS
produktion i Thailand. PANDORA Production blev eksem-
pelvis 1509001:2008-certificeret i juli 2009.

I dag har Thomas Nyborg det fulde ansvar for PANDORA
Production, og pr. 1. april 2011 overtager han også det
formelle ansvar som administrerende direktør for PANDORA
Production, da Per Enevoldsen overtager rollen som for-
mand for bestyrelsen. Per Enevoldsen vil stadig være en del
af organisationen i Thailand, hvor han især vil være beskæf-
tiget med projektorienterede opgaver som f.eks. den videre
implementering af ERP-systemer og optimering af produkti-
onssystemerne.

20

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

k vil

 

PANDORAS
FORRETNINGSMO DEL

 

PANDORA kontrollerer alle led i værdikæden for næsten
alle PANDORAS smykker fra internt design til produktion.
PANDORA fastholder ligeledes ansvaret for distribution af
smykker til salgskanalerne, først og fremmest gennem egne
distributionsselskaber og dernæst gennem eksterne distri-
butører samt et begrænset antal egne butikker.
PANDORASs vertikale forretningsmodel er skaler-
bar, men er samtidig underlagt stringent overvågning og
kvalitetskontrol. PANDORA fører nøje tilsyn med distribu-
tionskanalerne og aftaler detaljerede salgs- og markeds-
føringskrav med distributører, franchisetagere og andre
salgskanaler for at beskytte PANDORASs brand og sikre et
stærkt detaildrevet sortiment. Det er PANDORASs opfattel-
se, at der gennem disse tiltag sikres en høj kvalitet gennem
hele værdikæden.

VERTIKALT INTEGRERET FORRETNINGSMODEL

DESIGN OG PRODUKTUDVIKLING

Design og udvikling af produkter er nogle af PANDORAS
vigtigste aktiviteter. PANDORASs interne design- og udvik-
lingsteams udvikler løbende smykkesortimentet i overens-
stemmelse med PANDORASs kerneværdier: Affordable
Luxury, Contemporary Design og Personal Storytelling.

I udviklingen af smykkekollektionerne søger designerne
at kombinere deres viden og stærke fornemmelse for trends
inden for mode og stil, samtidig med at de bygger videre på
tidligere kollektioners succes og således designer smykker,
som afspejler PANDORA-brandet.

PANDORASs specialiserede produktchefer i Danmark
arbejder tæt sammen med designerne og koordinerer ud-
viklingen af prototyper med udviklingschefen i Thailand.

 

 

 

Intern 90%
Ekstern 10%

 

 

 

 

 

[Lavfomkostningeskaler bag

 

 

 

 

4 4

4 KR AKØNÆR SE NG 1 Sa Nk 8

1
and SANSNØ MOSES NU fa sd

21

1104144EogSR42936

 

 

De specialiserede produktchefer koordinerer derudover
med salgsdirektøren samt marketing- og produktionsteams i
ugentlige styregruppemøder.

PANDORA opdaterer typisk sine kollektioner to gange
om året (forår og efterår) med yderligere fem gavelejlighe-
der, men produktionen er en løbende proces, som generelt
ikke er rettet ind mod bestemte årlige begivenheder. For
at bevare et attraktivt og nyskabende sortiment evaluerer
PANDORA løbende sit sortiment og trækker designs tilbage
og introducerer nye for at produktsortimentet kan leve op
til kravene fra selv de største konceptbutikker og for at tage
højde for geografiske forskelle.

PRODUKTION OG INDKØB

I PANDORASs globale forsyningskæde indgår efterspørgsels-
planlægning, indkøb og oplagring af råvarer, produktion og
forsendelse. Den globale indkøbsfunktion styrer alle aspek-
ter af dette forsyningssystem og arbejder tæt sammen med
design- og udviklingsteams om udarbejdelse af produktions-
og produktspecifikationer, indkøb af råvarer og kontrol af
fremstillingen i Thailand.

Hver proces planlægges nøje for at sikre højst mulig ef-
fektivitet i hvert enkelt produktionsled. PANDORAS færdige
produkter opbevares hovedsageligt på selskabets adresse i
Thailand, indtil en sending er klar til at blive leveret til det
lokale distributionscenter, hvilket typisk sker hver uge.

DISTRIBUTION OG MARKETING

PANDORASs distributionsstrategi er udfærdiget med henblik på
at bevare kontrollen med brandets image og marketingstrategi-
en, efterhånden som PANDORA vokser, men gør det samtidig
muligt at udnytte de styrker, der ligger hos distributørerne.

22

| visse tilfælde er PANDORA gået ind på et marked ved
hjælp af en distributør og har senere overtaget distributio-
nen på markedet, enten gennem PANDORASs egen drift
eller ved at overtage distributørens forretning eller selve
distributøren. På trods af fordelene ved at have opnået fuld
kontrol med disse markeder er PANDORA overbevist om,
at det på visse markeder er en fordel at danne partnerskab
med distributører.

PANDORAS arrangement med distributører styres af
distributionsaftaler og master franchiseaftaler, som giver
distributøren eneret til at promovere og sælge PANDORAS
produkter til butikker i et bestemt geografisk område i en
bestemt periode.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

VIDENSRESSOURCER

 

Værdien af PANDORASs brand og det særlige ved produkter-
ne og fremstillingsprocesserne gør, at det er altafgørende at
udvikle og sikre PANDORASs vidensressourcer, herunder især
de menneskelige ressourcer og immaterielle rettigheder.

HR

PANDORA designer, fremstiller og markedsfører håndforar-
bejdede og moderne smykker på globalt plan. På grund af
den globale rækkevidde er det af afgørende betydning at have
videndeling og samarbejde på tværs af grænser og mellem
lokale enheder samt mellem de lokale enheder og hovedkon-
toret. Med den stærke vækst i antallet af medarbejdere i de se-
nere år, herunder i 2010, er den største opgave inden for HR
at sikre, at nye medarbejdere integreres i PANDORA.

På PANDORAS produktionsanlæg i Thailand modtager
medarbejderne generelt teknisk og ledelsesmæssig ud-
dannelse samt uddannelse inden for tilsynsføring, ligesom
PANDORA giver mulighed for individuel karriereudvikling.
Der er etableret adskillige fora, hvor medarbejdere kan
komme med forslag og diskutere diverse emner og pro-
blemstillinger både formelt og uformelt. Der er etableret et
udvalg for medarbejdertrivsel (Employee Welfare Commit-
tee) bestående af bl.a. medarbejdervalgte repræsentanter.

IMMATERIELLE RETTIGHEDER

Immaterielle rettigheder og politikker

PANDORASs immaterielle rettigheder anses for at være
væsentlige for værdiskabelsen, PANDORAS konkurrence-
evne, friheden til at drive virksomheden og den fremtidige
udvikling, og de er derfor sikret med alle tænkelige midler,
herunder et omfattende globalt overvågnings-, registrerings-
og kontrolprogram. De immaterielle rettigheder er hovedsa-
geligt forankret i love om varemærker, copyright, patenter,

 

J2E2. 1104144FogSR42937

forretningshemmeligheder, visuelle karakteristika, fortrolig-
hedsprocedurer og konkurrenceregler.

Det er ikke tilladt for distributører, forhandlere eller andre
at registrere eller anvende PANDORAS immaterielle rettighe-
der uden forudgående aftale. PANDORASs håndhævelse og
forsvar af disse rettigheder blev yderligere styrket i 2010 gen-
nem implementeringen af en nul-tolerance-politik ved kræn-
kelse af PANDORASs immaterielle rettigheder på internettet og
i almindelighed i form af falske produkter og varemærker.

Varemærker
PANDORA har registreret og ansøgt om en række ord- og fi-
gurmærker i forskellige jurisdiktioner rundt om i verden, her-
under i EU, USA, Australien og Asien, Varemærkerne dækker
forskellige internationale produkt- og forretningsklasser, pri-
mært international klasse 14, som omfatter smykker og ure.
Varemærkeporteføljen omfatter også registreringer i EU af
"PANDORA" og PANDORASs logo ”PANDORA med et kronet
O” i forskellige internationale klasser, som anses for at være re-
levante for salg og markedsføring af PANDORASs produkter, her-
under de internationale klasser for smykker, lædervarer og tøj.

Patenter

PANDORASs internationale patentfamilier omfatter patent-
rettigheder i forbindelse med charm-armbåndets funktio-
nalitet. Der er tildelt patenter fra det Europæiske Patent-
kontor (herunder for EU), USA, Australien, New Zealand,
Sydafrika, Kina og Norge. Generelt beskytter patenterne en
smykkekæde, dvs. en halskæde eller et armbånd, hvorpå
der er monteret et stopled, en såkaldt ”stopper”. En aftagelig
holder, en såkaldt ”keeper” (f.eks. et charm-klemmeled)

er fastgjort til stopperen og udgør en enhed, som er større
end kæden og derfor skaber afstand mellem de forskel-

lige charms i halskæden eller på armbåndet. Formålet er at
forhindre, at de bevægelige charms klumper sig sammen i
den ene ende af kæden. I USA udløber PANDORASs patent i
2023 og i andre jurisdiktioner i 2024.

23

 

SAMFUNDSANSVAR

 

PANDORA ønsker at fremme ansvarlig forretningspraksis fra
indkøb af ædelmetal og ædelsten til forarbejdning og mar-
kedsføring af PANDORASs produkter. PANDORA tror på, at
samfundsansvar (Corporate Social Responsibility — ”CSR”)
og PANDORASs målsætning om at udbyde ægte smykker af
høj kvalitet går hånd i hånd. Derudover er det PANDORAS
ønske, at væksten også skal komme vores interessenter,
herunder ikke mindst vores kunder til gode. Vi har derfor en
samfundsmæssig forpligtelse til at støtte velgørende formål
og forbedre kvinders liv i hele verden.

PANDORAS ENGAGEMENT

Ansvarlig forretningspraksis og samfundsmæssigt enga-
gement har altid været en del af PANDORASs DNA og
det er dyder, som vi tilstræber at efterleve i dagligdagen.
I 2010 besluttede PANDORA at styrke sine CSR-aktivite-
ter yderligere for at øge PANDORASs positive indflydelse
på samfundet.

Som det første skridt etablerede PANDORA en global
CSR Steering Committee, som koordinerer og overvåger
ansvarlig forretningspraksis i hele værdikæden, fra ind-
køb over fremstilling til handel med PANDORASs smykker.
Komiteen ledes af en dedikeret, erfaren CSR-chef og består
desuden af cheferne for produktion, indkøb, salg, HR, kom-
munikation samt koncernudviklingsdirektøren som repræ-
sentant for ledelsen.

I april 2010 tilsluttede PANDORA sig FN-initiativet Glo-
bal Compact, som arbejder med menneskerettigheder, ar-
bejdsvilkår, miljøpåvirkning og etisk forretningspraksis, Ved
at tilslutte sig Global Compact søger PANDORA at opfylde
målsætningen for sit samfundsmæssige engagement inden
for en bredt accepteret og genkendelig ramme. PANDORAS
første obligatoriske statusrapport, en såkaldt ”Communica-
tion on Progress” til Global Compact, skal være klar i april
2011 og være tilgængelig på www.pandoragroup.com.

24

 

I august 2010 tilsluttede PANDORA sig the Responsible
Jewellery Council (RJC), der er en international non-profit
organisation oprettet med henblik på at styrke forbrugernes
og andre interessenters tillid til smykkeindustrien. PANDORA
anser RJC for at være det mest ambitiøse CSR-initiativ i
smykkeindustrien, med henblik på at omsætte de generiske
principper i Global Compact til ansvarlig adfærd i forsy-
ningskæden. Medlemskabet af RJC vil således gøre det mu-
ligt for PANDORA at måle sine CSR-initiativer i forhold til
de højeste standarder i smykkeindustrien. Ved at tilslutte sig
RJC har PANDORA forpligtet sig til at overholde RJC Code
of Practices, blive certificeret i henhold til RjC-systemet i
anden halvdel af 2012 og acceptere løbende kontrol udført
af uafhængige og RjC-autoriserede auditører.

Som en af verdens største smykkebrands føler PANDORA
sig forpligtet til at støtte og fremme indførelsen af en ny an-
svarlig forretningspraksis i hele smykkeindustrien. PANDORA
deltager aktivt i R|C-initiativer, som f.eks. bestræbelsen på
at indføre såkaldte chain-of-custody certificeringer for forsy-
ningskæden for diamanter, guld og platin. Derudover fører
PANDORA dialog med interessenter inden for forsynings-
kæden og ønsker at støtte nye og innovative måder, hvorpå
man kan øge standarden for ansvarlig forretningspraksis.

INDKØB OG FREMSTILLING

PANDORA tilstræber at forhindre og begrænse CSR-relate-
rede risici i forsyningskæden i almindelighed og i indkøb

af ædelmetal og ædelsten i særdeleshed. | 2010 udvik-

lede PANDORA et adfærdskodeks for leverandører, som er

i overensstemmelse med RJC-kravene. Dette adfærdskodeks
er sendt til alle PANDORAS hovedleverandører med et krav
om, at de underskriver og tilslutter sig adfærdskodekset og
yderligere accepterer kontrol udført af uafhængige eksterne
auditører. De første kontrolbesøg er planlagt til 2. kvartal
2011. Hvis leverandører ikke opfylder kravene, vil PANDORA

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

 

initiere et forpligtende samarbejde med leverandøren som
skal sætte leverandøren i stand til at opfylde PANDORAS
høje CSR-standarder.

PANDORAS produktionsanlæg i Thailand tilbyder gode
arbejdsforhold, konkurrencedygtige ansættelsesvilkår og en
række sociale fordele for de mere end 3.600 medarbejdere
og deres familier. PANDORA lægger stor vægt på at sikre
et godt arbejdsmiljø og søger løbende at forbedre sine re-
sultater inden for sundhed og sikkerhed for medarbejderne
samt at indføre nye tiltag for at mindske den miljømæssige
påvirkning. PANDORA er allerede blevet ISO 9001:2008
certificeret. PANDORA tog i 2010 hul på processen med at
blive certificeret i henhold til både OHSAS 18001: Arbejds-
miljøledelse og 18014001: Miljøledelse. Ved at opfylde
disse standarder — og samtidig blive certificeret efter RJC's
krav til ansvarlig forretningspraksis — tilstræber PANDORA
at indføre ”best practice system” for smykkefremstilling.

VELGØRENHED

PANDORA støtter velgørende formål og fokuserer særligt
på initiativer, som ændrer kvinders liv på en positiv måde.
PANDORAS forretningsenheder rundt omkring i verden står
samlet bag kampen mod brystkræft, også kendt som Pink
Ribbon-kampagnen. På lokalt plan deltager PANDORA i
initiativer som f.eks. the ”Tree of Life” Appeal, the Queens-
land Flood Relief, forskellige skolerenoveringsprojekter og
projekter i nærmiljøet i Thailand, samt ”Danmarks Indsam-
ling”, som støtter FN's 2015 mål — ikke mindst ved at styrke
kvinders stilling i afrikanske lande.

NED LEDELSESBERETNING

J272E2  1104144EogSR42938

 

25

 

GOD SELSKABSLEDELSE
OG RISIKOSTYRING

 

Målet for god selskabsledelse og kommunikation er at sikre,
at PANDORA opfylder sine forpligtelser over for aktionærer,
kunder, forbrugere, medarbejdere, myndigheder og andre
vigtige interessenter så godt som muligt for således at mak-
simere den langsigtede værdiskabelse.

Bestyrelsen har vedtaget et sæt corporate governance
principper, som er fastlagt i PANDORAS corporate gover-
nance politik.

PANDORA har til hensigt til enhver tid at udøve god
selskabsledelse samt at overholde de anbefalinger, der er
udstedt af Komiteen for god Selskabsledelse i april 2010
(”anbefalingerne”). PANDORA har således vedtaget ”følg
eller forklar”-princippet i forhold til kommunikationen af
sin politik for god selskabsledelse.

AFVIGELSER

PANDORA ønsker at tilskynde til fælles og vedvarende
langsigtede mål for ledelsen og aktionærerne i overens-
stemmelse med PANDORASs strategi. PANDORA har valgt
at fravige anbefalingerne vedrørende ledelsens vederlag på
følgende områder:

+ Formanden for bestyrelsen er berettiget til at modtage
en engangsbonus i form af aktieoptioner for et beløb på
DKK 6,5 mio. i det omfang, visse resultatmål for EBITDA
(på justeret grundlag) defineret i PANDORASs forretnings-
plan opnås for regnskabsårene 2013, 2014 eller 2015.

+ PANDORA har etableret en aktieordning, hvor bestyrel-
sesformanden og andre medlemmer af bestyrelsen hver
især skal eje et minimum af aktier svarende til størrel-
sen af deres respektive første årlige bruttovederlag.

.  Vederlagspolitikken for direktionen indeholder ikke
nogen specifik klausul om tilbagebetaling af variable

26

løndele, der er udbetalt på grundlag af fejlbehæftede
oplysninger, da PANDORA anser de danske lovregler
for tilstrækkelige på dette område.

AKTIONÆRERNES ROLLE OG SAMSPIL MED
PANDORAS DIREKTION

PANDORA er forpligtet til at have en konstruktiv dialog med
sine aktionærer og andre interessenter samt have en høj grad
af gennemsigtighed i kommunikationen med aktionærerne.
Der henvises til afsnittet om aktionærinformation for yder-
ligere oplysninger om kommunikationen med aktionærerne.

KAPITAL- OG AKTIESTRUKTUR

Bestyrelsen vurderer løbende, om PANDORASs kapital- og
aktiestruktur er i PANDORASs og aktionærernes bedste
interesse. Denne vurdering vil være indeholdt i PANDORAS
årsrapport. PANDORA har kun én aktieklasse, og alle ak-
tier har samme rettigheder. Hver aktie å DKK 1 giver ret til
én stemme.

GENERALFORSAMLINGER

I overensstemmelse med PANDORASs vedtægter skal indkal-
delse til ordinær generalforsamling ske mindst tre uger og
højst fem uger før datoen for generalforsamlingen. Indkal-
delsen skal indeholde den fulde dagsorden og en forklaring
på dagsordenens punkter, såfremt en sådan forklaring er
relevant. Generalforsamlingsindkaldelser offentliggøres,
opslås på PANDORASs hjemmeside og e-mailes til alle nav-
nenoterede aktionærer, der har anmodet herom.

Forslag til dagsordenen for den ordinære generalforsamling
skal indsendes skriftligt til bestyrelsen senest seks uger før

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

generalforsamlingens afholdelse. Før generalforsamlingen
er aktionærerne endvidere berettigede til skriftligt at stille
spørgsmål vedrørende dagsordenen eller de dokumenter,
der skal drøftes på generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål
skal være bestyrelsen i hænde en uge før generalforsamlin-
gen. Desuden vil PANDORASs aktionærer få mulighed for at
stille spørgsmål til bestyrelsen og direktionen på generalfor-
samlingen vedrørende punkterne på dagsordenen.

INTERESSENTERNES ROLLE OG BETYDNING FOR
PANDORA

PANDORA har en åben dialog med interessenter og

det omgivende samfund og overholder de til enhver tid
gældende regler og love i de lande, hvor PANDORA har
aktiviteter, ligesom PANDORA anerkender sit samfundsan-
svar (CSR). PANDORA søger konstant at skabe forretnings-
mæssig værdi, samtidig med at PANDORASs medarbejdere
sikres et godt arbejdsmiljø og eventuelle negative sam-
fundspåvirkninger minimeres. Der henvises til afsnittet om
samfundsansvar (CSR).

BESTYRELSENS OPGAVER OG ANSVAR

Bestyrelsen har det overordnede ledelsesansvar for
PANDORA. Den nuværende praksis i Danmark er, at be-
føjelserne fordeles mellem bestyrelsen og direktionen, og
at der eksisterer en uafhængighed mellem disse to organer.
Direktionen varetager PANDORASs daglige ledelse, mens
bestyrelsen fører tilsyn med direktionens arbejde og er
ansvarlig for den generelle strategiske ledelse. Der fastlæg-
ges nærmere procedurer for afholdelse af bestyrelsesmøder,
herunder formandskabets opgaver og ansvar, i bestyrelsens
forretningsorden. Forretningsordenen tages op til vurdering
en gang om året.

  

7252 1104144EogSR42939

BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING

Bestyrelsen består på nuværende tidspunkt af otte general-
forsamlingsvalgte medlemmer. Fem medlemmer, herunder
bestyrelsesformanden, er p.t. uafhængige, mens de øvrige
tre medlemmer er tilknyttet storaktionæren. Alle besty-
relsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Bestyrelsen
afholder mindst seks møder om året med deltagelse af di-
rektionen plus ad hoc-møder efter behov. Der blev i 2010
afholdt syv ordinære bestyrelsesmøder. Bestyrelsens med-
lemmer udgør en gruppe af erfarne internationale erhvervs-
folk. Aldersgrænsen for et bestyrelsesmedlem er 70 år.

Bestyrelsesformanden evaluerer løbende bestyrelsens
arbejde. PANDORA har ikke fastsat nogen grænse for det
antal bestyrelsesposter, et bestyrelsesmedlem må have,
men bestyrelsesmedlemmerne forventes og er forpligtede
til at afsætte tilstrækkelig tid og ressourcer til deres opga-
ver i PANDORA.

Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, vederlagsud-
valg og nomineringsudvalg, som hver har et kommissorium,
som angiver det pågældende udvalgs funktioner og ansvars-
område. Udvalgene refererer til bestyrelsen.

REVISIONSUDVALG

Revisionsudvalget består af mindst tre medlemmer af besty-
relsen. Bestyrelsen udpeger udvalgsmedlemmer og udvalgs-
formanden. De nuværende medlemmer er Sten Daugaard
(formand), Andrea Alvey, Erik D. Jensen og Nikolaj Vejlsga-
ard. Revisionsudvalget gennemgår og vurderer PANDORAS
regnskabsaflæggelses- og revisionsprocedurer samt interne
kontrolsystemer og tager stilling til, om PANDORAS kontrol-
procedurer er tilstrækkelige, herunder om der er behov for
en intern revisionsfunktion.

Revisionsudvalget mødes mindst fire gange om året.

27

 

 

 

NOMINERINGSUDVALG

Nomineringsudvalget består af mindst tre medlemmer af besty-
relsen, udpeget af bestyrelsen. De nuværende medlemmer af
nomineringsudvalget er Allan Leighton (formand), Torben Bal-
legaard Sørensen, Marcello V. Bottoli og Christian Frigast.
Nomineringsudvalget bistår bestyrelsen med at opfylde
dens ansvar i forbindelse med (i) nominering og udnævnelse
af medlemmer til bestyrelse og direktion, (ii) sikring af, at be-
styrelse og direktion til enhver tid har en passende størrelse og
er sammensat af personer, der har de fornødne faglige kvalifi-
kationer og erfaring, og (iii) gennemførelse af regelmæssige eva-
lueringer af bestyrelsens og direktionens resultater.
Nomineringsudvalget mødes mindst en gang om året.

BESTYRELSENS OG DIREKTIONENS VEDERLAG

Bestyrelsen har nedsat et vederlagsudvalg. Vederlagsudvalget
består af mindst tre medlemmer af bestyrelsen, udpeget af
bestyrelsen. De nuværende medlemmer af vederlagsudval-
get er Allan Leighton (formand), Torben Ballegaard Sørensen,
Marcello Bottoli og Christian Frigast. Vederlagsudvalget mø-
des mindst to gange om året.

PANDORASs vederlagspolitik fastlægger retningslinjer
for Koncernens forskellige vederlag, herunder fast grundløn,
pensionsordninger, medarbejdergoder, fastholdelsesbonus,
fratrædelses- og incitamentsordninger samt bonusmål og eva-
lueringskriterier i relation hertil, for medlemmer af bestyrel-
sen og direktionen. Retningslinjerne forelægges aktionærerne
til godkendelse på generalforsamlingen og offentliggøres
efterfølgende på vores hjemmeside.

Generelle principper

Vederlaget til bestyrelsen fremgår af note 6 til koncernregn-
skabet. Vederlaget til bestyrelsen fremlægges til godkendelse
på generalforsamlingen som et separat punkt på dagsorde-

28

 

nen. Det faktiske vederlag til bestyrelsen for det forrige år
samt niveauet for indeværende år godkendes.

Vederlagsudvalget fremkommer med forslag til direktio-
nens vederlag. Forslaget kræver godkendelse af den samlede
bestyrelse. Vederlaget til direktionen for 2010 fremgår af note 6
til koncernregnskabet. Niveauet evalueres hvert år og sammen-
lignes med andre store danske virksomheder med internatio-
nale aktiviteter samt andre internationale virksomheder inden
for luksusvarer. Vederlagspakker til direktionen består af en fast
løn, en årlig bonus, en langsigtet aktiebaseret incitamentsord-
ning samt andre goder. Medlemmer af direktionen har en op-
sigelsesperiode på 24 måneder ved opsigelse fra PANDORAS
side uden yderligere fratrædelsesgodtgørelser.

Et børsnoteret selskabs øverste ledelse er i henhold til
paragraf 139 i selskabsloven før en eventuel indgåelse af sær-
lige incitamentsordninger med et medlem af ledelsen forplig-
tet til at fastsætte generelle retningslinjer for incitamentsord-
ninger til bestyrelsen og direktionen. Disse retningslinjer skal
behandles og godkendes på selskabets generalforsamling.

Retningslinjerne indeholder de overordnede regler ved-
rørende incitamentsordninger for bestyrelsen og direktionen
i PANDORA.

PANDORA finder det hensigtsmæssigt at indgå afta-
ler om incitamentsordninger for PANDORASs bestyrelse og
direktion for således at skabe interessesammenfald mellem
bestyrelsens, direktionens og aktionærernes interesser samt
for at tilgodese såvel kortsigtede som langsigtede mål.

Aftaler om incitamentsordninger med bestyrelsen og di-
rektionen kan indeholde enhver form for fleksibelt vederlag,
f.eks. forskellige aktiebaserede instrumenter, som aktieop-
tioner, warrants og fantomaktier, samt ikke-aktiebaserede
bonusordninger, hvad enten de er løbende, isolerede eller
baseret på en bestemt begivenhed.

Såfremt PANDORA indgår en specifik aftale om incita-
mentsaflønning med medlemmer af ledelsen, skal en sådan
aftale være i overensstemmelse med disse retningslinjer.
Retningslinjerne omfatter kun aftaler om incitamentsord-

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

ninger for PANDORASs bestyrelse og registrerede medlem-
mer af direktionen. Incitamentsordninger for andre ledende
medarbejdere eller nøglemedarbejdere er ikke underlagt
disse retningslinjer.

Hvorvidt et medlem af bestyrelsen eller direktionen er
berettiget til en incitamentsordning vil bero på en særlig vur-
dering af, hvorvidt en sådan ordning er hensigtsmæssig med
hensyn til at skabe interessesammenfald mellem PANDORAS
ledelse og aktionærerne og for at tilgodese såvel kortsigtede
som langsigtede mål. I denne sammenhæng vil ledelsens
forventede fremtidige præstation, hensynet til motivation og
loyalitet samt PANDORASs situation og udvikling generelt
også blive taget i betragtning.

Aktiebaserede instrumenter

Bestyrelsen

Aktieoptioner

Formanden for bestyrelsen er blevet tildelt en bonusordning

i form af aktieoptioner, i det omfang visse resultatmål for

EBITDA (på korrigeret basis) defineret i PANDORASs forret-

ningsplan opnås for regnskabsårene 2013, 2014 eller 2015.

Den samlede værdi af ordningen udgør DKK 6,5 mio.
Aktieoptionerne kan udnyttes to år efter datoen for tilde-

ling. Udnyttelseskursen for aktieoptionerne er 1% af markeds-

værdien for aktierne på tildelingstidspunktet. Formanden for

bestyrelsen betaler ikke vederlag for aktieoptionerne.
Aktieoptionsordningen og aktieoptionerne udløber auto-

matisk, hvis PANDORA ikke har opnået de aftalte resultatmål

før regnskabsåret 2015.

Formanden for bestyrelsen må ikke sælge aktier, som for-

manden har købt eller erhvervet som følge af udnyttelse af

aktieoptioner, før formanden trækker sig fra sin position som

formand for bestyrelsen.

Forpligtelse til at investere i aktier
Bestyrelsen skal eje et minimum af aktier svarende til stør-
relsen af deres respektive første årlige bruttovederlag.

 

Formanden for bestyrelsen skal investere i PANDORA ved
at købe aktier på markedet for et beløb svarende til halvde-
len af formandens bruttobeløb af det faste årlige kontante
vederlag i et år i en periode på tre år efter børsnoteringen.
Formanden for bestyrelsen og andre medlemmer af be-
styrelsen skal bevare ejerskabet af alle købte aktier, indtil de
trækker sig som formand eller medlem af bestyrelsen.

Direktionen
Aktieoptioner
Fra januar 2011 deltager direktionen i PANDORASs langsigtede
incitamentsordning (long-term incentive programme (LTIP)).

Optjening af aktieoptioner vil være baseret på opnåelse
af visse mål for EBITDA og koncernomsætning inden udgan-
gen af det andet regnskabsår efter det år, hvor målene fastsæt-
tes. Det vil sige, at målene for 2013 blev fastsat i januar 2011.

Der optjenes ingen optioner, medmindre målene for
både EBITDA og koncernomsætning overskrides med mere
end 10%. Antallet af aktieoptioner, der optjenes af medlem-
merne af direktionen, afhænger af, hvor meget der opnås
ud over de 10%. Tildeling af det højeste antal aktieoptioner
kræver, at målene for både EBITDA og koncernomsætning
overskrides med mere end 20%.

Det maksimale antal aktieoptioner, der kan optjenes,
vil svare til, at direktionen kan købe aktier i PANDORA til
en samlet markedskurs (på datoen for fastsættelse af målene
for LTIP) på op til 50% af det enkelte direktionsmedlems
grundløn på det pågældende tidspunkt.

Udnyttelseskursen for de tildelte aktieoptioner er fastsat til
1% af markedsværdien for aktierne på tildelingstidspunktet.

De optjente aktieoptioner kan udnyttes i et vindue
på fire uger fra den første hverdag efter offentliggørelse af
PANDORASs årsregnskab for det regnskabsår, der slutter to
år efter regnskabsåret før den dato, hvor optionerne tildeles,
eller en tidligere offentliggørelse af meddelelser efter afslut-
ningen af det pågældende regnskabsår, men før offentliggø-
relsen af årsregnskabet for året. Dermed kan udnyttelse ske

29

1104144EogSR42940

 

 

i overensstemmelse med reglerne om insideroplysninger.
Efter denne periode bortfalder aktieoptionerne automatisk
uden yderligere varsel og uden kompensation.
Aktieoptioner til direktionen kan kun optjenes i hen-
hold til LTIP, hvis modtageren er ansat hos PANDORA på
optjeningstidspunktet eller vedkommende har forladt sin
stilling hos PANDORA som en såkaldt ”good leaver”.

Forpligtelse til at investere i aktier
Medlemmerne af direktionen er til enhver tid forpligtede
til — direkte eller indirekte — at eje aktier i PANDORA til en
markedsværdi, der til enhver tid svarer til fem gange deres
årlige grundløn før skat. I beregningen af værdien af direk-
tionsmedlemmernes aktiebeholdninger indgår værdien af
aktier, som medlemmerne har ret til at købe som følge af til-
delte aktieoptioner, uanset om disse måtte være overdraget.
Hvis et medlem af direktionen ved begyndelsen af et
handelsvindue ejer aktier (herunder aktier, der kan erhver-
ves i henhold til tildelte aktieoptioner) til en markedsværdi,
som er mindre end fem gange medlemmets årlige løn før
skat på det tidspunkt, skal dette medlem umiddelbart er-
hverve yderligere aktier i PANDORA for således at bringe
sin aktiebeholdning op på en samlet markedsværdi på
mindst fem gange medlemmets årlige løn før skat.
Bestyrelsen kan i visse ekstraordinære situationer vælge at
fritage et medlem af direktionen for forpligtelsen til at er-
hverve yderligere aktier.

Ikke-aktiebaserede instrumenter

Direktionen

Direktionen har mulighed for at opnå en årlig bonus. Den
årlige bonus fastsættes ud fra et bonusprogram, som inde-
holder den maksimale årlige bonus, som er tilgængelig for
direktionen ud fra PANDORASs regnskabsmæssige resultater.
For 2011 er der fastsat mål for koncernomsætning, EBITDA
og driftskapital. Betingelserne for bonussen skal fremgå af
separate bonusaftaler før begyndelsen af et regnskabsår.

30

[2010 kunne den årlige bonus ikke overstige 33% og 30%

af den årlige grundløn for henholdsvis koncernchefen og
koncernøkonomidirektøren. I 2011 kan den årlige bonus ikke
overstige 50% og 40% af den årlige grundløn for henholdsvis
koncernchefen og koncernøkonomidirektøren.

Ændringer til og afvikling af incitamentsordninger
Bestyrelsen kan ændre eller afvikle incitamentsordninger
indført i henhold til disse retningslinjer. Blandt de kriterier,
der skal overvejes før en sådan beslutning, er udviklingen i
PANDORA, ændringer i lovgivningen, valutastyring, regule-
ring af myndigheder etc. Enhver ændring skal dog ske i hen-
hold til de begrænsninger, der fremgår af retningslinjerne, Alle
ændringer herudover skal godkendes på generalforsamlingen.

RISIKOSTYRING OG INTERN KONTROL

Bestyrelsen vurderer løbende de overordnede risici og de spe-
cifikke risici, der er forbundet med PANDORASs aktiviteter og
drift og søger at sikre, at disse risici styres proaktivt og effektivt.
Der er etableret interne kontrolsystemer, herunder en whistle-
blower-funktion, som gennemgås regelmæssigt af bestyrelsen
for at sikre, at disse systemer er passende og tilstrækkelige.

De væsentlige eksisterende risici fremgår nedenfor i alfa-
betisk rækkefølge:

Brand og omdømme

PANDORAS evne til at opnå sine fremtidige mål afhænger

af PANDORASs brand og omdømme. Brandstrategien er at
tiltrække, engagere og fastholde kunderne i PANDORASs bran-
dede kanaler og påvirke det direkte salg i brandede butikker
under PANDORASs egen kontrol samt gennem digitale medier.
I 2010 fokuserede PANDORA på at opbygge brandkendska-
bet på alle markeder og positionere brandet som et Afforda-
ble Luxury brand gennem tv, trykte og udendørs reklamer,
brochurer, digitale medier og forhandlere. I 2011 vil der være

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

 

LEDELSESBERETNING

yderligere fokus på at omsætte marketingstrategien til den
digitale verden gennem hjemmesiden, e-handel, PANDORA
Club og aktiviteter gennem sociale medier.

PANDORA har taget yderligere skridt til at tilpasse sin
CSR-strategi til globale normer, blandt andet ved formelt
at tilslutte sig FN's Global Compact. Hvis det ikke lykkes
PANDORA at overholde sine normer for CSR, eller hvis
PANDORA eller en af dets leverandører ikke driver sin virk-
somhed i henhold til gældende love og regler, eller opfattes
af offentligheden som en part, der ikke overholder visse
arbejdsretlige og etiske normer, herunder anvender urime-
lige arbejdsmetoder, kan det få indvirkning på PANDORAS
omdømme og virksomhed,

Finansielle risici
Der henvises til note 21 for oplysninger om finansielle risici.

Globale økonomiske forhold

En økonomisk nedgang eller usikre økonomiske udsigter for
et eller flere geografiske markeder kan få væsentlig negativ
indvirkning på kundernes forbrugsvaner. PANDORA gik ind
på nye markeder i 2010 og vil fortsætte sin ekspansion i
2011. Dette vil mindske afhængigheden af enkeltmarkeder.

Immaterielle rettigheder

PANDORA er afhængig af en kombination af patenter, va-
remærker, forretningshemmeligheder, copyright samt kon-
traktmæssige restriktioner til at beskytte sine immaterielle
rettigheder. PANDORA tilstræber at bruge og beskytte sine
immaterielle aktiver ved at sikre de vigtigste varemærker
globalt, patentere de vigtigste opfindelser på PANDORASs
hovedmarkeder, ved aktivt at forsvare sine patenter og vare-
mærker og selektivt registrere og forsvare sine designs.

Politisk uro i Thailand
Koncentrationen af produktionsanlæg i Thailand betyder, at
PANDORASs drift afhænger af, om råvarer kan importeres

— ax 070

ind i Thailand, at produktionen ikke afbrydes og at produk-
ter kan eksporteres ud af Thailand. Den politiske situation i
Thailand i begyndelsen af 2010 påvirkede ikke PANDORAS
drift. Tidligere har politisk uro i Thailand medført nogle få
dages midlertidig afbrydelse i forsyningskæden, f.eks. i slut-
ningen af 2008. PANDORA vurderer løbende fordelene og
risiciene ved at koncentrere produktionen i Thailand, selvom
PANDORA ikke har oplevet væsentlige afbrydelser i de mere
end 20 år, hvor produktionen har fundet sted i Thailand.

Udsving i råvarepriser

PANDORA fremstiller håndlavede smykker af primært ster-
lingsølv og guld, som udgør en væsentlig del af produktions-
omkostningerne. En stigning i priserne for disse råvarer, som
ikke kan overføres fuldt ud til kunderne, kan have væsentlig
negativ indvirkning på PANDORASs forretning og resultat.

I henhold til PANDORASs finanspolitik skal eksponerin-
gen over for udsving i guld og sølv priser være begrænset.
PANDORA anvender futurekontrakter for både sølv og guld.
Disse kontrakter begrænser mellem 100% og 40% af ekspo-
neringen fra 1 til 12 måneder fremadrettet med en sikrings-
rate, som falder i takt med restløbetiden.

Interne kontroller og risikostyring i forbindelse med
regnskabsaflæggelsesprocessen

Formålet med PANDORASs interne kontroller og risikosty-
ringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsespro-
cessen er at sikre, at de interne og eksterne regnskaber
aflægges i henhold til IFRS som vedtaget af EU og yder-
ligere danske oplysningskrav for årsrapporter for børsno-
terede selskaber, samt at sikre, at regnskaberne giver et
retvisende billede uden væsentlig fejlinformation. Selvom
de interne kontrol- og risikostyringssystemer er til for at
sikre, at væsentlige fejl eller uregelmæssigheder identifice-
res og rettes, kan der ikke gives fuld sikkerhed for, at alle
fejl opdages og rettes.

31

TESGSNSILES  1104144EogSR42941

 

 

 

De interne kontrol- og risikostyringssystemer omfatter
følgende områder:

+  Kontrolmiljø

+ Risikovurdering

+ Kontrolaktiviteter

"… Oplysninger og kommunikation
+. Overvågning

Kontrolmiljø

Bestyrelsen har oprettet et revisionsudvalg, som hjælper
bestyrelsen med at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen
og effektiviteten i PANDORAS interne kontrol- og risikosty-
ringssystemer.

Direktionen er ansvarlig for at opretholde effektive kon-
troller og risikostyringssystemer. Direktionen har indført de
kontroller, den finder nødvendige, for at håndtere de identifi-
cerede risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

Sammensætningen af bestyrelsen, revisionsudvalget og
direktionen sikrer, at der altid er relevante kompetencer i
PANDORA med hensyn til interne kontroller og risikostyring
i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.

Risikovurdering

Bestyrelsen og direktionen vurderer løbende risici, herunder

risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.
Revisionsudvalget gennemgår højrisikoområderne

mindst en gang om året, herunder følgende:

+ Væsentlige regnskabsmæssige skøn
«+. Væsentlige ændringer i regnskabspraksis

Revisionsudvalget gennemgår de interne kontroller
mindst en gang om året for at vurdere, om de er effektive
i forhold til de risici, der identificeres i regnskabsaflæg-
gelsesprocessen. På baggrund af PANDORAS størrelse og

32

kompleksitet er det besluttet at arbejde mod at etablere en
intern revisionsfunktion.

Kontrolaktiviteter

PANDORA har fire globale økonomiteams (global core fi-
nance teams) i Koncernens største driftsenheder. Disse teams
består af økonomiorganisationerne i Australien, USA, og Cen-
tral Eastern Europe samt den danske økonomiorganisation.

Kontrolfunktionerne i økonomifunktionen, som rapporterer
til koncernøkonomidirektøren, er ansvarlige for at kontrolle-
re regnskabsaflæggelsen fra moderselskabet og datterselska-
berne. Økonomifunktionens kompetencer vurderes løbende
for at sikre et passende og tilfredsstillende kontrolmiljø.

Oplysninger og kommunikation

PANDORA har etableret overordnede retningslinjer for

regnskabsaflæggelse for alle lokale økonomichefer.
PANDORA afholder mindst to gange om året en konfe-

rence for økonomicheferne for at drøfte den seneste udvik-

ling inden for regnskabsrelaterede emner og ”best practice”

med hensyn til interne kontroller.

Overvågning

Regnskabsaflæggelse fra datterselskaber kontrolleres løben-
de, og der etableres procedurer for kontrol og test af disse
aflæggelser. Procedurerne etableres ligeledes for at sikre, at
eventuelle fejl kommunikeres til og rettes af de selskaber,
der aflægger regnskab.

Revisionsudvalget overvåger de interne kontrolsystemer
for at sikre, at eventuelle svagheder elimineres og at eventu-
elle fejl i regnskaberne, som identificeres og rapporteres af
revisorerne, rettes, herunder at der gennemføres kontroller
eller procedurer for at forhindre sådanne fejl.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

REVISION

PANDORAS eksterne revisorer vælges for et år ad gangen på
den ordinære generalforsamling efter indstilling fra revisions-
udvalget. Før denne indstilling vurderer bestyrelsen i samråd
med direktionen revisorernes uafhængighed og kompetencer
og andre forhold i relation til disse.

Rammerne for revisorernes pligter, herunder deres aflønning,
revisionsydelser og andre ydelser, aftales årligt mellem besty-
relsen og revisorerne efter anbefaling fra revisionsudvalget.

 

Jab3 1104144EHogSR42942

33

 

AKTIONÆRINFORMATION

 

PANDORASs aktier er noteret på NASDAQ OMX Copen-
hagen og indgår i OMXC20-indekset over de 20 mest
handlede aktier.

OMSÆTNING AF AKTIEN

Den første handelsdag for PANDORA-aktien på NASDAQ
OMX Copenhagen var den 5. oktober 2010, efter at aktierne
var blevet udbudt ved børsnoteringen til en kurs på 210.

Fra første handelsdag til ultimo 2010 udgjorde den samlede
omsætning i PANDORA-aktier ca. DKK 11 mia. Den laveste
gennemsnitskurs var på 240 den 18. oktober 2010, og den
højeste gennemsnitskurs var på 345 den 14. december 2010.

UDBYTTE

Det er PANDORASs politik at udbetale et udbytte på ca. 35% af
årets resultat efter skat, dog under hensyntagen til PANDORAS
vækstplaner og likviditetsbehov. Bestyrelsen foreslår, at der
for regnskabsåret 2010 udbetales et udbytte på 35% af årets
resultat efter skat, svarende til DKK 5 pr. aktie.

PANDORA-aktien handles eksklusive udbytte dagen
efter generalforsamlingen den 8. april 2011. Udbyttet udbe-
tales automatisk fra VP Securities den 14. april 2011.

AKTIONÆRER

Pr. 31. december 2010 var PANDORASs største aktionær
Prometheus Invest ApS, CVR. nr. 28 48 30 23, som ejede
74.700.850 aktier å nom. DKK I i PANDORA A/S, svarende
til 57% af aktiekapitalen og det tilsvarende antal stemmer
som offentliggjort den 8. oktober 2010.

34

INVESTOR RELATIONS

Direktionen er ansvarlig for, at der findes en Investor Relations
(IR) funktion, hvis chef er ansvarlig for, at PANDORA overhol-
der sin Investor Relations politik. IR er organiseret som en se-
parat enhed og refererer direkte til koncernøkonomidirektøren.

Formålet med PANDORASs investor relations aktiviteter
er at sikre, at aktiemarkedet rettidigt får relevante, nøjagtige
oplysninger som grundlag for regelmæssig handel med og
en rimelig kursfastsættelse af aktien.

PANDORA ønsker at sikre, at aktiemarkedet opfat-
ter PANDORA som et synligt, tilgængeligt og professionelt
selskab, samt at PANDORA anses for at være blandt de
bedste i forhold til sammenlignelige selskaber. Dette vil
blive opnået ved, at PANDORA overholder regler og love
for selskaber noteret på NASDAQ OMX Copenhagen, samt
ved at overholde PANDORASs interne politikker.

PANDORA vil bestræbe sig på at bibeholde et højt og
ensartet informationsniveau og på at sikre, at oplysningerne
kanaliseres tilbage fra aktiemarkedet til direktionen og be-
styrelsen. Derudover vil PANDORA løbende sikre kendskab
og tillid til selskabets vision, strategi, politikker og beslut-
ninger blandt kapitalmarkedets aktører.

Talsmænd

Følgende funktioner har beføjelser til at kommunikere med
investormiljøet (herunder analytikere, børsmæglere, indi-
viduelle personer og institutionelle investorer), medmindre
andet er aftalt:

«  Bestyrelsesformanden

+ Direktionen
. Investor relations

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

Koncernmeddelelse

Offentliggørelse af koncernmeddelelser finder sted i
overensstemmelse med dansk lovgivning. Oplysninger er
tilgængelige på PANDORASs hjemmeside umiddelbart efter
offentliggørelsen. Lovpligtige koncernmeddelelser og regn-
skaber foreligger på engelsk og dansk. Alle andre informa-
tioner foreligger kun på engelsk.

Møder
Der afholdes regelmæssigt møder med interesserede inve-
storer og analytikere i både store og små grupper samt in-
dividuelt. Ved sådanne møder drøftes PANDORASs forhold,
mens insideroplysninger aldrig afsløres.

Hvis PANDORA bliver bedt om at gennemse en analy-
tikers udkast til en analyse, begrænses kommentarerne til:

eo Kun at rette historiske faktuelle oplysninger

&… Pointere oplysninger, som er offentligt tilgængelige

2 Give oplysninger, som PANDORA anser for at være
ikke-væsentlige

e& Generelt drøfte faktorer, som kan påvirke de underlig-
gende forudsætninger for fremtidige prognoser

Stille periode

PANDORA kommenterer ikke på spørgsmål om regnskabs-
mæssige resultater eller forventninger i en periode på fire
uger før den planlagte offentliggørelse af helårsrapporter og
tre uger før offentliggørelse af kvartalsrapporter.

Telefonkonference

Ved offentliggørelsen af regnskaber og andre større nyheder
afholder PANDORA telefonkonferencer eller videotransmis-
sioner, som kan følges direkte på hjemmesiden sammen
med tilhørende præsentationer.

i 3 LEDELSESBERETNING, ….- —

Mons ss

Eksterne konferencer og præsentationer

Taler og præsentationer fra konferencer, road shows, investor-
møder og lignende vil være tilgængelige på hjemmesiden
samtidig med, at de finder sted, eller så hurtigt som muligt
derefter. Det vil også være muligt at følge de planlagte aktivi-
teter og begivenheder via finanskalenderen, som føres online.

Kapitalmarkedsdage og lignende begivenheder

PANDORA afholder kapitalmarkedsdage og lignende begi-
venheder efter behov. Alle taler og præsentationer er tilgæn-
gelige samtidig med, at begivenheden finder sted, eller så
hurtigt som muligt derefter.

AKTIONÆRER (AKTIER I FRI HANDEL)

 

 

 

Aktier — Ejerandel

Prometheus Invest ApS 74.700.850 57%

Egne aktier 182.925 0%

Aktier i fri handel 55,259.483 43%

I alt 130.143.258 100%
35

st 1104144EogSR42943

 

 

 

AKTIEKURS 2010

 

360 —

340

320 —

300 —

280 +

260 +X

240 —

 

220

— Gennemsnitskurs

Høj

— |av —— Lukkekurs

 

 

05-10-2010

12-10-2010
19-10-2010
02-11-2010
09-11-2010

26-10-2010

Finanskalender for 2011

08-04-2011
14-04-2011
19-05-2011
16-08-2011
22-11-2011

36

Ordinær generalforsamling
Udbetaling af årlig dividende
Delårsrapport for første kvartal 2011
Delårsrapport for andet kvartal 2011
Delårsrapport for tredje kvartal 2011

16-11-2010

oOo mn o oOo oOo oa

5 5 = s 5 go

q aq Q aq Ya

< z s s S a

2 2 5 z SS &
Aktieoplysninger
Børs: NASDAQ OMX Copenhagen
Handelssymbol: PNDORA
ISIN-kode: DK0060252690
Antal aktier: 130.143.258
GICS-kode: 25203010
Sektor: Apparel, Accessories &

Luxury Goods

Segment: Large

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

ANALYTIKERE, DER DÆKKER PANDORA

Virksomhed

ABG Sundal Collier

Berenberg Bank

Bryan Garnier & Co

Carnegie

Danske Bank

Goldman Sachs

Jyske Bank

Morgan Stanley

Nordea

SEB Enskilda

Sydbank

Analytiker

Frans Høyer

Seth Peterson

Peter Farren

Jesper Breitenstein

Kenneth Leiling

William Hutchings

Jens Houe Thomsen

Louise Singlehurst

Dan Wejse

Michael K. Rasmussen

Søren Løntoft Hansen

Kontaktdetaljer

frans.hoyereabgsc.dk
Tlf.: 33 18 61 16

seth.petersone berenberg.com
Tlf: +44 78 3343 9402

pfarrenébryangarnier.com
Tlf.: +33 (0)T 56 68 75 72

jesper.breitensteinecarnegie.dk
Tlf.: 32 88 02 43

kelee&danskebank.dk
Tif,: 51 24 23 67

william.hutchingsØgs.com
Tif.: +44 20 7051 3017

jhteæejyskebank.dk
Tlf.: 89 89 70 42

louise.singlehurstemorganstanley.com
Tlf: +44 20 7425 7239

dan.wejse&nordea.com
Tlf.: 33 33 24 09

michael.rasmussenCØenskilda.dk
Tlf.: +44 207 246 4420

s.loentoftæsydbank.dk
Tlf: 74 37 44 64

37

LEDELSESBERETNING

ars

LÅUSISSDSSSNSIGES  1104144FogSR42944

 

 

BESTYRELSE

 

Allan Leighton (født 1953)

Formand

Uafhængigt medlem af bestyrelsen siden 2010
Medlem af vederlags- og nomineringsudvalget
Andre bestyrelsesposter og hverv:

.… Loblaw Companies (P og NF)

.  Selfridges & Co (NF)

« George Weston (NF)

+ BskyB Group (BM.)

Torben Ballegaard Sørensen (født 1951)
Næstformand

Uafhængigt medlem af bestyrelsen siden 2008
Medlem af vederlags- og nomineringsudvalget
Andre bestyrelsesposter og hverv:

"  Realfiction (F)

«  Tajco Group (F)

« Thomas (F)

+ CAT Forsknings- og Teknologipark (F)

« Monberg & Thorsen (NF)

+ Systematic (NF)

+ AB Electrolux (BM)

«+ AS3 Companies (BM)

«+ Egmont International Holding (BM)

. LEGO (BM)

. Årstiderne Arkitekter Herning (BM)

Andrea Alvey (født 1967)

Uafhængigt medlem af bestyrelsen siden 2010
Medlem af revisionsudvalget

Andre bestyrelsesposter og hverv:

.  Kitabco (P)

38

Marcello V, Bottoli (født 1962)

Uafhængigt medlem af bestyrelsen siden 2010
Medlem af vederlags- og nomineringsudvalget
Andre bestyrelsesposter og hverv:

. International Flavour & Fragrances (BM)

« True Religion Apparel (BM)

Sten Daugaard (født 1957)

Uafhængigt medlem af bestyrelsen siden 2010
Formand for revisionsudvalget

Andre bestyrelsesposter og hverv:

. LEGO (koncernøkonomidirektør)

+ LEGO System (BM)

Christian Frigast (født 1951)

Medlem af bestyrelsen siden 2010

Medlem af vederlags- og nomineringsudvalget
Andre bestyrelsesposter og hverv:

«+ Royal Scandinavia (NF)

+ Torm (NF)

. DVCA (NF)

+. Axcel Management (Ledende partner)

+ Noa Noa (BM)

…+… Prometheus Invest (BM)

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

Erik D. Jensen (født 1943)

Medlem af bestyrelsen siden 2008
Medlem af revisionsudvalget

Andre bestyrelsesposter og hverv:

6 MLA Gruppen (F)

&… PBI Holding (F)

6 Royal Scandinavia (F)

2. Royal Copenhagen (BM)

e Ejnar og Meta Thorsens Fonden (BM)

Nikolaj Vejlsgaard (født 1971)
Medlem af bestyrelsen siden 2008
Medlem af revisionsudvalget

Andre bestyrelsesposter og hverv:

e&… Axcel Management (P)

& … Georg Jensen (NF)

&… Royal Copenhagen (NF)

0 Royal Scandinavia (BM)

&… Prometheus Invest (Koncernchef)

(P) President

(F) Formand

(NE) Næstformand

(BM) Bestyrelsesmedlem

1104144EogSR42945

39

 

 

LEDELSE

 

Mikkel Vendelin Olesen
Koncernchef

Andre bestyrelsesposter og hverv:

.. Svendsen Sport (BM)

Henrik Holmark
Koncernøkonomidirektør

Thomas Ryge Mikkelsen
Koncernudviklingsdirektør

Andre bestyrelsesposter og hverv:

+. Prokura (BM)

(BM) Bestyrelsesmedlem

40

2010 ÅRSRAPPORT

 

gSn8725? 1104144Eo0gSR42946

 

 

LEDELSESPÅTEGNING

 

Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 1. januar 2010 — 31. december 2010
for PANDORA A/S.

Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og
danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber, jf. de af NASDAQ OMX Copenhagen stillede krav til regnskabsaflæggelse
for børsnoterede selskaber samt IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven.

Det er vor opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og moderselska-
bets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2010 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktivi-
teter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 2010 — 31. december 2010.

Ledelsesberetningen indeholder efter vor opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i moderselskabets og kon-
cernens aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater og moderselskabets finansielle stilling og den finansielle stilling
som helhed for de virksomheder, der er omfattet af koncernregnskabet, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usik-
kerhedsfaktorer, som moderselskabet og koncernen står over for.

Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

København, den 15. marts 2011

 

Koncernøkonomidirektør

(ISK

Torben Ballegaard Sørensen
roman

las V. se

 

 

Erik D. Jengén

 

42 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

DEN UAFHÆNGIGE
REVISORS PÅTEGNING

 

Til aktionærerne i PANDORA A/S
PÅTEGNING PÅ KONCERNREGNSKABET OG ÅRSREGNSKABET

Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for PANDORA A/S for regnskabsåret 1. januar 2010 — 31. december 2010,
omfattende resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herun-
der anvendt regnskabspraksis, for såvel koncernen som moderselskabet. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter
International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

BESTYRELSENS OG DIREKTIONENS ANSVAR FØR KONCERNREGNSKABET OG ÅRSREGNSKABET

Bestyrelsen og direktionen har ansvaret for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvi-
sende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplys-
ningskrav for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontrol-
ler, der er relevante for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede uden
væsenilig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigts-
mæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne.

REVISORS ANSVAR OG DEN UDFØRTE REVISION

Vort ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vor revision. Vi har udført
vor revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt
planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet og årsregnskabet
ikke indeholder væsentlig fejlinformation.

En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i koncernregnskabet
og i årsregnskabet. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fej-
linformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovur-
deringen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af et koncern-
regnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende
efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne
kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af
ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af koncernregnskabet
og årsregnskabet.

Det er vor opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vor konklusion.

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

. LEDELSESBERETNING . Ø

VAT 2

LAV SAS ADSSUNSIGSY 1104144FogSR42947

 

 

 

KONKLUSION

Det er vor opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets
aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2010 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter
og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 2010 — 31. december 2010 i overensstemmelse med International Financial
Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

UDTALELSE OM LEDELSESBERETNINGEN

Ledelsen har ansvaret for at udarbejde en ledelsesberetning, der indeholder en retvisende redegørelse i overensstemmelse
med danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.
Revisionen har ikke omfattet ledelsesberetningen, men vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetnin-
gen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den gennemførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet.
Det er på denne baggrund vor opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncern-
regnskabet og årsregnskabet.

København, den 15. marts 2011

Ernst & Young

adkendt Revisionspartnerselskab

<Råråke rt.
Robert Christensen Niels-Jørgen Andersen
Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

44 2010 ÅRSRAPPORT

 

SNEJSEE 1104144FogSR42948

 

RESULTATOPGØRELSE
FOR KONCERNEN

T. JANUAR - 31. DECEMBER

 

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009
Omsætning 2 6.666 3.461
Vareforbrug -1.941 -1.073
Gevinster og tab fra råvarekontrakter - 83

Bruttoresultat 4.725 2.471
Distributionsomkostninger -1.733 -743
Administrationsomkostninger -576 -304

Resultat af primær drift 2.416 1.424
Finansielle indtægter 10 54 44
Finansielle omkostninger 11 -218 -279

Resultat før skat 2.252 1.189
Skatteomkostning 12 -381 -184

Årets resultat 1.871 1.005

Årets resultat kan henføre til:

Aktionærer i PANDORA A/S 1.846 970
Minoritetsinteresser 25 35
1.871 1.005

Resultat pr. aktie 13
Årets resultat, aktionærer i moderselskabet, ikke-udvandet 15 8
Årets resultat, aktionærer i moderselskabet, udvandet 15 8

 

46

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

TOTALINDKOMSTOPGØRELSE

FOR KONCERNEN

1. JANUAR - 31. DECEMBER

 

 

 

 

 

DKK mio. 2010 2009
Årets resultat 1.871 1.005
Kursdifferencer ved omregning af udenlandske dattervirksomheder 402 45
Værdiregulering af sikringsinstrumenter 299 -
Skat af anden totalindkomst 3 -
Anden totalindkomst efter skat 704 45
Årets totalindkømst 2.575 1.050
Kan henføres til:
Aktionærer i PANDORA A/S 2.519 1.015
Minoritetsinteresser 56 35
I alt 2.575 1.050
47

 

1104144EogSR42949

 

BALANCE
FOR KONCERNEN

PR. 31. DECEMBER

 

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009
AKTIVER
Langfristede aktiver
Goodwill 14 1.905 1.208
Brand 14 1.052 1.047
Distributionsnetværk 14 366 396
Distributionsrettigheder 14 1.128 884
Andre immaterielle aktiver 14 39 -
Materielle aktiver 16 374 205
Udskudt skatteaktiv 17 107 77
Andre langfristede finansielle aktiver 28 21
Langfristede aktiver i alt 4.999 3.838
Kortfristede aktiver
Varebeholdninger 18 1.272 433
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 19 834 622
Andre tilgodehavender 533 58
Tilgodehavende skat 97 41
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender 1.224 824
Kortfristede aktiver i alt 3.960 1.978
Aktiver i alt 8.959 5.816
48 2010 ÅRSRAPPORT

   

 

BALANCE
FOR KONCERNEN

PR. 31. DECEMBER

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009
PASSIVER
Egenkapital 22
Aktiekapital 130 1
Overkurs 1.248 -
Egne aktier -38 -
Reserve for valutakursregulering 521 164
Øvrige reserver 390 11
Foreslået udbytte for året 650 -
Overført resultat 1.414 1,276
Moderselskabets aktionærers andel af egenkapitalen 4,315 1.452
Minoritetsinteresser ' ” 197
Egenkapital i alt 4.315 1.649
Langfristede forpligtelser
Ansvarligt lån fra moderselskabet - 1,363
Rentebærende gældsforpligtelser - 1.340
Hensatte forpligtelser 23 536 4
Udskudt skatteforpligtelse 17 606 559
Andre langfristede forpligtelser 18 -
Langfristede forpligtelser i alt 1.160 3.266
Kortfristede forpligtelser
Ansvarligt lån fra moderselskabet - 37
Rentebærende gældsforpligtelser 2.326 235
Hensatte forpligtelser 23 76 64
Leverandørgæld 245 106
Skyldig selskabsskat 351 207
Anden gæld 486 252
Kortfristede forpligtelser i alt 3.484 901
Forpligtelser i alt 4.644 4.167
Passiver i alt 8.959 5,816

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

1104144EogSR42950

49

 

 

EGENKAPITALOPGØRELSE
FOR KONCERNEN

 

 

 

Reserve Moder-
for selskabets Egen-
Aktie- Egne valutakurs- … Øvrige Foreslået = Overført aktionærers Minoritets- kapital
DKK mio. Noter kapital Overkurs aktier regulering — reserver — udbytte — resultat andel interesser ialt
Egenkapital 1. januar 2010 1 - - 164 11 - 1,276 1.452 197 1.649
Reklassifikation ") -14 21 7 -7 -
Årets resultat 1.846 1.846 25 1.871
Anden totalindkomst 371 302 673 31 704
Årets totalindkomst - - 371 302 - 1.846 2,519 56 2.575
Aktiebaseret vederlæggelse 7 6 6 6
Kapitalforhøjelse 22 125 675 800 800
Kapitalforhøjelse, børs-
introduktion 22 3 573 576 576
Kapitalforhøjelse, fondsaktier
og warrants 22 1 -1 - -
Foreslået og vedtaget udbytte — 13 1,650 -1.650 - -
Udbetalt udbytte 13 -1.000 -1.000 -1.000
Kapitaltilførsel 22 74 74 74
Minoritetsinteresse opstået ved
virksomhedssammenslutning 4 - 820 820
Minoritetsaktionær med put-option
reklassificeret til langfristede
forpligtelser - -410 -410
Genmåling af put-option - -39 -39
Udbytte udbetalt til
minoritetsinteresser - -53 -53
Køb af minoritetsinteresser 4 -79 -79 -564 -643
Køb af egne aktier 22 -40 -40 -40
Salg af egne aktier 22 2 -2 - -
Egenkapital 31. december 2010 130 1.248 -38 521 390 650 1.414 4.315 - 4.315
Egenkapital 1. januar 2009 119 2 307 428 428
Årets resultat 970 970 35 1.005
Anden totalindkomst 45 45 45
Årets totalindkomst 45 970 1.015 35 1.050
Aktiebaseret vederlæggelse 7 8 8 8
Kapitalforhøjelse 1 -1 - -
Salg af warrants 1 1 1
Minoritetsinteresser
opstået ved virksomheds-
sammenslutning 4 - 162 162
Kapitaltilførsel, minoritetsinteresse - -
Egenkapital 31. december 2009 1 - - 164 11 - 1.276 1.452 197 1.649

 

=) Minoritetsinteressers andel af afskrivning på distributionsrettigheder inklusive skatteeffekt og reserve for valutakursregulering pr. 31. december 2009.

50 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

br
fru

 

PENGESTRØMSOPGØRELSE
FOR KONCERNEN

1. JANUAR - 31. DECEMBER

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009
Resultat før skat 2.252 1.189
Finansielle indtægter 10 -54 -44
Finansielle omkostninger 11 218 279
Af- og nedskrivninger 265 148
Tegningsretter 6 6 8
Forskydning i varebeholdninger -665 -139
Forskydning i tilgodehavender ” -308 -174
Forskydning i leverandørgæld 37 199
Forskydning i andre forpligtelser 192 28

1.943 1.494
Andre ikke-kontante reguleringer 31 17
Renteindbetalinger -299 -238
Renteudbetalinger 17 28
Betaling af selskabsskat -376 -235

Pengestrømme fra driftsaktivitet 1.316 1.066
Køb af dattervirksomheder fratrukket overtagne likvide beholdninger -94 -75
Køb af immaterielle aktiver | 14 -52 . -15
Køb af materielle aktiver 16 -210 -103
Forskydninger i andre langfristede aktiver 3 -14
Salg af materielle aktiver 49 -

Pengestrømme fra investeringsaktivitet -304 -207
Kapitalforhøjelse inklusiv overkurs, fratrukket transaktionsomkostninger 651 -
Udbytte udbetalt til moderselskabet -200 -
Udbytte udbetalt til minoritetsinteresser -40 -
Køb og afgang af egne aktier -38 -
Salg af aktietegningsretter - 1
Køb af minoritetsinteresser -593 -
Låneprovenu 2.775 -
Afdrag på lån -3.199 -344

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -644 -343

Årets ændring i likvider (netto) 368 516
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender pr. 1. januar 824 305
Kursdifference, netto 32 3
Årets ændring i likvider (netto) 368 516

Likvide beholdninger og kortfristede indeståender pr. 31. december 1.224 824
Uudnyttede kreditter, inkl. likvider 1.382 859

Ovenstående kan ikke udledes direkte fra resultatopgørelsen og balancen.

 

2010 ÅRSRAPPORT 51

VAF DS 1104144EogSR42951

 

6,7 NB Or

 

 

 

 

NOTER

 

52

53

55
58
63
64
65
67
68
68

69
69
70
71
72

75

78
79
80

80

81
82
86
88
89

89
91
92
104

NOTE 1. VÆSENTLIGE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN
OG VURDERINGER

NOTE 2. SEGMENTOPLYSNINGER

NOTE 3, VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER
NOTE 4, KØB AF MINORITETSINTERESSER
NOTE 5. AF- OG NEDSKRIVNINGER

NOTE 6. PERSONALEOMKOSTNINGER

NOTE 7. AKTIEBASERET VEDERLÆGGELSE
NOTE 8. UDVIKLINGSOMKOSTNINGER

NOTE 9. HONORAR TIL SELSKABETS GENERAL-
FORSAMLINGSVALGTE REVISORER, ERNST & YOUNG

NOTE 10. FINANSIELLE INDTÆGTER

NOTE 11. FINANSIELLE OMKOSTNINGER
NOTE 12. SELSKABSSKAT

NOTE 13. RESULTAT PR. AKTIE OG UDBYTTE
NOTE 14. IMMATERIELLE AKTIVER

NOTE 15. VÆRDIFORRINGELSESTEST,
IMMATERIELLE AKTIVER

NOTE 16. MATERIELLE AKTIVER
NOTE 17. UDSKUDT SKAT
NOTE 18. VAREBEHOLDNINGER

NOTE 19. TILGODEHAVENDER FRA SALG OG
TJENESTEYDELSER

NOTE 20. FINANSIELLE AKTIVER OG FORPLIGTELSER
NOTE 21. FINANSIELLE RISICI
NOTE 22. AKTIEKAPITAL OG RESERVER

NOTE 23. HENSATTE FORPLIGTELSER

NOTE 24, EVENTUALFORPLIGTELSER,SIKKERHEDS-
STILLELSER SAMT ANDRE ØKONOMISKE FORPLIGTELSER

NOTE 25. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER
NOTE 26. BEGIVENHEDER EFTER BALANCEDAGEN
NOTE 27. ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS

NOTE 28. KONCERNSTRUKTUR

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

NOTER

 

… + 2010 ÅRSRAPPORT

 

  
 

hyekd

NOTE 1. VÆSENTLIGE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER

Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Ved udarbejdelsen af koncernregnskabet foretager ledelsen en række regnskabsmæssige
skøn og opstiller forudsætninger, som danner grundlag for præsentation, indregning og må-
ling af PANDORASs aktiver og forpligtelser. De væsentligste regnskabsmæssige skøn og vur-

— deringer fremgår nedenfor. PANDORASs anvendte regnskabspraksis er beskrevet indgående i

note 27 til koncernregnskabet.

Regnskabsmæssige skøn og skønsmæssig usikkerhed

Opgørelsen af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser kræver anven-
delse af skøn og forudsætninger om fremtidige begivenheder. Skøn og forudsætninger er
baseret på historisk erfaring samt andre faktorer, der efter ledelsens vurdering er rimelige,
men som i sagens natur er forbundet med usikkerhed og uforudsigelighed. Forudsætninger-
ne kan vise sig at være ufuldstændige eller unøjagtige, ligesom uventede begivenheder eller
omstændigheder kan opstå.

Endvidere er PANDORA påvirket af risici og usikkerheder, som kan føre til, at de
faktiske resultater afviger fra de foretagne skøn både positivt og negativt. Særlige risici for
PANDORA er omtalt i ledelsesberetningens afsnit herom samt i noterne.

De primære forudsætninger vedrørende fremtidige begivenheder samt andre primære
kilder til skønsmæssig usikkerhed på balancedagen, som indebærer en betydelig risiko for at
forårsage en væsentlig regulering af den regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser
inden for det næste regnskabsår, følger nedenfor.

Virksomhedssammenslutninger

I forbindelse med erhvervelse af nye virksomheder indregnes den overtagne virksomheds ak-
tiver, forpligtelser og eventualforpligtelser i henhold til overtagelsesmetoden. I januar 2010
erhvervede PANDORA 51% af den tidligere tyske distributør. Opkøbet blev gennemført
ved, at Koncernen indskød distributionsrettighederne i Holland og Italien samt forlængede
distributionsrettighederne i Tyskland, Østrig og Schweiz, mens den tidligere tyske distributør
bidrog med aktiviteterne i Tyskland, Østrig og Schweiz, herunder distributionsrettighederne
til PANDORASs produkter i de resterende 1% år af distributionsaftalen. Ledelsen anslog
dagsværdien af den overførte købspris (en del af Koncernens distributionsrettigheder) ved
etableringen til DKK 820 mio. Dagsværdien blev beregnet på baggrund af en call- og put-
option på de resterende 49% af aktierne med samme aftalekurs. De væsentligste erhvervede
aktiver i denne virksomhedssammenslutning er distributionsrettigheder for Tyskland, Østrig
og Schweiz samt den resterende goodwill.

Distributionsrettighederne for Tyskland, Østrig og Schweiz er tilbagekøbte rettigheder.
Målingen af distributionsrettighederne til dagsværdi er baseret på de eksisterende vilkår i de
specifikke kontrakter i 1,5 år uanset mulige kontraktfornyelser. Distributionsrettigheder må-
les på baggrund af Multi Period Excess Earnings modellen og afskrives over den resterende
brugstid på 1,5 år.

Pr. 31. december 2010 udgjorde den regnskabsmæssige værdi af distributionsrettighederne
DKK 91 mio.

1104144EogSR42952 ”3

 

 

NOTER

 

NOTE 1. VÆSENTLIGE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER, FORTSAT

Pr. 31. december 2010 udgjorde den regnskabsmæssige værdi af goodwill vedrørende købet
af den tidligere tyske distributør DKK 591 mio.

Earn-out betaling i forbindelse med køb af minoritetsinteresser i PANDORA Jewelry Central
Western Europe A/S

Købsprisen på 49% af minoritetsinteresserne i PANDORA Jewelry Central Western Europe
A/S er baseret på en earn-out på den fremtidige indtjening i PANDORA Jewelry Central We-
stern Europe A/S. Earn-out betalingen beregnes som korrigeret EBITDA i 2014 i PANDORA
Jewelry Central Western Eurape A/S ganget med 3 fratrukket rentebærende nettogæld pr.
31. december 2014 og fratrukket DKK 15 mio.

PANDORASs forpligtelse til at afvikle earn-out betalingen i 2015 behandles som en
hensat forpligtelse, Nutidsværdien af earn-out hensættelsen er baseret på en diskonterings-
rate på 11,9%. Det forventes, at værdien af denne hensættelse vil stige med tiden frem til
betaling som følge af løbetidsforkortelse af diskonteringen. Ændringer i værdien af earn-out
forpligtelsen, hvad enten de skyldes diskontering, faktiske resultater eller sker som følge af
reviderede budgetter og forventninger i senere perioder, indregnes i resultatopgørelsen un-
der finansielle indtægter eller omkostninger.

Pr. 31. december 2010 udgjorde den regnskabsmæssige værdi af earn-out hensæt-
telsen DKK 518 mio.

Skat

Direktionen anvender visse skøn baseret på historiske forhold i forbindelse med fastlæggelse
af PANDORASs transfer pricing politik. Disse skøn påvirker den opgjorte skat og de indregne-
de aktiver og forpligtelser knyttet hertil. Grundet betydelige forskelle i skattesatserne mellem
Koncernens enheder vil en eventuel ændret fordeling af Koncernens indtjening kunne have
en væsentlig indvirkning på Koncernens samlede skattebetalinger.

Vurderinger vedrørende anvendt regnskabspraksis
Ved anvendelsen af PANDORASs regnskabspraksis foretager ledelsen vurderinger, som kan
have væsentlig indflydelse på de i koncernregnskabet indregnede beløb.

I forbindelse med fastlæggelse af PANDORASs regnskabspraksis har ledelsen foretaget føl-
gende vurderinger, som har væsentligst indflydelse på de i koncernregnskabet indregnede beløb.

Måling af minoritetsinteresser
Ledelsen har vedtaget at måle minoritetsinteresser i PANDORA Jewelry Central Western
Europe A/S til dagsværdi inklusive goodwill. Dette har påvirket størrelsen af goodwill samt
minoritetsinteresser fra overtagelsesdagen.

På samme måde målte ledelsen i 2009 minoritetsinteresserne i Ad Astra holdings Pty
Limited til dagsværdi. Dette har påvirket størrelsen af goodwill samt minoritetsinteresser.

Put-option

Ledelsen har besluttet, at mulige forpligtelser vedrørende købsprisen i forbindelse med put-
optioner tildelt minoritetsaktionærer af fuldt konsoliderede selskaber indregnes under hen-
satte forpligtelser til nutidsværdien af det beløb, der forfalder ved udnyttelsen af optionen,

54 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

   
 

 

NOTER

 

2010 ÅRSRAPPORT

&
ml

NOTE 1. VÆSENTLIGE REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER, FORTSAT

hvis PANDORA ikke har en ubetinget ret til at undlade at overdrage likvide midler eller
andre aktiver. Hvis PANDORA stadig har adgang til fordele knyttet til minoritetsinteressen,
tildeles minoritetsinteressen stadig sin andel af resultatet (og andre egenkapitalbevægelser).
Den finansielle forpligtelse indregnes pr. overtagelsestidspunktet og reklassificeres fra mi-
noritetsinteressen til hensatte forpligtelser. På alle efterfølgende balancedage genmåles den
finansielle forpligtelse, som om optionen var udnyttet pr. denne dato. Efterfølgende ændrin
ger til målingen behandles regnskabsmæssigt som en ændring i minoritetsinteressen.

Afdækning

PANDORA er begyndt at behandle råvarekontrakter, der er klassificeret som sikring af pen-
gestrømme, som regnskabsmæssig sikring, idet PANDORA fra denne dato formelt klassifice-
rer og dokumenterer sikringsforhold mellem råvarekontrakter og transaktioner.

NOTE 2. SEGMENTOPLYSNINGER

PANDORASs aktiviteter er segmentopdelt på geografiske områder i overensstemmelse med
ledelsens rapporteringsstruktur.

Med henblik på præsentationen af segmentoplysninger er en række segmenter sam-
menlagt. Samtlige segmenters omsætning hidrører fra de typer produkter, der beskrives i
produktoplysningerrie nedenfor.

Ledelsen overvåger resultatet fra de enkelte segmenter særskilt med henblik på at
træffe beslutninger om ressourceallokering og resultatstyring. Segmentresultater måles som
EBITDA, svarende til "Resultat af primær drift” i koncernregnskabet før afskrivning af langfri-
stede aktiver.

PR. 31. DECEMBER 2010

 

 

Asien og Ikke-
Nord- Stillehavs- fordelt l alt
DKK mio. og Sydamerika Europa området omkostning Koncern
Resultatopgørelse :
Ekstern omsætning 2.914 2.859 893 - 6.666
Segmentresultat (EBITDA) 1.479 1.282 ' 402 "479 2.684
Reguleringer
Af- og nedskrivninger -265
Gevinst/tab fra salg af langfristede aktiver -3
Driftsresultat for Koncernen 2.416

 

55
1104144EogSR42953

 

 

NOTER

 

 

 

 

 

 

 

 

 

NOTE 2. SEGMENTOPLYSNINGER, FORTSAT
PR. 31. DECEMBER 2009
Asien og Ikke-
Nord- Stillehavs- fordelt I alt
DKK mio. og Sydamerika Europa området omkostning Koncern
Resultatopgørelse :
Ekstern omsætning 1.558 1.207 696 - 3.461
Segmentresultat (EBITDA) 792 642 404 -264 1.574
Reguleringer
Af- og nedskrivninger -148
Gevinst/tab fra salg af langfristede aktiver -2
Driftsresultat for Koncernen 1.424
Produktoplysninger:
Omsætning fra eksterne kunder
DKK mio. 2010 2009
Charms 4.630 2.537
Sølv- og guldarmbånd med charms 786 523
Ringe 420 110
Andre smykker 830 291
6.666 3.461
Geografiske oplysninger:
Omsætning fra eksterne kunder
DKK mio. 2010 2009
USA 2.518 1,459
Australien 786 649
Storbritannien 995 472
Tyskland 679 348
Andre lande” 1.688 533
6.666 3.461

 

£ PANDORA A/S' hjemsted er Danmark, som er medtaget under ”Andre lande”.

56

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

 

……… 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTE 2. SEGMENTOPLYSNINGER, FORTSAT

I 2009 tegnede en ekstern kunde sig for 10% eller mere af PANDORAS omsætning. Den
tidligere tyske distributør er medtaget med en omsætning på DKK 348 mio. i 2009. Den tid-
ligere tyske distributør blev opkøbt i 2010 (jf. note 3), og ingen eksterne kunder tegnede sig

for 10% eller mere af PANDORAS omsætning i 2010.

Langfristede materielle og immaterielle aktiver:

 

 

 

DKK mio. 2010 2009
Danmark 1.910 1.888
Thailand 521 401
USA 1.290 1.112
Australien 413 325
Tyskland 703 -
Andre lande 27 14

4.864 3.740
57

1104144FogSR42954

 

 

NOTER

 

NOTE 3. VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER
Overtagelser i 2010

Køb af den tyske distributør
Den 5. januar 2010 etablerede Koncernen PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S
sammen med den tidligere tyske distributør. Etableringen blev foretaget i form af indskud
fra de to aktionærer. PANDORA A/S indskød distributionsrettigheder i Holland og i Italien,
som er et nyt marked, og forlængede distributionsaftalerne for Tyskland, Østrig og Schweiz,
og den tidligere tyske distributør indskød den igangværende aktivitet i Tyskland, Østrig og
Schweiz, herunder distributionsrettighederne for PANDORASs produkter i de resterende 1,5
år af distributionsaftalens varighed. Efter etableringen ejer PANDORA 51% og dermed den
bestemmende aktiepost i PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S, mens den tidli-
gere tyske distributør ejer 49% og dermed minoritetsaktieposten. I henhold til IFRS 3 udgør
etableringen en overtagelse af aktiviteterne i den tidligere tyske distributørs virksomhed,
mens indskuddet af PANDORASs aktiver er en koncernintern transaktion, som ikke påvirker
koncernregnskabet.

Virksomhedsetableringen og overtagelsen var et led i PANDORASs planer om at udvide
driften på både nye og eksisterende markeder,

PANDORA har valgt at måle minoritetsaktieposten på 49% i den overtagne virksomhed
til dagsværdi. De indregnede beløb for den tidligere tyske distributørs identificerbare aktiver
og forpligtelser pr. overtagelsestidspunktet er som følger:

 

Beløb indregnet

 

DKK mio. pr. 5. januar 2010
Immaterielle aktiver 274
Materielle aktiver 19
Tilgodehavender 26
Varebeholdninger 76
Tilgodehavende skat 4
Andre kortfristede aktiver 8
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender 1

408

Langfristede forpligtelser 16
Gældsforpligtelser 81
Andre kortfristede forpligtelser 17
Udskudt skat 65

179

Indregnet værdi af nettoaktiver 229
Minoritetsinteresse målt til dagsværdi -820
Goodwill i forbindelse med købet 591
Købesum -

Bevægelser i pengestrømme i forbindelse med købet
Købesum overført (indregnet i pengestrømme fra investeringsaktivitet) -

 

Transaktionsomkostninger i forbindelse med købet (indregnet i pengestrømme fra driftsaktivitet) -2
Overtagne nettolikvider i dattervirksomheden (indregnet i pengestrømme fra investeringsaktivitet) 1

Netto pengestrøm fra Koncernen i forbindelse med købet -1
58

 

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTER

 

NOTE 3. VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER, FORTSAT

Måling af minoritetsinteresse

Som angivet ovenfor måles minoritetsinteressen i den tidligere tyske distributør til dagsværdi
inklusive goodwill, Idet aktieposten på 51% blev erhvervet ved indskud af egne distribu-
tionsrettigheder, er der ikke betalt noget kontant vederlag ved etableringen af selskabet.
Dagsværdien af købesummen og minoritetsinteressen er estimeret på grundlag af en kom-
bineret put- og call-option på de resterende 49% af aktierne med samme udnyttelseskurs.
Optionskursen er baseret på et fast beløb og et variabelt beløb.

Transaktioner indregnet særskilt fra købet

I forbindelse med virksomhedsovertagelsen har Koncernen betalt transaktionsomkostninger
til rådgivere på DKK 2 mio. Disse omkostninger er omkostningsført som administrationsom-
kostninger i koncernresultatopgørelsen.

I forbindelse med købet er der indgået ansættelseskontrakter med tidligere aktionærer.
Kontrakterne er indgået på markedsvilkår, herunder aflønning og andre vilkår.

I forbindelse med etableringen af PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S blev
minoritetsaktionæren tildelt en put-option, som gav aktionæren ret til at sælge 50% af de
resterende 49% af aktierne i PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S til PANDORA
under visse betingelser, som PANDORA ikke har kontrol over. Denne put-option er ind-
regnet som en finansiel forpligtelse i koncernregnskabet til nutidsværdien af det beløb, der
forfalder til betaling ved udnyttelse af optionen. Den 5. januar 2010 er forpligtelsen målt til
DKK 410 mio., som er fratrukket minoritetsinteressen under egenkapitalen og reklassificeret
til hensatte forpligtelser. '

Der er hverken før eller i forbindelse med virksomhedssammenslutningen indgået andre
lignende aftaler, der bør indgå i den samlede vurdering af den regnskabsmæssige behand-
ling af virksomhedsovertagelsen. '

Beskrivelse af de overtagne aktiver og forpligtelser

Goodwill er indregnet med det beløb, hvormed købesummen for virksomhedsovertagelsen
overstiger den overtagne andel af de indregnede værdier af de identificerbare aktiver, for-
pligtelser og eventualforpligtelser. Goodwill omfatter knowhow, forventet fremtidig vækst og
synergier. Den indregnede goodwill er ikke skattemæssigt fradragsberettiget.

I forbindelse med virksomhedsovertagelsen er et immaterielt aktiv identificeret og målt
særskilt fra goodwill: Distributionsrettighederne til PANDORASs produkter på det tyske, schwei-
ziske og østrigske marked, i alt DKK 274 mio, Distributionsrettighederne er målt på grundlag af
Multi-period Excess Earnings-modellen og afskrives over den forventede brugstid på 1,5 år.

. Overtagne kontraktmæssige bruttotilgodehavender udgør i alt DKK 31 mio., bestående
af tilgodehavender fra salg, som er nedskrevet med DKK 5 mio. De overtagne nettotilgode-
havender på DKK 26 mio. anses for indregnet til dagsværdi og forventes indfriet.

, = 72010 ÅRSRAPPORT re ' 59

1104144FogSR42955

 

 

 

 

 

 

 

NOTER

 

NOTE 3. VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER, FORTSAT

Oplysninger efter virksomhedssammenslutningen samt 12-måneders korrigerede
oplysninger
Fra overtagelsestidspunktet bidrog PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S med DKK
1.005 mio. til Koncernens omsætning og DKK -41 mio. til Koncernens resultat efter skat for
regnskabsåret 2010.

Da købet fandt sted den 5. januar 2010, er der ikke udarbejdet 12-måneders korrige-
rede oplysninger.

Køb af minoritetsinteresser

I forbindelse med børsintroduktionen af PANDORA anvendte Koncernen de eksisterende
call-optioner og erhvervede de resterende Mminoritetsinteresser på 49% i PANDORA Jewelry
Central Western Europe A/S. Som følge af dette køb blev put-optionen tilbageført. Der hen-
vises til note 4 ”Køb af minoritetsinteresser” for yderligere oplysninger.

Overtagelser i 2009

Overtagelse af den australske distributør

Pr. 1. juli 2009 overtog PANDORA 60% af aktierne — og opnåede bestemmende indflydelse

over — sin australske distributør, Ad Astra Holdings Pty Limited. Overtagelsen fandt sted som

led i PANDORÅSs planer om at udvide sine aktiviteter på såvel nye som eksisterende markeder.
PANDORA har valgt at måle minoritetsaktieposten på 40% i den overtagne virksomhed

til dagsværdi.

60

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

NOTER

 

NOTE 3. VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER, FORTSAT

Ad Astra Holding Pty Limiteds identificérbare aktiver og forpligtelser, som er indregnet pr.
overtagelsestidspunktet, var følgende:

 

Indregnede beløb

 

DKK mio. pr. T. juli 2009
Immaterielie aktiver 79
Materielle aktiver 23
Udskudt skatteaktiv 4
Tilgodehavender 29
Varebeholdninger 144
Andre kortfristede aktiver ' 10
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender 21

310
Hensatte forpligtelser 5
Gældsforpligtelser 37
Kortfristede forpligtelser, rentedærende 64
Andre kortfristede forpligtelser 27
Udskudt skat 22

155
Indregnet værdi af nettoaktiver 155
Minoritetsinteresse målt til dagsværdi -162
Goodwill i forbindelse med købet 264

Købesum 257
Betalt købesum 91
Fremtidige kontante betalinger målt til dagsværdi 166

257

Kontante bevægelser ved overtagelse

Betalt købesum (indregnet i pengestrømme fra investeringsaktiviteten) -91
Transaktionsomkostninger i forbindelse med købet (indregnet i pengestrømme fra driftsaktiviteten) -5
Overtagne nettolikvider i dattervirksomheden (indregnet i pengestrømme fra investeringsaktiviteten) 21
Netto pengestrøm fra Koncernen i forbindelse med købet -75

 

Transaktioner indregnet særskilt fra købet

I forbindelse med virksomhedsovertagelsen har Koncernen betalt transaktionsomkostninger
til rådgivere på DKK 5 mio. Disse omkostninger er omkostningsført som administrationsom-
kostninger i koncernresultatopgørelsen.

I forbindelse med købet er der indgået en ansættelseskontrakt med en tidligere aktio-
nær. Kontrakten er indgået på markedsvilkår, herunder aflønning og andre vilkår. Siden
overtagelsen er medarbejderen blevet aflønnet i overensstemmelse med kontrakten, og om-
kostningerne er indregnet i koncernresultatopgørelsen.

2010 ÅRSRAPPORT 61

1104144FogSR42956

7 03 4 å 4

       
 

 

 

NOTER

 

NOTE 3. VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER, FORTSAT

Dagsværdien af minoritetsinteressen på 40% i Ad Astra Holding Pty Limited er beregnet på
baggrund af kursen på en call/put-option i aktiekøbsaftalen. Dagsværdien er baseret på et
fast beløb på AUD 40 mio., som er tilbagediskonteret til nettonutidsværdien på baggrund af
en diskonteringssats på 5,3%.

Der er ikke indgået andre aftaler hverken før eller i forbindelse med overtagelsen, som
bør indgå i den samlede vurdering af den regnskabsmæssige behandling af overtagelsen.

Beskrivelse af de overtagne aktiver og forpligtelser

Goodwill er indregnet med det beløb, hvormed købesummen for virksomhedsovertagelsen
overstiger den indregnede værdi af de identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualfor-
pligtelser. Goodwill omfatter knowhow, forventet fremtidig vækst og synergier. Den indreg-
nede goodwill er ikke fradragsberettiget.

! forbindelse med overtagelsen blev et enkelt immaterielt anlægsaktiv identificeret og målt
særskilt fra goodwill: distributionsrettighederne til PANDORASs produkter i Australien og New
Zealand (DKK 75 mio.), som tidligere var tildelt Ad Astra Holdings Pty Limited. Distributions-
rettighederne måles på baggrund af Multi-period Excess Earnings Modellen og afskrives over
en resterende brugstid på seks måneder, som svarer til kontraktens resterende løbetid.

De overtagne kontraktmæssige bruttotilgodehavender udgjorde i alt DKK 29 mio. og
bestod af tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser. De overtagne tilgodehavender anses
for indregnet til dagsværdi og forventes indfriet,

Oplysninger efter virksomhedssammenslutningen og 12 måneder korrigerede oplysninger
Fra overtagelsestidspunktet bidrog Ad Astra Holdings Pty Limited med DKK 493 mio. til koncern-
omsætningen og med DKK 113 mio, til koncernresultatet efter skat for regnskabsåret 2009.

Hvis overtagelsen havde fundet sted pr. 1. januar 2009, er det ledelsens skøn, at kon-
cernomsætningen ville udgøre DKK 3.565 mio., EBITDA DKK 1.627 mio., EBIT DKK 1.398
mio., resultat før skat DKK 1.149 mio. og resultat efter skat DKK 977 mio.

12 måneders korrigerede oplysninger er baseret på koncernregnskabet og indvirkningen
for hele året vedrørende Ad Astra Holdings Pty Limited, samt den hypotetiske helårseffekt
vedrørende Ad Astra Holdings Pty Limited, inklusive indvirkningen på resultatopgørelsen af
hypotetiske aktiver og forpligtelser, opstået ved overtagelsen. Transaktioner med Ad Astra Pty
Limited elimineres efterfølgende.

Køb af minoritetsinteresser

I forbindelse med børsintroduktionen af PANDORA A/S anvendte Koncernen de eksiste-
rende call-optioner og erhvervede de resterende minoritetsinteresser i Ad Astra Holdings Pty
Limited, Der henvises til note 4 ”Køb af minoritetsinteresser” for yderligere oplysninger.

62

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

 

NOTER

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

  

NOTE 4, KØB AF MINORITETSINTERESSER

I forbindelse med børsintroduktionen udnyttede PANDORA call-optionen til at erhverve de
respektive minoritetsinteresser i AD Astra Holdings Pty Ltd, og PANDORA Jewelry Central
Western Europe A/S. .

I Ad Astra Holdings Pty Ltd. købte PANDORA de resterende 40% af aktierne for AUD 40 mio.

Købsprisen på 49% af minoritetsinteresserne i PANDORA Jewelry Central Western
Europe A/S er baseret på en earn-out på den fremtidige indtjening i PANDORA Jewelry
Central Western Europe A/S. Earn-out betalingen beregnes som et korrigeret EBITDA i 2014 i
PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S ganget med 3, fratrukket rentebærende net-
togæld pr. 31. december 2014 og fratrukket DKK 15 mio.

Købsprisen er betalt med en forudbetaling, som er foretaget i 2010 på DKK 385 mio.,
mens den resterende købesum skal betales i 2015. Betalingen i 2010 foretages med DKK
385 mio, kontant og med afvikling af koncerninterne mellemværender.

PANDORASs forpligtelse til at afvikle earn-out betalingen i 2015 behandles som en hen-
sat forpligtelse. Nutidsværdien af earn-out hensættelsen skønnes at udgøre DKK 518 mio.
pr. 31. december 2010 baseret på en diskonteringssats på 11,9%. Det forventes, at værdien
af denne hensættelse vil stige med tiden frem til betaling som følge af løbetidsforkortelse af
diskonteringen. Ændringer i værdien af earn-out forpligtelsen, hvad enten de skyldes diskon-
tering, faktiske resultater eller sker som følge af reviderede budgetter og forventninger i se-
nere perioder, indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter eller omkostninger.

PANDORA skal levere beregningen af earn-out betalingen senest den 31. marts 2015.

. 63
1104144EogSR42957

 

 

NOTER

 

NOTE 5. AF- OG NEDSKRIVNINGER

 

 

DKK mio. 2010 2009
Immaterielle aktiver 218 107
Materielle aktiver 47 40
Andre langfristede aktiver - 1

265 148

Af- og nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen som følger:

Vareforbrug 10 7
Distributionsomkostninger 239 116
Administrationsomkostninger 16 25

265 148

 

64

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

NOTER

 

NOTE 6. PERSONALEOMKOSTNINGER

 

 

DKK mio. 2010 2009
Løn og vederlag 697 257
Bidragsbaserede pensionsordninger 36 5
Aktiebaseret vederlæggelse 6 8
Udgifter til social sikring 22 7
Personaleomkostninger i øvrigt ' 84 18

845 295

Gennemsnitligt antal medarbejdere i året 4.336 2.337

Personaleomkostningerne er indregnet i resultatopgørelsen
for Koncernen som følger:

Vareforbrug 171 64
Distributionsomkostninger 441 113
Administrationsomkostninger 233 118

845 295

Aflønning af nøglepersoner i PANDORASs ledelse

Løn og vederlag

 

Direktion
Mikkel Vendelin Olesen 4,8 47
Henrik Holmark 2,9 2,7
7,7 7,4
Bestyrelse
Allan Leighton 0,9 -
Torben Ballegaard Sørensen . 0,4 -
Andrea Alvey 0,2 -
Marcello V. Bottoli 0,2 -
Sten Daugaard 0,2 -
Christian Frigast 0,2 -
Erik D, Jensen 0,2 -
Nikolaj Vejlsgaard 0,2 ' -
2,5 -
Aktiebaseret vederlæggelse”
Direktion .
Mikkel Vendelin Olesen 1,4 1,9
Henrik Holmark 1,1 1,5
2,5 3,4
Bestyrelse
Torben Ballegaard Sørensen 1,4 1,9
Erik D. Jensen 0,3 0,4
1,7 2,3
+) Der henvises til note 7 for yderligere oplysninger
2010 ÅRSRAPPORT 65
D z

    

1104144EogSR42958

 

 

NOTER

 

NOTE 6. PERSONALEOMKOSTNINGER, FORTSAT

 

 

Kapital- Udnyttelse Køb af Salg af
Antal aktier i PANDORA A/S 2009 forhøjelse af warrants aktier aktier 2010
Direktionen
Mikkel Vendelin Olesen 1,647 427.161 415.397 - -340.171 504.034
Henrik Holmark 1.318 341.729 331.713 - -271.935 402.825
2.965 768.890 747.110 - -612.106 906.859
Bestyrelse
Allan Leighton” - - - 12.380 - 12.380
Torben Ballegaard Sørensen 329 85,432 424.471 -…… -187.562 322.670
Andrea Alvey - - - 2.857 - 2.857
Marcello V. Bottoli - - - 4.761 - 4.761
Sten Daugaard - - - 4.285 - 4.285
Christian Frigast 267 69.191 - 4.761 -31.583 42.636
Erik D. Jensen 329 85.432 82.676 - -67.934 100.503
Nikolaj Vejlsgaard 178 46.127 - 2.380 -21.055 27.630
1.103 286.182 507.147 31.424 -308.134 517.722

 

+) Eksklusiv antal optioner tildelt i 2010, der henvises til note 7 for yderligere oplysninger.

66

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 7. AKTIEBASERET VEDERLÆGGELSE

Der er tildelt aktietegningsretter til medlemmer af direktionen, udvalgte medlemmer af
bestyrelsen samt andre ledende medarbejdere i PANDORA. Ordningen blev indført for at
fastholde nøglemedarbejdere indtil exit.

 

 

Øvrige med- Udnyttelses-

Antal tegningsretter Direktion — Bestyrelse — arbejdere I alt kurs
Tegningsretter udestående pr. 1. januar 2010 741 503 535 1.779
Tegningsretter tildelt i året - - - -

Tegningsretter udnyttet i året -741 -503 -535 -1.779 1,21
Tegningsretter bortfaldet i året - - - -
Tegningsretter udestående pr. 31. december 2010 . - - "
Tegninsretter udestående pr. 1. januar 2009 741 503 535 1.779
Tegningsretter tildelt i året - - - -
Tegningsretter bortfaldet i året - - - -
Tegningsretter udestående pr 31. december 2009 741 503 535 1.779

 

Udnyttelse i 2010
I forbindelse med børsintroduktionen udnyttede direktionen, bestyrelsen og andre nøgle-
medarbejdere alle deres tegningsretter.

Hver tildelt tegningsret gav indehaveren en ret til at tegne én aktie i PANDORA til en
stigende aftalekurs pr. aktie beregnet som DKK 1 plus månedlige renter på 0,6434% for
hver måned fra 1. marts 2008, hvor udnyttelseskursen var DKK 1,21 pr. aktie. I 2009 blev
PANDORA omdannet fra et anpartsselskab til et aktieselskab, og for at overholde de danske
selskabsretlige krav til minimumskapital forhøjede selskabet sin kapital fra DKK 125.000
til DKK 500.000, Forhøjelsen af PANDORASs aktiekapital blev gennemført ved udstedelse
af fondsaktier til sine aktionærer. Da fondsaktierne blev udstedt til PANDORASs aktionærer
uden betaling reducerede udstedelsen af fondsaktier værdien af tegningsretter. Værdien af
de pågældende tegningsretter blev yderligere reduceret af PANDORASs vedtagelse af udbytte
på DKK 1.000 mio. og efterfølgende konvertering af DKK 800 mio. af dette udbytte til ak-
tier i PANDORA. Indehavere af tegningsretter blev stillet i samme position, som om disse
kapitalændringer og udbytteudbetalingen ikke var sket. Indehaverne af tegningsretter blev

" kompenseret ved, at der i forbindelse med deres udnyttelse af tegningsretterne blev udstedt
1.003 fondsaktier pr. udnyttet tegningsret. Antallet af tildelte fondsaktier var 1.784.337.

Endvidere er der udstedt en række yderligere fondsaktier til indehaverne af tegnings-
retter som kompensation for den del af det vedtagne udbytte, som ikke blev konverteret til
aktier i PANDORA. Antallet af kompenserende aktier var 7.551.

… … 2010 ÅRSRAPPORT 67

27280  1104144FogSR42959

   

 

 

NOTER

 

NOTE 7. AKTIEBASERET VEDERLÆGGELSE, FORTSAT

 

Tildelingstidspunkt

 

Markedsværdi, forudsætninger 2008
Volatilitet 37%
Risikofri rente 3,65%
Udnylttelseskurs Jf. ovenfor.
Udbytte Intet

 

Ovenstående forudsætninger vedrører alle udstedte tegningsretter pr. 31. december 2009.

Volatiliteten beregnes med udgangspunkt i en gruppe sammenlignelige virksomheder.
Disse virksomheder blev analyseret dagligt i en periode på to år, hvorefter volatiliteten til
brug for værdiansættelsen blev beregnet som medianen.

Tildeling i 2010
Formanden for bestyrelsen er berettiget til at modtage en yderligere engangsbonus i aktier
for et beløb på DKK 6,5 mio. i det omfang visse (regulerede) resultatmål for EBITDA define-
ret i PANDORAS forretningsplan opnås for regnskabsårene 2013, 2014 og 2015.

Baseret på en aktiekurs på 336,0 pr. 31. december 2010 for PANDORA A/S ville antal-
let af tildelte tegningsretter svare til 19.345 aktier.

Antallet af tegningsretter er ikke medtaget i ovenstående tabel, da antallet af tegnings-
retter afhænger af den fremtidige udvikling i aktiekursen.

NOTE 8. UDVIKLINGSOMKOSTNINGER

Udviklingsomkostninger indregnet som en omkostning i resultatopgørelsen for Koncernen i
regnskabsåret udgjorde DKK 12 mio. i 2010 (2009: DKK 8 mio.).

NOTE 9. HONORAR TIL SELSKABETS GENERALFORSAMLINGSVALGTE REVISORER,
ERNST & YOUNG

 

DKK mio. 2010 2009

 

Honorar for lovpligtig revision
Andre erklæringsopgaver
Skatterådgivning

Andre ydelser

æ ovur UT NE
SBi mm

 

1 2010 er der indregnet DKK 16 mio. (2009: DKK 6 mio.) under administrationsomkostninger og DKK 2 mio.
(2009: 0 mio.) direkte på egenkapitalen.

68 2010 ÅRSRAPPORT

 

   

 

NOTER

 

NOTE 10. FINANSIELLE INDTÆGTER

 

 

 

 

 

 

DKK mio. 2010 2009
Finansielle indtægter fra finansielle aktiver og forpligtelser målt til
dagsværdi over resultatopgørelsen for Koncernen:
Dagsværdireguleringer, afledte finansielle instrumenter 37 13
Renter, afledte finansielle instrumenter - 15
' i 37 28
Finansielle indtægter fra tilgodehavender og anden gæld målt til amortiseret kostpris:
Renteindtægter, banker 2 1
Renteindtægter, lån og tilgodehavender 9 13
Øvrige 6 2
17 16
Finansielle indtægter i alt 54 44
NOTE 11. FINANSIELLE OMKOSTNINGER
DKK mio. 2010 2009
Finansielle omkostninger fra finansielle aktiver og forpligtelser målt til
dagsværdi over resultatopgørelsen for Koncernen:
Dagsværdireguleringer, afledte finansielle instrumenter - 5
Renter, afledte finansielle instrumenter 21 -
21 5
Finansielle omkostninger fra finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris: :
Valutakurstab, netto . 34 34
Renteomkostninger, ansvarligt lån 25 85
Renteomkostninger, lån og anden gæld 89 119
Andre finansieringsomkostninger 49 36
197 274
Finansielle omkostninger i alt 218 279
69

2010 ÅRSRAPPORT

1104144EogSR42960

 

 

 

NOTER

 

NOTE 12. SELSKABSSKAT

 

 

DKK mio. 2010 2009
Selskabsskat indregnet i resultatopgørelsen for Koncernen:
Beregnet skat for året 486 265
Regulering vedr. tidligere år -28 -1
Ændring af udskudt skat -77 -80
Skatteomkostning 381 184
Skattemæssig afstemning
Regnskabsmæssigt resultat før skat 2.252 1.189
Den for PANDORASs gældende skattesats på 25% (2009: 25%) 563 297
Skatteeffekt af:
Effekt af udenlandske dattervirksomheders skattesatser 188 54
Ikke-skattepligtige indtægter -397 -211
Nettoopskrivning af udskudte skatteaktiver 10 8
Ikke-fradragsberettigede omkostninger 44 34
Ændrede skattesatser - 3
Regulering vedrørende tidligere år -28 -1
Øvrige 1 -
381 184
Effektiv skattesats 16,9% 15,5%

 

70

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

 

NOTE 13. RESULTAT PR. AKTIE OG UDBYTTE

Det ikke-udvandede resultat pr. aktie beregnes ved at dividere årets resultat for moderselskabets
aktionærer med det vægtede, gennemsnitlige antal udestående ordinære aktier i løbet af året.

Det udvandede resultat pr. aktie beregnes ved at dividere årets resultat for modersel-
skabets aktionærer med det udvandede, gennemsnitlige antal udestående ordinære aktier i
løbet af året. '

 

 

DKK 2010 2009
Moderselskabets aktionærers andel af resultatet 1.846 970
Vægtet, gennemsnitligt antal ordinære aktier 124.880.510 121.173.077
Effekt af aktieoptioner 1.367.784 1,787.889
Vægtet, gennemsnitlige antal ordinære aktier reguleret
for udvandingseffekten 126.248.294 122.960.966
Ikke-udvandet resultat pr. aktie ' 15 8
Udvandet resultat pr. aktie 15 8

 

Der har ikke været transaktioner omfattende aktier imellem balancetidspunktet og tidspunk-
tet for færdiggørelsen af dette årsregnskab, som væsentligt ville have ændret antallet af aktier
eller potentielle aktier i PANDORA.

I henhold til IAS 33 er følgende medtaget med bagudrettet effekt, som om det var fore-
taget pr. 1. januar 2009:

- Der blev udstedt nye aktier i juni 2010 i forbindelse med en konvertering af gæld på
DKK 800 mio. til egenkapital. De nye aktier blev udstedt til en underkurs.

- Ledelsen har fået tildelt 1.784.337 fondsaktier for at kompensere for udvanding i for-
bindelse med ovennævnte gældskonvertering. Der henvises til note 7 for yderligere oplysninger

- Fondsaktierne blev udstedt i forholdet 3:1 i forbindelse med kapitalforhøjelsen i 2009.

Udbytte
Ved udgangen af 2010 udgjorde foreslået udbytte (endnu ikke vedtaget) DKK 650 mio.
(DKK 5 pr. aktie). Vedtaget og udbetalt udbytte på DKK 1.000 mio. i året er betalt til de tidli-
gere aktionærer. Der henvises til note 22 for yderligere oplysninger.

Der er ikke vedtaget udbytte på egne aktier.

71
1104144EogSR42961

 

 

 

 

NOTER

 

NOTE 14. IMMATERIELLE AKTIVER

Hovedparten af de immaterielle aktiver er erhvervet i forbindelse med virksomhedssam-
menslutninger. Der henvises til note 3 virksomhedssammenslutninger for en beskrivelse af
indholdet af de overtagne immaterielle aktiver i 2010 og 2009.

 

 

Distri- Distri- Andre
butions- butions- immaterielle

DKK mio. Goodwill Brand netværk rettigheder aktiver kalt
Kostpris 1. januar 2010 1.208 1.047 451 884 - 3.590
Køb af dattervirksomheder 591 - - 274 - 865
Tilgang - 5 - 4 43 52
Afgang - - - - -2 -2
Valutakursregulering 106 - - 150 2 258
Kostpris 31. december 2010 1.905 1.052 451 1.312 43 4.763
Af- og nedskrivninger 1. januar 2010 - - 55 - - 55
Af- og nedskrivninger i året - - 30 184 4 218

Af- og nedskrivninger
31. december 2010 - ” 85 184 4 273
Regnskabsmæssig værdi 31. december 2010 1.905 1.052 366 1,128 39 4.490
Kostpris 1. januar 2009 932 1.032 451 900 - 3.315
Køb af dattervirksomheder 264 - - 75 - 339
Tilgang - 15 - - - 15
Afgang - ” ” -75 - -75
Valutakursregulering 12 - - -16 - -4
Kostpris 31. december 2009 1.208 1.047 451 884 - 3.590
Af- og nedskrivninger 1. januar 2009 - - 25 - - 25
Af- og nedskrivninger i året - - 30 77 - 107
Afgang - - - -75 - -75
Valutakursregulering - - - -2 - -2

Af- og nedskrivninger
31. december 2009 - - 55 - - 55
Regnskabsmæssig værdi 31. december 2009 1.208 1.047 396 884 - 3.535

 

Der eksisterede ingen fuldt ud afskrevne immaterielle aktiver pr. 31. december 2010 og 31. december 2009.

72

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

 

NOTE 14. IMMATERIELLE AKTIVER, FORTSAT

Goodwill
Goodwill er indregnet med det beløb, hvormed købesummen for virksomhedsovertagelsen
overstiger den indregnede værdi af de identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualfor-
pligtelser. Goodwill omfatter fremtidige vækstforventninger, køberspecifikke synergieffekter,
den eksisterende medarbejderstab samt knowhow.

Den regnskabsmæssige værdi af den indregnede goodwill udgør:

 

DKK mio. 2010 2009

 

PANDORASs kerneforretning (Pandora Holding A/S" køb af alle
stemmerettighederne i PANDORA Production Co. Ltd. og de danske
selskaber Populair A/S og Pilisar ApS. Selskaberne omfatter det danske

 

hovedkontor og de thailandske produktionsfaciliteter) 725 702

PANDORA Jewelry America ApS, den amerikanske distributør 239 221

AD Astra Holdings Pth Limited, den australske distributør 350 285

PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S, den tyske distributør 591 -

I alt 1.905 1.208
Brand

Brandet består af en gruppe komplementære immaterielle aktiver relateret til varemærker,
domænenavne, produkter, image og kundeoplevelse vedrørende produkter solgt under det
stærke PANDORA brand. Brandet blev erhvervet med PANDORASs kerneforretning i 2008
og blev målt på baggrund af "Relief from Royalty”-metoden. Brandets historie og lange
forventede levetid taget i betragtning ville enhver tidsfastsættelse være vilkårlig, og brandet
anses derfor for at have en ubestemmelig levetid.

Distributionsnetværk

Distributionsnetværket omfatter PANDORASs relationer til sine distributører. Distributions-
netværket blev erhvervet med PANDORASs kerneforretning i 2008 og blev målt på baggrund
af en vurdering af de omkostninger, som selskabet undgår ved selv at eje de immaterielle
anlægsaktiver og ikke skulle reetablere dem (omkostningsmetoden). Distributionsnetværket
afskrives over en forventet brugstid på 15 år.

73
1104144EogSR42962

 

 

NOTER

 

NOTE 14. IMMATERIELLE AKTIVER, FORTSAT

Distributionsrettigheder

Distributionsrettigheder dækker PANDORASs distributionsrettigheder for PANDORA-produk-
ter på markederne i Nordamerika og i Tyskland, Schweiz og Østrig. I 2009 dækkede de tillige
PANDORASs distributionsrettigheder for PANDORA-produkter i Australien og New Zealand.

Distributionsrettighederne for PANDORA-produkter på det nordamerikanske marked blev
erhvervet sammen med den amerikanske distributør i 2008 og blev målt på baggrund af en
residual-model, da distributionsaftalen gældende for distributionsrettighederne er uopsigelig.
Distributionsrettighederne anses derfor for at have en ubestemmelig levetid, Den regnskabs-
mæssige værdi udgjorde DKK 1.037 mio. pr. 31. december 2010 (2009: DKK 884 mio.).

Distributionsrettighederne for PANDORA-produkter i Australien og New Zealand blev
erhvervet sammen med den australske distributør i 2009 og blev målt på baggrund af Multi-
period Excess Earnings Modellen og afskrives over en resterende brugstid på seks måneder,
som svarer til kontraktens resterende løbetid. Distributionsrettighederne blev fuldt afskrevet
og afhændet i 2009.

Distributionsrettighederne for PANDORA-produkter på det tyske, schweiziske og
østrigske marked blev erhvervet i 2010 og målt på grundlag af Multi-period Excess Earnings-
modellen og afskrives over den forventede brugstid på 1,5 år. Den regnskabsmæssige værdi
udgjorde pr. 31. december 2010 DKK 91 mio., og den resterende brugstid er 0,5 år.

Andre immaterielle aktiver
Andre immaterielle aktiver omfatter afsluttede softwareprojekter.

74

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTER

 

 

NOTE 15. VÆRDIFORRINGELSESTEST, IMMATERIELLE AKTIVER

Immaterielle aktiver med ubestemmelig brugstid testes for værdiforringelse hvert år og om-
fatter brand, goodwill og distributionsrettigheder (USA).

Brand

Brandet "PANDORA" er Koncernens eneste brand, som aktiveres i regnskabet. Det anvendes
og understøttes derfor globalt i samtlige enheder i Koncernen. Via en fælles strategi og pro-
duktudvikling på koncernniveau samt markedsføring i de enkelte salgsenheder opretholdes

— og bevares brandet. Brandet testes derfor for værdiforringelse på koncernniveau.

Goodwill og distributionsrettigheder

Goodwill og distributionsrettigheder blev erhvervet i forbindelse med overtagelserne pr.

7. marts 2008, som omfatter PANDORA Jewelry A/S, PANDORA Jewelry America ApS (ef-
terfølgende fusioneret med PANDORA A/S), PANDORA Production Co. Ltd. (Thailand) og
Pilisar ApS, overtagelsen af Ad Astra Holding PL i juli 2009 samt overtagelsen af PANDORA
CWE i 2010. .

Goodwill henføres til pengestrømsfrembringende enheder eller til den mindste gruppe
af pengestrømsfrembringende enheder i Koncernen, for hvilke goodwill overvåges af ledel-
sen og som ikke er større end Koncernens segmenter. Som følge af forbedringer til IFRS-stan-
darder udstedt i april 2009 (ikrafttrædelsesdato den 1. januar 2010) blev segmenteringen
af immaterielle aktiver på pengestrømsfrembringende enheder ændret i 2010. Goodwill og
distributionsrettigheder allokeres til fem uafhængige driftssegmenter: Nord- og Sydamerika,
Storbritannien, Central Western Europe (CWE), Australien og Distributors & travel retail.

I 2009 blev goodwill og distributionsrettigheder allokeret til tre rapporteringssegmenter:
Europa, Nord- og Sydamerika og Asien og Stillehavsområdet.

Segmentering af immaterielle aktiver på pengestrømsfrembringende enheder:

 

Distributions-

 

 

DKK mio. Goodwill Brand rettigheder [alt
2010 '
Nord- og Sydamerika 460 - 1.037 1.497
Storbritannien 36 - - 36
Central" Western Europe (CWE) 690 91 781
Australien 519 - - 519
Distributors & travel retail 200 - - 200
Koncern - 1.052 1,052
1.905 1.052 1.128 4.085
2009
Nord- og Sydamerika 306 - 884 1,190
Europa 555 - - 555
Asien og Stillehavsområdet 347 - - 347
Koncern - 1.047 - 1.047
1.208 1.047 884 3,139
75

1104144FogSR42963

 

 

NOTER

 

NOTE 15. VÆRDIFORRINGELSESTEST, IMMATERIELLE AKTIVER, FORTSAT

Genindvindingsværdien er baseret på en beregning af kapitalværdien ved anvendelse af
pengestrømsberegninger med udgangspunkt i budgetter og prognoser for 2011-2013 (2009:
2010-2013) som godkendt af ledelsen. Prognosen er på nuværende tidspunkt kun udarbej-
det for perioden indtil 2013 (2009: 2013).

Eftersom detaljerede prognoser ikke er blevet udarbejdet, er den langfristede vækstrate i
terminalperioden imidlertid blevet fastsat således, at den svarer til den forventede, langfri-
stede inflationsrate på 2,0% (2009: 2,0%). De foretagne værdiforringelsestest indikerer ikke
noget nedskrivningsbehov.

Beregningerne af genindvindingsværdien for de pengestrømsfrembringende enhe-
der eller gruppe af pengestrømsfrembringende enheder tager udgangspunkt i følgende
hovedforudsætninger:

Diskonteringssatser og vækstrater i terminalperioden

 

 

 

 

Central
Western
Nord- og Stor- Europe Distributors &
Sydamerika — britannien (CWE) — Australien Travel Retail Koncern
2010
Diskonteringssats før skat 7,9% 7,92% 7,9% 8,8% 7,9% 7,9%
Vækstrate i terminalperioden 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%
Asien og
Nord- og Stillehavs
Sydamerika Europa området Koncern
2009
Diskonteringssats før skat 10,1% 12,6% 13,6% 10,7%
Vækstrate i terminalperioden 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%

 

Diskonteringssatser afspejler den nuværende markedsvurdering af de risici, der knytter sig til
hver enkelt pengestrømsfrembringende enhed. Diskonteringssatsen før Koncernen er skøn-
net med udgangspunkt i en vægtet gennemsnitlig kapitalomkostning for branchen. Denne
sats er yderligere justeret, så den afspejler markedsvurderingen af eventuelle risici knyttet til
den pengestrømsfrembringende enhed.

EBITDA

EBITDA anvendt i værdiforringelsestesten tager udgangspunkt i budgettet for 2011 (2009:
2010), som er udarbejdet og godkendt af ledelsen, og prognosen for perioden 2012-2013
(2009: 2011 - 2013). I budgettet for 2011 (2009: 2010) for de enkelte pengestrømsfrembrin-
gende enheder er EBITDA-marginen baseret på historiske erfaringer og fastholdes i perioden
2012-2013 (2009: 2011 - 2013) samt i terminalperioden.

76 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 15. VÆRDIFORRINGELSESTEST, IMMATERIELLE AKTIVER, FORTSAT

Investeringer

Værdien af investeringen i pengestrømsberegningerne repræsenterer en fast procentdel af
hver enkeltpengestrømsfrembringende enheds omsætning i de pågældende år. Ledelsen

har fastsat denne procentdel med udgangspunkt i historiske erfaringer og ledelsens forvent-
ninger til omfanget af fremtidige investeringer for at sikre og forøge aktivitetsniveauet i de
pengestrømsfrembringende enheder, således at budgettet for 2011 (2009: 2010) samt aktivi-
teterne og indtjeningsmålene i fremskrivningen understøttes.

Driftskapital

Værdien af driftskapitalen i budgettet for 2011 (2009: 2010), sammenlignet med de enkelte
pengestrømsfrembringende enheders omsætning, er baseret på historiske erfaringer og fast-
holdes i perioden 2012-2013 (2009: 2011-2013) samt i terminalperioden. De midler, der er
bundet i driftskapitalen, øges således lineært, i takt med at aktivitetsniveauet stiger.

Følsomhed over for ændrede forudsætninger

Den skønnede kapitalværdi er betydeligt højere end den regnskabsmæssige værdi, og de
foretagne værdiforringelsestest viser, at brand, goodwill og distributionsrettigheder ikke er
værdiforringede. Det er ledelsens opfattelse, at ingen rimelig sandsynlig ændring i de oven-
for nævnte forudsætninger vil medføre, at den regnskabsmæssige værdi af Koncernen eller
de pengestrømsfrembringende enheder væsentligt overstiger genindvindingsværdien.

— 2010 ÅRSRAPPORT 77

1104144EogSR42964

 
  

 

 

 

NOTER

 

NOTE 16. MATERIELLE AKTIVER

 

 

Materielle

Tekniske aktiver

Grundeog — anlæg og under
DKK mio. bygninger — maskiner — opførelse I alt
Kostpris 1. januar 2010 125 109 18 252
Køb af dattervirksomhed 9 10 - 19
Tilgang 65 118 27 210
Afgang -15 -27 -19 -61
Valutakursregulering 19 20 6 45
Kostpris 31. december 2010 203 230 32 465
Af- og nedskrivninger1. januar 2010 25 22 - 47
Årets afskrivninger 3 44 - 47
Afgang -2 -8 - -10
Valutakursregulering 2 5 - 7
Af- og nedskrivninger 31. december 2010 28 63 - 91
Regnskabsmæssig værdi 31. december 2010 175 167 32 374
Regnskabsmæssig værdi af aktiver stillet som sikkerhed 13 5 - 18
Kostpris 1. januar 2009 88 35 - 123
Køb af dattervirksomhed - 23 - 23
Tilgang 36 49 18 103
Afgang - -2 - -2
Valutakursregulering 1 4 - 5
Kostpris 31. december 2009 125 109 18 252
Af- og nedskrivninger 1. januar 2009 1 6 - 7
Årets afskrivninger 3 16 - 19
Nedskrivninger 21 - - 21
Af- og nedskrivninger 31. december 2009 25 22 - 47
Regnskabsmæssig værdi 31. december 2009 100 87 18 205

 

En ekstern ejendomsmægler har vurderet værdien af ejendommen på Egegårdsvej 59-61 i 2009, og baseret på denne

vurdering besluttede ledelsen i 2009 at nedskrive den regnskabsmæssige værdi af ejendommen med DKK 21 mio.

78

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTER

 

NOTE 17. UDSKUDT SKAT

 

 

Balance Resultatopgørelse
DKK mio. 2010 2009 2010 2009
Materielle aktiver 1 -3 3 -3
Distributionsrettigheder 637 575 -43 -30
Varebeholdninger -86 -30 -55 -15
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser -2 -1 - -1
Skattemæssigt underskud til fremførsel - -21 24 -12
Øvrige -51 -38 -6 -19
Udskudt skat, netto 499 482
Udskudt skat, indtægt -77 7-80
Udskudt skat indregnes i balancen
for Koncernen som følger:
Udskudt skatteaktiv -107 -77
Udskudt skatteforpligtelse 606 559
Udskudt skat, netto 499 482
Afstemning af udskudt skat
Pr. 1. januar 482 557
Valutakursreguleringer 32 -3
Skattepligtig udgift indregnet i resultatopgørelsen -77 -80
Skattepligtig udgift indregnet i anden totalindkomst — -3 -
Erhvervelse af udskudte skatteaktiver - -10
Udskudt skat erhvervet i
virksomhedssammenslutninger 65 18
499 482

 

PANDORA havde en saldo på DKK 68 mio, (2009: DKK 58 mio.) fra henholdsvis skattemæssige underskud og tidsfor-
skydninger. Denne saldo er ikke indregnet, da det er usikkert, hvornår PANDORA vil kunne udnytte den.

79

 

1104144FogSR42965

 

 

NOTER

 

NOTE 18. VAREBEHOLDNINGER

 

 

DKK mio. 2010 2009
Råvarer og hjælpematerialer 294 138
Varer under fremstilling 103 34
Færdigvarer 875 261

1.272 433

 

Nedskrivninger på varebeholdninger indregnet i vareforbrug i året udgør DKK 48 mio. (2009: DKK 16 mio.).

NOTE 19. TILGODEHAVENDER FRA SALG OG TJENESTEYDELSER

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser pr. 31. december 2010 omfatter tilgodehavender på nom. DKK 849 mio.

(2009: DKK 627 mio.), som er nedskrevet til DKK 834 mio. (2009: DKK 622 mio.).

 

 

DKK mio. 2010 2009
Nedskrivninger til imødegåelse af tab på debitorer kan specificeres som følger:
Pr. 1. januar 5 6
Anvendt -1 -1
Tilbageførsel af ikke-anvendte beløb -2 -2
Årets ændring 13 2
Pr. 31. december 15 5
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, som var overforfaldne,
men ikke værdiforringede, pr. 31. december kan specificeres som følger:
Op til 30 dage 234 164
Mellem 30 og 60 dage 48 37
Mellem 60 og 90 dage 20 19
Efter 90 dage 14 64
Overforfalden, men ikke værdiforringet 316 284
Hverken overforfalden eller værdiforringet 518 338
Il alt 834 622

 

Historisk set har PANDORA ikke haft væsentlige tab på debitorer.

80

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 20. FINANSIELLE AKTIVER OG FORPLIGTELSER

 

 

2010 2009
DKK mio. Regnskabs- Regnskabs-
” mæssig mæssig
værdi værdi
Finansielle aktiver til dagsværdi gennem anden totalindkomst
Afledte finansielle instrumenter 304 -
Finansielle aktiver til dagsværdi i alt 304 -
Lån og tilgodehavender målt til amortiseret kostpris
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 834 622
Andre tilgodehavender 26 -
Likvide beholdninger 1.224 824
Lån og tilgodehavender målt til amortiseret kostpris i alt 2.084 1.446
Finansielle aktiver i alt 2.388 1.446
Finansielle forpligtelser til dagsværdi gennem resultatet:
Afledte finansielle instrumenter - 27
Finansielle forpligtelser til dagsværdi gennem anden totalindkomst
Afledte finansielle instrumenter 11 -
Finansielle forpligtelser til dagsværdi i alt 11 27
Finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris:
Ansvarligt lån fra moderselskabet - 1.400
Rentebærende gældsforpligtelser ' 2.326 1.575
” Andre langfristede forpligtelser 9 -
Leverandørgæld 245 106
Anden gæld 291 215
Finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris i alt 2.871 3.296
Finansielle forpligtelser i alt 2.882 3.323

 

Klassifikation i henhold til dagsværdihierarkiet

Finansielle instrumenter målt til dagsværdi består af afledte finansielle instrumenter, herun-
der sølv- og guldfutures, renteswaps, valutaswaps og valutaoptioner. Dagsværdien pr. 31.
december 2010 og 2009 af PANDORAS afledte finansielle instrumenter måles i henhold til
niveau 2f i dagsværdihierarkiet, da dagsværdien er baseret på de officielle sølvpriser, valuta-
kurser og rentesatser på balancedagen.

I 2009 var det ansvarlige lån fra moderselskabet fastforrentet. Dagsværdien ved en va-
riabel rente på 4,5% udgjorde DKK 1.545 mio. Dagsværdien var opgjort i overensstemmelse
med niveau 2” i dagsværdihierarkiet, da dagsværdien var baseret på den officielle variable
rente på balancedagen.

Pr, 31. december 2010 og 2009 var der ingen yderligere væsentlige forskelle imellem
den regnskabsmæssige værdi og dagsværdien af de ovenfor nævnte øvrige finansielle aktiver
og forpligtelser.

=Værdiansættelse baseret på andre markedsinput end noterede kurser, som er observérbare for aktivet eller forplig-
telsen enten direkte (som kurser) eller indirekte (udledt fra kurser).

"2010 ÅRSRAPPORT 81

Foggns7287  1104144EogSR42966

     

 

 

NOTER

 

NOTE 21. FINANSIELLE RISICI

PANDORA er som følge af sin drift, investeringer og finansiering eksponeret for en række
finansielle risici, PANDORASs finansielle styring retter sig alene mod styring og reduktion af
de finansielle risici, der er en direkte følge af Koncernens drift, investeringer og finansiering.

Ved styringen af de finansielle risici anvender PANDORA en række finansielle instru-
menter som f.eks. terminskontrakter, sølv- og guldfutures, valuta- og renteswaps, optioner
og lignende instrumenter inden for rammerne af de gældende politikker. De finansielle risici
kan inddeles i kreditrisiko, likviditetsrisiko, renterisiko, valutakursrisiko og råvarerisiko.

Kreditrisiko

PANDORASs kreditrisiko knytter sig primært til tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser og
likvide beholdninger. Den maksimale kreditrisiko knyttet til finansielle aktiver svarer til de
regnskabsmæssige værdier indregnet i koncernbalancen.

Dattervirksomheder har ansvaret for kreditvurdering og -risiko for deres tilgodehaven-
der. Group Treasury og/eller økonomidirektøren skal oplyses om væsentlige transaktioner
vedrørende direkte distributører og lokale nøglekunder, som er forbundet med en større
finansiel risiko, som skyldes afvigelse fra standardkontrakter. Note 19 indeholder en redegø-
relse for kreditrisikoen relateret til tilgodehavender fra varer og tjenesteydelser.

Kreditrisici forbundet med PANDORASs andre finansielle aktiver, der hovedsageligt om-
fatter likvide beholdninger, vedrører forsømmelser fra modpartens side med en maksimumri-
siko svarende til aktivernes regnskabsmæssige værdi.

Likviditetsrisiko

Formålet med likviditetsstyring er at bibeholde en optimal likviditetsreserve til finansiering
af PANDORAS drift til enhver tid, minimere rente- og bankudgifter og undgå finansielle
vanskeligheder, Group Treasury er ansvarlig for at overvåge og styre PANDORASs samlede
likviditetsmæssige situation, PANDORA anvender p.t. ikke cash pools og akkumulerer likvi-
ditet i lokale banker.

PANDORASs likviditetsreserver omfatter likvide beholdninger og uudnyttede kreditfaci-
liteter. Det er ledelsens vurdering, at Koncernen og moderselskabets likviditetsberedskab er
tilstrækkeligt. Det er PANDORASs målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab i
tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.

82

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 21. FINANSIELLE RISICI, FORTSAT

Forpligtelserne forfalder som følger:

 

 

 

Indenfor — Indenfor Efter mere
DKK mio, 1 år 1-5 år end 5 år I alt
2010
Afledte finansielle forpligtelser 11 - - 11
Rentebærende gældsforpligtelser 2.408 - - 2.408
Andre langfristede forpligtelser 1 9 10
Leverandørgæld 245 - - 245
Anden gæld 292 - - 292
2.957 9 - 2.966
2009
Afledte finansielle forpligtelser 27 - - 27
Ansvarligt lån fra moderselskabet 57 80 1.913 2.050
Rentebærende gældsforpligtelser 357 911 333 1,601
Leverandørgæld 173 - - 173
Anden gæld 387 - - 387
1.001 991 2.246 4.238
Renterisiko

Renterisiko defineres som risikoen for afholdelse af yderligere omkostninger som følge af
rentekursudsving. Koncernens formål er at minimere renterisikoen ved at styre den rentebæ-
rende porteføljes rentestruktur (rentefølsomme aktiver og forpligtelser).

PANDORASs renteposition omfatter kortsigtede rentefølsomme aktiver og forpligtelser og
forpligtelser, som vil blive påvirket af renteudsving. Formålet med PANDORASs rentepolitik
er at skabe balance i disse udsving.

PANDORÅSs renterisici vedrørende ændringer i markedsrenten vedrører primært
PANDORASs variabelt forrentede banklån.

Følsomhedsanalyse:

 

 

DKK mio, 2010 2009
Stigning i basispoint +100 +100
Effekt på egenkapital +1 3
Effekt på resultat før skat . +4 -2

 

Et rentefald ville have den fulde, modsatte effekt på egenkapitalen og resultatet som vist ovenfor,

Tabellen ovenfor illustrerer årets effekt på egenkapitalen og resultatet fra en rentestig-
ning baseret på den variable nettogæld og finansielle instrumenter pr. 31. december 2009
og 2010 efter indvirkningen af regnskabsmæssig sikring.

83

 

1104144EogSR42967

 

 

 

NOTER

 

NOTE 21. FINANSIELLE RISICI, FORTSAT

Valutakursrisiko

Valutakursrisiko er risikoen for, at dagsværdien af fremtidige pengestrømme eller et finansielt
instrument vil svinge som følge af ændringer i valutakurser, PANDORASs præsentationsvaluta
er danske kroner, men hovedparten af PANDORASs indtægter og omkostninger er i andre
valutaer, herunder amerikanske dollars, euro, pund sterling, thailandske baht og australske
dollars, hvilket medfører en risiko for negative udsving i udenlandske valutakurser. Valuta-
kursudsving har indvirkning på den omregnede værdi af resultater i udenlandske virksomhe-
der samt omregningen af aktiver og forpligtelser i udenlandsk valuta.

En betydelig andel af PANDORAS råvarer indkøbes fra leverandører, som prisfastsæt-
ter deres varer i udenlandsk valuta, primært amerikanske dollars. Valutakursstigninger ville
kunne føre til en stigning i omkostninger til råvarer og lønomkostninger, og dermed til højere
omkostninger og faldende marginer, hvilket kunne få en betydelig negativ indvirkning på
PANDORAS aktivitet, resultat og/eller økonomiske forhold. Endvidere sælges en betydelig
andel af PANDORASs varer i udenlandsk valuta, primært i amerikanske dollars, euro, pund
sterling og australske dollars. PANDORA er således udsat for en valutakursrisiko på omsæt-
ningen, der stammer fra disse lande.

Historisk er der kun foretaget sikring af valutakursrisici i begrænset omfang. I 2010
indførte Koncernen en politik, hvorefter Group Treasury på basis af et rullende 12-måneders
likviditetsbudget skal sikre 100% af risikoen 1-3 måneder fremad, 80% af risikoen 4-6 måne-
der fremad, 60% af risikoen 7-9 måneder fremad og 40% af risikoen 10-12 måneder fremad.

Nedenfor illustreres indvirkningen i mio.kr. på årets resultat og egenkapitalbevægelser
som følge af en ændring af Koncernens primære udenlandske valutaer efter indvirkningen af
regnskabsmæssig sikring.

 

 

31. december 2010 31. december 2009
Ændring i Resultat Resultat
DKK mio. valutakurs før skat Egenkapital før skat Egenkapital
USD -10% 111 41 -11 -19
USD +10% -111 -41 11 19
AUD -10% 8 13 9 11
AUD +10% -8 -13 -9 -11
GBP -10% -52 14 - -14
GBP +10% 52 -14 21 30
EUR -1% -7 -7 -3 -2
EUR +1% 7 7 3 2
THB -10% -4 28 -7 -5
THB +10% 4 -28 7 5

 

En valutakursstigning vil have den fulde, modsatte effekt på egenkapitalen og resultatet som
vist ovenfor, bortset fra GBP i 2009.
Analysen er baseret på monetære aktiver og forpligtelser ved udgangen af 2010 og 2009.

84 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

 

NOTE 21. FINANSIELLE RISICI, FORTSAT

Risici forbundet med råvarepriser
PANDORA er udsat for. udsving i råvarepriser gennem forretningsmæssige pengestrømme.
PANDORA har produktionsomkostninger fra produktionsenheder (p.t. i Thailand) fra flere
forskellige råvarer, som er nødvendige for fremstillingsprocessen. De væsentligste råvarer er
p.t. guld og sølv i USD.
Koncernens risikostyringsproces med hensyn til råvarer er at sikre stabile og forudsige-
lige råvarepriser på lang sigt samt undgå unødvendig kapital- og likviditetsbinding.
Historisk er der kun foretaget sikring af råvarerisici i begrænset omfang. I 2010 indførte
Koncernen en politik, hvorefter Group Treasury på basis af et rullende 12-måneders likvidi-
tetsbudget skal sikre 100% af risikoen 1-3 måneder fremad, 80% af risikoen 4-6 måneder
fremad, 60% af risikoen 7-9 måneder fremad og 40% af risikoen 10-12 måneder fremad.

 

DKK mio. 31. december 2010 31. december 2009

 

Dagsværdi af sikringsinstrumenter 304 -

 

Dagsværdien af den effektive del af sikringen indregnes løbende i Koncernens egenkapital
som en sikring af fremtidige pengestrømme.
I 2009 var alle terminskontrakter indregnet til dagsværdi i resultatopgørelsen.

Kapitalstyring

De primære formål med PANDORASs kapitalstyring er at sikre aktionærerne et konkurrence-
dygtigt afkast på investeringerne og at sikre, at PANDORA kan opfylde alle sine forpligtelser
i henhold til låneaftalen med bankerne.

Formålet med likviditetsstyring er at bibeholde en optimal likviditetsreserve til finansie-
ring af Koncernens drift til enhver tid samt minimere rente- og bankudgifter og undgå finan-
sielle vanskeligheder (likviditetsrisiko). Group Treasury er ansvarlig for at overvåge og styre
PANDORAÅS samlede likviditetsmæssige situation.

Kapitalen styres endvidere med udgangspunkt i gældsandelen i forhold til egenkapi-
talen. Som led i optimeringen af PANDORASs kapitalstruktur gennemførte PANDORA en
ekstraordinær udbyttebetaling og refinansierede sin bankgæld i februar 2010.

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales omkring 35% af årets resultat som udbytte,
svarende til DKK 5 pr. aktie i 2010.

1104144EogSR42968 ”

 

 

NOTER

 

NOTE 22. AKTIEKAPITAL OG RESERVER

 

 

 

 

Nominel

Aktiekapital Aktier (antal) værdi (DKK)
Beholdning 1. januar 2010 500.000 500.000
Tilgang 129.643.258 129.,643.258

Beholdning 31. december 2010 130.143.258 130.143.258
Beholdning 1. januar 2009 125.000 125.000
Tilgang 375.000 375,000

Beholdning 31. december 2009 500.000 500.000

Anskaf-
Antal felses-

Egne aktier aktier  Nom. DKK pris % af aktier
Beholdning 1. januar 2010 - - - 0
Tilgang 190.476 190.476. 39.999,960 0,1%
Reduktion -7.511 -7.511. -1.577,310 0,0%

Beholdning 31. december 2010 182.965 182.965 38.422.650 0,1%

Beholdning 1. januar 2009 -
Tilgang -
Beholdning 31. december 2009

 

Pr. 31. december 2010 bestod aktiekapitalen af 130.143.258 stk. aktier å nom. DKK 1. In-

gen aktier har særlige rettigheder.

Tilgang til aktiekapitalen vedrører kapitalforhøjelser i forbindelse med konvertering af
gæld, udstedelse af nye aktier og fondsaktier i forbindelse med børsintroduktionen.

Der blev i begyndelsen af 2010 udloddet udbytte på DKK 1.000 mio. til de tidligere
aktionærer. DKK 800 mio. blev konverteret til aktiekapital på nominelt 125.000.000 med en

overkurs på DKK 675 mio.

I forbindelse med børsintroduktionen i oktober 2010 udstedte PANDORA 2.857.142
stk. nye aktier til en udbudskurs på DKK 210 pr. aktie. Overkurs er med fradrag af omkost-

ninger forbundet med børsintroduktionen på DKK 24 mio.
Overkursfonden er en fri reserve.

Endvidere blev alle tegningsretter udnyttet, og der blev udstedt fondsaktier, i alt
1.784.337 stk. nye aktier. Der henvises til note 7 for yderligere oplysninger.

86

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTER

 

… 2010 ÅRSRAPPORT

"EL KS 4,884 KER

 

NOTE 22. AKTIEKAPITAL OG RESERVER, FORTSAT

Egne aktier
Alle egne aktier er ejet af PANDORA A/S. Egne aktier vedrører sikring af fremtidige aktiebase-
rede incitamentsordninger og begrænsede aktietildelinger til bestyrelse og nøglemedarbejdere.

Omfang af og formål med øvrige reserver opført i Koncernens egenkapitalopgørelse
PANDORASs øvrige reserver består af værdireguleringer af pengestrømssikring, aktiebaseret
vederlæggelse og kapitalindskud. Pengestrømssikringen efter skat udgjorde DKK 302 mio,
pr. 31. december 2010 (2009: DKK 0 mio.). Kapitalforhøjelsen på DKK 74 mio. (2009: DKK
0 mio.) består af finansiering af en bonus på to måneders løn til medarbejderne fra den
sælgende aktionær i forbindelse med børsintroduktionen. Reserve for aktiebaseret vederlæg-
gelse udgjorde DKK 16 mio. pr. 31. december 2010 (2009: DKK 10 mio.).

PANDORAS reserve for valutakursregulering omfatter valutakursreguleringer i forbin-
delse med omregning af udenlandske virksomheders årsregnskaber fra funktionel valuta til
præsentationsvalutaen samt omregning af beløb, der anses som en del af den samlede net-
toinvestering i udenlandske virksomheder. Reserven for valutakursregulering udgjorde efter
skat DKK 521 mio. pr. 31. december 2010 (2009: DKK 164 mio.).

87
1104144EFogSR42969

 

 

 

NOTER

 

NOTE 23. HENSATTE FORPLIGTELSER

 

 

Earn-out,
køb af
minoritets-

DKK mio. interesser — Returvarer Øvrige l alt
Hensatte forpligtelser 1. januar 2010 - 38 30 68
Hensatte forpligtelser foretaget i 2010 498 276 15 789
Anvendt i året - -241 -28 -269
Tilbageførsel af ikke-anvendte beløb - -1 -2 -3
Ændring i diskønteringssats 20 3 4 27

Hensatte forpligtelser 31. december 2010 518 75 19 612
Hensatte forpligtelser 1. januar 2009 - 23 1 24
Køb af dattervirksomhed - 1 4 5
Hensatte forpligtelser foretaget i 2009 - 15 25 40
Anvendt i året - -1 - -1

Hensatte forpligtelser 31. december 2009 - 38 30 68

Hensatte forpligtelser indregnes i balancen for Koncernen som følger:

Kortfristede 2010 - 69 7 76
Langfristede 2010 518 6 12 536
518 75 19 612

Kortfristede 2009 - 38 26 64
Langfristede 2009 - - 4 4
- 38 30 68

 

Earn-out, køb af minoritetsinteresser

Den hensatte forpligtelse til earn-out betalingen vedrører en delvis betaling af købet af mi-
noritetsinteresser i PANDORA Jewelry Central Western Europe. Der henvises til note 4 for
yderligere oplysninger.

Returvarer

I lande, hvor returnering af varer fra kunder accepteres, foretages en hensættelse baseret på
historiske returprocentsatser, I tilfælde, hvor priserne på returvarer er nedsat over tid, er der
taget højde for dette i beregningen af den hensatte forpligtelse. Det forventes, at hovedpar-
ten af disse omkostninger vil blive afholdt i 2011.

Øvrige

Andre hensatte forpligtelser omfatter hensættelser til garantiforpligtelser, fratrædelsesgodtgø-
relse i Thailand og forpligtelser vedrørende overskudsdeling med franchisetagere.

88

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 24. EVENTUALFORPLIGTELSER, SIKKERHEDSSTILLELSER SAMT ANDRE
ØKONOMISKE FORPLIGTELSER

Eventualforpligtelser
PANDORA er løbende part i tvister, som ikke forventes at påvirke PANDORASs fremtidige
indtjening.

Sikkerhedsstillelser
PANDORA har pantsat følgende aktiver som sikkerhed for lån:

 

 

2010 2009
Grunde og bygninger 13 0
Anlæg og maskiner 5 -

I alt 18

 

Andre forpligtelser
PANDORASs andre forpligtelser vedrører hovedsageligt leje af kontorlokaler og driftsmidler.
Årets samlede omkostning udgjorde DKK 114 mio. (2009: DKK 17 mio.).

Fremtidige minimumsleasingydelser vedrørende indgåede kontrakter pr. 31. december udgør:

 

 

2010 2009
Inden for 1 år 105 30
Mellem 1 og 5 år 346 104
Efter mere end 5 år 96 4

l alt 547 138

 

" NOTE 25. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER

Nærtstående parter med bestemmende indflydelse er majoritetsaktionæren Prometheus In-
vest ApS (57% ejerandel) og det øverste moderselskab, Axcel III K/S 2 (32% ejerandel).

Nærtstående parter omfatter endvidere Axcell III K/S 2's andre porteføljevirksomheder,
idet de er underkastet samme bestemmende indflydelse som Koncernen. Koncernen har
ikke haft samhandel med Axcell III K/S eller disse andre enheder i 2010 og 2009.

Koncernens nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter bestyrelsen og di-
rektionen i selskaberne og disse personers familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter
endvidere selskaber, hvori førnævnte har væsentlige interesser.

010 ÅRSRAPPORT 89

1104144EogSR42970

 

 

 

 

NOTER

 

NOTE 25. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER, FORTSAT

Med undtagelse af aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskab af bestyrelsen,
ansættelse i PANDORA eller aktiebesiddelser i PANDORA som anført i note 6, er der ikke ind-
gået væsentlige transaktioner med bestyrelsen og direktionen.

Aftaler om aktiebaseret vederlæggelse og udnyttede tegningsretter i 2010 vedrørende besty-
relsen og direktionen er medtaget i note 7.

Transaktioner med Prometheus Invest ApS
PANDORA gennemførte i februar 2010 en refinansiering ved optagelse af et lån på DKK 2.200
mio. gennem en ny senior facility-aftale. Provenuet blev anvendt til tilbagebetaling af eksiste-
rende kreditter, tilbagebetaling af ansvarlig lånekapital stillet til rådighed af moderselskabet, Pro-
metheus Invest ApS, betaling af tilhørende honorarer og omkostninger samt betaling af udbytte
på DKK 113 mio. til Promotheus Invest ApS. Det samlede udbytte var på DKK 1.000 mio., og i
juni 2010 blev DKK 800 mio. af det resterende ikke-udbetalte udbytte til Promotheus Invest ApS
konverteret til egenkapital, og DKK 87 mio. blev udbetalt til Prometheus Invest ApS.

Som meddelt i prospektet i forbindelse med børsintroduktionen har Prometheus Invest ApS
foretaget en kapitaltilførsel på DKK 74 mio. for at kompensere PANDORA for to ekstra måneds-
lønninger til medarbejderne som bonus. i

Nedenstående tabel viser øvrige transaktioner indgået med nærtstående parter:

 

Prometheus Invest ApS
DKK mio. 2010 2009

 

Koncernresultatopgørelse

Finansielle omkostninger 25 85
I alt 25 85
Koncernbalance

Egenkapital (kapitalindskud) 74

Gældsforpligtelser 9 -

Ansvarligt lån - 1.400
I alt 83 1.400

 

1 2009 købte PANDORA A/S PANDORA International ApS (tidligere KW Holding ApS) af KW
Invest ApS for DKK 10 mio. KW Invest ApS var ejet af Axcel Industilnvestor a.s.

90

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

 

NOTER

 

     

7282. 1104144EogSR42971

NOTE 26. BEGIVENHEDER EFTER BALANCEDAGEN

Ny organisationsstruktur i PANDORA CWE & CEE

PANDORA har besluttet at optimere selskabets organisationsstruktur i Europa ved at fusio-
nere de centrale ledelsesposter i PANDORA Central Western Europe (PANDORA CWE) og
PANDORA Central Eastern Europe (PANDORA CEE).

Refinansiering

En refinansiering blev gennemført i marts 2011, hvor der blev aftalt en ny revolverende
kreditfacilitet på 2.500 mio. med en løbetid på 3 år. Den revolverende kreditfacilitet blev
delvist brugt til at indfri Senior Facility-aftalen.

Førmel overdragelse af ledelsesansvaret for PANDORA Production

Med ansættelsen af Thomas Nyborg som administrerende direktør for PANDORA Produc-
tion i Thailand i september 2008 indledtes en gradvis overdragelse af ansvaret for driften i
Thailand fra PANDORASs stifter, Per Enevoldsen, til Thomas Nyborg. Siden sin ansættelse har
Thomas Nyborg fokuseret på at styrke ledelsen i PANDORA Production. Dette har han gjort
ved at ansætte nye direktører i de forskellige funktionsområder samt ved at styrke organi-
sationsstrukturer og processer med henblik på at øge PANDORASs produktion i Thailand,
PANDORA Production blev eksempelvis 1509001:2008-certificeret i juli 2009.

I dag har Thomas Nyborg det fulde ansvar for PANDORA Production, og pr. 1. april
2011 overtager han også det formelle ansvar som administrerende direktør for PANDORA
Production, da Per Enevoldsen overtager rollen som formand for bestyrelsen. Per Enevoldsen
vil stadig være en del af organisationen i Thailand, hvor han især vil være beskæftiget med
projektorienterede opgaver som f.eks. den videre implementering af ERP-systemer og opti-
mering af produktionssystemerne.

91

 

 

NOTER

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS

Selskabsoplysninger
Generalforsamlingen godkender endeligt årsrapporten for regnskabsåret 2010. Ledelsen for-
venter, at årsrapporten bliver godkendt på den ordinære generalforsamling den 8. april 2011.

Generelt
Koncernregnskabet aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting
Standards (IFRS) som godkendt af EU samt efter yderligere danske oplysningskrav til årsrap-
porter, jf. NASDAQ OMX COPENHAGEN A/S's krav til børsnoterede selskabers regnskabsaf-
læggelse samt IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven.

Koncernregnskabet er udarbejdet efter det historiske kostprisprincip, bortset fra afledte
finansielle instrumenter, som måles til dagsværdi.

Koncernregnskabet aflægges i danske kroner, og alle værdier er afrundet til nærmeste
million (mio. kr.), medmindre andet fremgår.

Den nedenfor beskrevne anvendte regnskabspraksis er anvendt konsekvent for regn-
skabsåret og for sammenligningstallene.

Nye standarder og fortolkningsbidrag
PANDORA har implementeret alle nye standarder, ændringer til eksisterende standarder og
fortolkningsbidrag, som er godkendt af EU og er gældende for regnskabsåret 2010.

I det følgende beskrives de standarder, ændringer til eksisterende standarder og fortolk-
ningsbidrag, som har haft en effekt på årsrapporten for 2010:

Forbedringer til IFRS-standarder udstedt i 2009
IAS 36 Værdiforringelse af aktiver: Beregningsenheden ved test for værdiforringelse af good-
will er ændret. Den største tilladte enhed til allokering af goodwill erhvervet i forbindelse
med en virksomhedssammenslutning er driftssegmenter som defineret i IFRS 8 før regn-
skabsmæssig sammenlægning.

Ændringen har ingen indvirkning på indregning og måling.

Udstedte standarder, der endnu ikke er trådt i kraft

IASB har udstedt en række nye standarder, ændringer til eksisterende standarder og fortolk-
ningsbidrag, der endnu ikke er trådt i kraft, men vil træde i kraft i regnskabsåret 2011 eller
senere, Nedenstående standarder og ændringer til eksisterende standarder og fortolkningsbi-
drag forventes at få indvirkning på PANDORASs fremtidige årsrapporter:

IFRS 9 Klassifikation og måling af finansielle aktiver, som væsentligt ændrer den regn-
skabsmæssige behandling af finansielle instrumenter (ikrafttræden den 1. januar 2013,
endnu ikke godkendt af EU).

PANDORA forventer at implementere ovenstående standarder på tidspunktet for
deres ikrafttræden.

IASB har udstedt en række andre nye standarder, ændringer til eksisterende standarder
og beslutningsgrundlag, som ikke er relevante for PANDORA og ikke forventes at få indvirk-
ning på fremtidige årsrapporter.

92 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT

Andre ændringer

I forhold til anvendt regnskabspraksis i årsrapporten for 2009 er PANDORA fra den 1. ja-
nuar 2010 begyndt at behandle råvarekontrakter, der er klassificeret som sikring af penge-
strømme, som regnskabsmæssig sikring, idet PANDORA fra denne dato formelt klassificerer
og dokumenterer sikringsforhold mellem råvarekontrakter og transaktioner.

Koncernregnskabet
Koncernregnskabet omfatter årsregnskabet for moderselskabet og dets dattervirksomheder
pr. 31. december 2010. Dattervirksomheder konsolideres fuldt ud fra erhvervelsestidspunk-
tet, som er det tidspunkt, hvor PANDORA opnår bestemmende indflydelse, og vedbliver at
være konsolideret, indtil PANDORA ikke længere har bestemmende indflydelse. Datter-
virksomhedernes årsregnskaber udarbejdes for samme regnskabsår som moderselskabets
ved anvendelse af samme regnskabspraksis. Samtlige koncerninterne mellemværender,
indtægter og omkostninger, urealiserede gevinster og tab samt udbytter hidrørende fra kon-
cerninterne transaktioner elimineres fuldt ud. '
Ændringer i en ejerandel i en dattervirksomhed, hvor moderselskabet fortsat har bestem-
mende indflydelse, behandles regnskabsmæssigt som en egenkapitaltransaktion. Herudover
henføres tab til minoritetsinteresser, selvom dette medfører en negativ Minoritetsinteresse,

Virksomhedssammenslutninger og goodwill

Virksomhedssammenslutninger behandles regnskabsmæssigt efter overtagelsesmetoden. Kostpri-
sen måles til summen af det overdragne vederlag, målt til dagsværdi på transaktionstidspunktet,
og eventuelle minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed. For hver enkelt virksomhedssam-
menslutning måles minoritetsinteressen i den overtagne virksomhed enten til dagsværdi eller til
den forholdsmæssige andel af virksomhedens identificerbare nettoaktiver. Afholdte anskaffelses-
omkostninger omkostningsføres. Minoritetsinteresser måles til dagsværdi. Dagsværdien fastsættes
med udgangspunkt i markedsværdien for aktier, der ikke er ejet af PANDORA, eller, hvis ingen
markedsværdi forefindes, ved anvendelse af en værdiansættelsesteknik. Konsekvensen heraf er, at
indregnet goodwill udgør alt goodwill i den overtagne virksomhed, ikke kun PANDORASs andel.

" Når PANDORA erhverver en virksomhed, vurderes de overtagne finansielle aktiver og
forpligtelser som grundlag for passende klassifikation og benævnelse i henhold til kontrakt-
betingelser, økonomiske vilkår og relevante forhold på overtagelsestidspunktet.

Et eventuelt betinget vederlag fra køber indregnes til dagsværdi på overtagelsesdagen.
Efterfølgende ændringer i dagsværdien af det betingede vederlag, som udgør et aktiv eller en
forpligtelse, indregnes i henhold til IAS 39 enten i resultatopgørelsen eller som en ændring i
anden totalindkomst.

Goodwill måles ved første indregning til kostpris, svarende til det beløb hvormed det
overdragne vederlag overstiger PANDORASs overtagne identificerbare aktiver. og forpligtelser,
netto. Hvis dette vederlag er lavere end dagsværdien af den overtagne dattervirksomheds
nettoaktiver, indregnes forskellen i resultatopgørelsen.

Efterfølgende måles goodwill til kostpris med fradrag af akkumulerede tab ved værdi-
forringelse. Til brug for værdiforringelsestest allokeres goodwill overtaget ved virksomheds-
sammenslutninger til de af PANDORASs pengestrømsgenererende enheder, som forventes at

93

7223. 1104144FogSR42972

 

 

NOTER

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT

drage fordel af virksomhedssammenslutningen, uanset om andre aktiver eller forpligtelser i
den overtagne virksomhed er henført til disse enheder.

Hvis goodwill udgør en del af en pengestrømsgenererende enhed, og en del af aktiviteten
i denne enhed afhændes, indregnes goodwill, som vedrører den frasolgte aktivitet, i den regn-
skabsmæssige værdi af aktiviteten i forbindelse med opgørelsen af tab og gevinst ved afhæn-
delse af aktiviteten. Goodwill afhændet i denne forbindelse måles på baggrund af den afhæn-
dede aktivitets relative værdier samt den resterende del af den pengestrømsgenererende enhed.

Valutaomregning

Koncernregnskabet aflægges i danske kroner, som også er moderselskabets funktionelle
valuta, De enkelte enheder i Koncernen fastlægger deres egen funktionelle valuta, og poster
indregnet i de enkelte enheders årsregnskaber måles i denne funktionelle valuta.

Transaktioner og mellemværender

Transaktioner i udenlandsk valuta indregnes ved første indregning af koncernvirksomheder-
ne ved anvendelse af den på transaktionsdagen gældende valutakurs. Monetære aktiver og
forpligtelser i fremmed valuta omregnes ved anvendelse af valutakursen på balancedagen.
Alle forskelle indregnes i resultatopgørelsen.

Ikke-monetære poster i fremmed valuta, der måles til historisk kostpris, omregnes til
kursen gældende på tidspunktet for de oprindelige transaktioner. Ikke-monetære poster i
fremmed valuta, der måles til dagsværdi, omregnes til kursen på tidspunktet for beregningen
af dagsværdien.

Koncernvirksomheder

Aktiver og forpligtelser i udenlandske virksomheder omregnes til danske kroner ved anven-
delse af balancedagens kurs, og deres resultatopgørelser omregnes til transaktionsdagens
kurs. Kursdifferencer opstået ved omregning indregnes i anden totalindkomst. Ved afhændel-
se af en udenlandsk virksomhed indregnes den andel af anden totalindkomst, som vedrører
denne udenlandske aktivitet, i resultatopgørelsen.

Indregning af omsætning

Omsætning indregnes, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilfalde
PANDORA og omsætningen kan måles pålideligt, og de væsentlige risici og fordele forbun-
det med ejerskab af varerne er overgået til køberen, hvilket normalt er ved levering af va-
rerne, Omsætning måles til dagsværdien af det modtagne vederlag med fradrag af forhand-
lerrabat, dekorter, salgsmoms og afgifter.

Vareforbrug

Produktionsomkostninger omfatter direkte og indirekte omkostninger, der afholdes for at
opnå årets nettoomsætning, hvilket omfatter råvarer, hjælpematerialer og produktionsperso-
nale samt afskrivninger på produktionsanlæg.

Distributionsomkostninger
Distributionsomkostninger omfatter omkostninger, der afholdes til distribution af solgte

94

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT

varer samt til salgskampagner, herunder omkostninger til emballage, brochurer, displays og
inventar, løn og andre omkostninger vedrørende salgs- og distributionspersonale og afskriv-
ninger på distributionsanlæg:

Administrationsomkostninger
Administrationsomkostninger omfatter omkostninger, der afholdes til ledelse og administra-
tion af PANDORA, herunder omkostninger til administrativt personale og afskrivninger.

Finansielle indtægter og omkostninger
Finansielle indtægter og omkostninger omfatter renteindtægter og -omkostninger samt realise-
rede og urealiserede gevinster og tab på gæld og transaktioner i fremmed valuta.

For alle finansielle instrumenter målt til amortiseret kostpris indregnes renteindtægter og
-omkostninger ved anvendelse af den effektive rente, som er den rente, der tilbagediskonterer
forventede fremtidige ud- eller indbetalinger i det finansielle instruments forventede løbetid eller
eventuelt en kortere periode til det finansielle aktivs eller forpligtelses regnskabsmæssige værdi.

Aktuel skat
Aktuelle skatteaktiver og -forpligtelser vedrørende indeværende og tidligere regnskabsår måles
til det beløb, som forventes modtaget fra eller betalt til skattemyndighederne. Det beregnede
beløb er baseret på de skattesatser og skattelove, som er vedtaget eller i al væsentlighed er
vedtaget på balancedagen i de lande, hvori PANDORA opererer og har skattepligtig indkomst.
Aktuel skat vedrørende poster indregnet direkte i egenkapitalen indregnes i egenkapi-
talen og ikke i resultatopgørelsen. Ledelsen vurderer løbende selvangivne beløb, hvis de
gældende skatteregler kan fortolkes, og foretager hensættelser hertil, hvis relevant,

Aktiebaseret vederlæggelse

Medarbejdere (herunder ledelsen) i PANDORA modtager vederlag i form af aktiebaseret
vederlæggelse, hvor medarbejdere leverer serviceydelser som modydelse for egenkapitalin-
strumenter (”egenkapitalafregnet aktiebaseret vederlæggelse”).

Egenkapitalafregnet aktiebaseret vederlæggelse

Omkostninger forbundet med egenkapitalafregnet aktiebaseret vederlæggelse til medar-
bejdere måles på basis af dagsværdien på tildelingstidspunktet, Dagsværdien opgøres ved
anvendelse af en passende prisfastsættelsesmodel, jf. note 7.

Omkostninger forbundet med egenkapitalafregnet aktiebaseret vederlæggelse indregnes
sammen med en tilsvarende stigning i egenkapitalen over den periode, hvori betingelserne
for udførelsen og/eller serviceydelsen er opfyldt. De samlede omkostninger indregnet for
egenkapitalafregnet aktiebaseret vederlæggelse pr. hver balancedag indtil optjeningstids-
punktet afspejler, hvor stor en del af optjeningsperioden, der er forløbet, samt PANDORAS
bedste skøn over det antal egenkapitalinstrumenter, medarbejderne forventes at erhverve
endelig ret til. Det i resultatopgørelsen indregnede beløb for året repræsenterer udviklingen i
de samlede omkostninger, der er indregnet ved årets begyndelse og slutning.

De udestående tegningsretters udvandingseffekt afspejles som yderligere aktieudvanding i
beregningen af udvandet resultat pr. aktie (oplysninger fremgår af note 7).

95
1104144EogSR42973

 

 

 

NOTER

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT

Finansielle aktiver
Første indregning og måling
Finansielle aktiver i henhold til IAS 39 klassificeres som finansielle aktiver, der måles til
dagsværdi via resultatopgørelsen, samt lån og tilgodehavender, hvis relevant. PANDORA be-
stemmer klassifikationen af sine finansielle aktiver på tidspunktet for den første indregning.
Alle finansielle aktiver måles ved første indregning til dagsværdi med tillæg af direkte
henførbare transaktionsomkostninger.
PANDORASs finansielle aktiver omfatter likvide beholdninger og kortfristede indeståen-
der, tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, lån og andre tilgodehavender samt afledte
finansielle instrumenter.

Efterfølgende måling
Ved efterfølgende indregning afhænger målingen af finansielle aktiver af deres klassifikation,
jf. nedenfor:

Finansielle aktiver til dagsværdi over resultatopgørelsen

Denne kategori omfatter PANDORASs afledte finansielle instrumenter, der ikke er klassifi-
ceret som sikringsinstrumenter i sikringsforhold som defineret i IAS 39. Afledte finansielle
instrumenter, herunder særskilt indregnede indbyggede afledte finansielle instrumenter, klas-
sificeres også som besiddet med handel for øje, medmindre de er klassificeret som effektive
sikringsinstrumenter. Finansielle aktiver til dagsværdi over resultatopgørelsen indregnes i
koncernbalancen til dagsværdi med dagsværdireguleringer indregnet i finansielle indtægter
eller omkostninger i resultatopgørelsen.

Lån og tilgodehavender

Lån og tilgodehavender er ikke-afledte finansielle aktiver med faste eller bestemmelige
betalinger, som ikke er noteret på et aktivt marked. Efter første indregning måles sådanne
finansielle aktiver til amortiseret kostpris efter den effektive rente metode, fratrukket tab ved
værdiforringelse. Tab hidrørende fra værdiforringelse indregnes i resultatopgørelsen under
administrationsomkostninger.

Dagsværdi af finansielle instrumenter
For finansielle instrumenter, der ikke handles på et aktivt marked, opgøres dagsværdien ved
anvendelse af passende værdiansættelsesmetoder. Sådanne metoder kan f.eks. omfatte sam-
menholdelse med nyligt foretagne transaktioner foretaget på markedsvilkår; henvisning til
den gældende dagsværdi for et andet instrument, som i al væsentlighed er det samme, eller
tilbagediskontering af pengestrømme.

For en nærmere specifikation af dagsværdien af finansielle instrumenter samt yderligere
oplysninger vedrørende målingen deraf henvises til note 20.

Afledte finansielle instrumenter og sikringsaktiviteter

PANDORA anvender en række afledte finansielle instrumenter til sikring af sin eksponering
over for udsving i renter, valutakurser og råvarepriser.

96 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

   

 

   

NOTER

 

o NOTE 27.ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT HE

Fe Disse afledte finansielle instrumenter omfatter £. eks: valutatérminskontrakter, renteswaps og
' ”råvareterminskontrakter' til sikring af hhv. valutarisici, renterisici og råvarepristisici,
: "Afledte finansielle instrumenter, måles ved første; indregning. til dagsværdi på tidspunktet for.
n kontraktens indgåelse og måles. efterfølgende til dagsværdi. Afledte finansielle instrumenter
"indregnes som andre tilgodehavender, når dagsværdien er positiv, og som anden gæld, når.
" dagsværdien er.negativ. For yderligere oplysninger.henvises der til note 21. |
| Eventuelle gevinster og tab, hidrørende fra ændringer i dågsværdien af' afledte finansielle
"instrumenter indregnes direkte i i: resultatopgørelsén, bortset fra.transaktioner, som opfylder: .
Ni kriterierne for behandling so som mr reBnskabsmæssig sikring. ;

  

 

. Afledte finansielle instr umenter, som opfylder kriterierne for regnskabsmæsstg sikring af
SE fremtidige pengestrømme" Æ ' . '
i "PANDORA: har klassificeret visse afledte finårisielle instrumenter som sikring af fremtidige"
"…, pengestrømme som defineret i IAS 39. Sikringstransaktioner klassificeres som regnskabs-
' mæssig sikring af fremtidige pengestrømme, når sikringen. omfatter sikring af ændringer
i fremtidige pengestrømme, der, kan henføres til en transaktion, som er højst sandsynlig. |.
PANDORA anvender, et interval. på 80% til: 125% for sikringseffektivitet, og sikringsforhold,
' "hvis effektivitet ligger uden for.dette interval, anses som ikke- effektive og behandles dermed ”
' ikke som regnskabsmæssig sikring. . '
- Regnskabsmæssig sikring behandles som følger:

. Den effektive'del af. gevinsten, eller tabet på sikringsinstrumentet indregnes i i anden to-

mo t.talindkomst i breserven for Sikring: af pengestrømme (som er en.del af andre reserver). :
- Beløb indregnet i i reserven for sikring af perigestrømme, overføres til resultatopgørelsen,

. når. den sikrede transaktion påvirker resultatopgørelsen. Når det sikrede udgør kostprisen på
et ikke-finansielt aktiv overføres det i reserven for sikring af pengestrømme (som er en del af
. andre. reserver) indregnede beløb, til det ikke- finansielle, aktivs oprindelige regnskabsmæs= :

sige værdi. |. ' ' Ma .

"Hvis dé fremtidige pengestrømme ikke ce længere forventes at indtræffe, åverføres akku-
mulerede gevinst eller tab indregnet i reserven for sikring af pengestrømme (som er en del

" af'andre reserver) til resultatopgørelsen. Hvis sikringsinstrumentet udløber eller.sælges, op-

|. hører. eller udnyttes uden at blive erstattet eller overført, eller hvis det ikke længere opfylder ;.

=kriterierhe for regnskabsmæssig sikring, indregnes eventuelle akkumulerede gevinst eller tab
” i reserven for sikring af pengestrømme (som er en del af andre reserver), indtil de fremtidige

pengestrømme påvirker resultatopgørelsen. . ' '

” . Dagsværdien af råvarekontrakter og valutaterminskontrakter, som m opfylder definitionen
"på et-afledt finansielt instrument ifølge IAS 39,.men som er indgået i i overensstemmelse med ;
2 PANDORAs forventede køb- eller salgbetingelser, indregnés i i | resultatopgørélsén under hken-

holdsvis: is-vareforbfug eller omsætning. . ' '

  

 

 

 

 

 

 

h Put-optioh, : ” : ' sli

" Eventuelle forpligtelser på købsprisen i i forbindelse med put-optioner tildelt minoritetsaktio-. RER
mid, 5. nærer af fuldt konsoliderede selskaber indregnes til nutidsværdien af det beløb, der forfalder .
Fer TT ved udnyttelsen af. optionen under andre finansielle forpligtelser, hvis PANDORA. ikke har

5] "2. en ubetinget ret til at undlade at overdrage likvide midler, eller under andre tilgodehaven-

 

   

22010, ÅRSRAPPORT 97

    

1104144EogSR42974

 

 

 

NOTER

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT

der. Hvis PANDORA stadig har adgang til fordele knyttet til minoritetsinteressen, tildeles
minoritetsinteresser stadig deres del af resultatet (og andre egenkapitalbevægelser). Den
finansielle forpligtelse indregnes pr. overtagelsestidspunktet og reklassificeres fra minoritets-
interesser til finansielle forpligtelser. På alle efterfølgende balancedage revurderes den finan-
sielle forpligtelse, som om optionen var udnyttet pr. denne dato. Efterfølgende ændringer i
målingen behandles regnskabsmæssigt som en ændring i minoritetsinteresser.

Immaterielle aktiver

Ved første indregning måles separat anskaffede immaterielle aktiver til kostpris. Kostprisen
for immaterielle aktiver anskaffet som del af en virksomhedssammenslutning er dagsværdien
på anskaffelsestidspunktet. Ved efterfølgende indregning måles immaterielle aktiver til kost-
pris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger.

Immaterielle aktivers brugstid vurderes som værende enten bestemmelig eller ubestemmelig.

Immaterielle aktiver med bestemmelig brugstid afskrives over deres økonomiske levetid
og testes for værdiforringelse, når der foreligger en indikation på værdiforringelse. Afskriv-
ningsperioden og -metoden for et erhvervet immaterielt aktiv med bestemmelig brugstid
gennemgås som minimum hvert år ved regnskabsårets afslutning. Ændringer i den skønnede
brugstid eller det forventede forbrugsmønster for de fremtidige økonomiske fordele ved et
aktiv behandles regnskabsmæssigt ved at ændre hhv. afskrivningsperioden eller -metoden
og behandles som ændring af regnskabsmæssige skøn. Afskrivninger på immaterielle aktiver
med bestemmelig brugstid indregnes i resultatopgørelsen under den omkostningskategori,
som er i overensstemmelse med det pågældende aktivs funktion.

Immaterielle aktiver med ubestemmelig brugstid afskrives ikke, men testes årligt for
værdiforringelse, enten individuelt eller på den pengestrømsgenererende enheds niveau.
Vurderingen af, om aktivets brugstid er ubestemmelig, gennemgås årligt for at afgøre, om
dette fortsat er tilfældet, Hvis dette ikke er tilfældet, foretages ændringen i brugstiden fra
ubestemmelig til bestemmelig fremadrettet.

Gevinster og tab ved ophør med indregning af et immaterielt aktiv måles som forskellen
imellem nettoprovenuet ved salg og den regnskabsmæssige værdi af aktivet og indregnes i
resultatopgørelsen ved ophør med indregning af aktivet.

Forsknings- og udviklingsomkostninger
Forsknings- og udviklingsomkostninger omkostningsføres i det år, de afholdes, idet de strin-
gente krav til aktivering af udviklingsomkostninger ikke vurderes at være opfyldt.

Materielle aktiver

Materielle aktiver omfatter grunde og bygninger, tekniske anlæg og maskiner samt andre
anlæg. Materielle aktiver indregnes til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger og/
eller eventuelle akkumulerede tab ved værdiforringelse. Disse omkostninger omfatter omkost-
ningen forbundet med at erstatte en del af de materielle aktiver samt låneomkostninger vedrø-
rende langfristede anlægsprojekter, hvis indregningskriterierne er opfyldt. Alle omkostninger til
reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen, i takt med at de afholdes.

98

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

… 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

"NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT |

Afskrivninger foretages lineært over aktivernés forveniede brugstid. De maksimale brugstider er:

oe . Grunde og bygninger . sr ar, 20- 50 år

"+. Tekniske anlæg.og maskiner. 4 Sår .
. Andreanlæg | su 04 3-5 år"

. Indregning af et materielt aktiv og enhver.-væsentlig del deraf ophører ved afhændelseé eller '
" når ingen økonomiske fordele forventes at tilflyde Koncernen i forbindelse med anvendelse
… eller afhændelse af aktivet. Eventuelle gevinster og tab-ved ophør med indregning af aktivet
… (målt som forskellen imellem nettoprovenuet ved salg og den regnskabsmæssige værdi af +.
” aktivet) indregnes i resultatopgørelsen ved ophør med indregning af aktivet.

- Aktivernes scrapværdier, brugstider og afskrivningsmetoder gennemgås ved regnskabs-

” årets udløb og reguleres' med fremadrettet virkning, hvis relevant.

Låneomkostninger ” . me

Låneomkostninger, som kan henføres direkte til erhvervelsen, opførelsen eller fremstillingen

af et aktiv, der kræver en væsentlig tidsperiode for at blive klar til dets planlagte anvendelse

eller salg, aktiveres som en del af det enkelte aktivs kostpris. Alle andre låneormkostninger

omkostningsføres, i takt med at de afholdes. Låneomkostninger omfatter renteudgifter samt

andre omkostninger-afholdt i forbindelse med låneoptagelse. ie
"PANDORA aktiverer låneomkostninger vedrørende alle kvalificerende. aktiver.

Leasingkontrakter . '
Fastlæggelsen-af, hvorvidt en aftale e er eller- indeholder en leasingkontrakt, er baseret på afta-

"ens indhold på indgåelsestidspunktet: hvorvidt opfyldelse af aftalen afhænger af anvendel-

sen af et specifikt aktiv, eller hvorvidt den giver ret til-at anvende aktivet.

' Koncernen. som leasingtager

Ydelser i henhold til en operationel ieasingkontrakt oinkostningsføres i resulatopgørelsen
lineært over kontraktens løbetid.

"Varebeholdninger or,

Varebeholdninger måles til den laveste værdi af kostpris og nettorealisationsværdi.
- Omkostninger afholdt for at bringe de enkelte varer til deres aktuelle lokalitet og stand
behandles således: ' 00 ' ' '

… Råvarer - - købsomkostninger på grundlag af FIFO- -princippet

le Færdigvarer og varer under fremstilling - løn- og materialeomkostninger. samt en for-

holdsmæssig åndel.af indirekte produktionsomkostninger på basis af normal driftskapa-
citet, men eksklusive låneomkostninger.

Nettorealisationsværdien opgøres som den skønnede sålgspris ved ordinære salg med fra-
drag af skønnede færdiggørelsesomkostninger samt de le omkostninger, som skønnes at være

nødvendige for at gennemføre salget.

BE 99
1104144EogSR42975 | |

 

 

NOTER

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT

Værdiforringelse af ikke-finansielle aktiver
PANDORA vurderer ved hver balancedag, hvorvidt der er en indikation på værdiforringelse.
I tilfælde af en sådan indikation, eller hvor et aktiv skal testes årligt for værdiforringelse, fore-
tager PANDORA et skøn over aktivets genindvindingsværdi. Et aktivs genindvindingsværdi
er det højeste af aktivets eller en pengestrømsgenererende enheds dagsværdi med fradrag af
salgsomkostninger og nytteværdien. Genindvindingsværdien opgøres for det enkelte aktiv,
medmindre aktivet ikke genererer pengestrømme, som er uafhængige af pengestrømme fra
andre aktiver eller grupper af aktiver. Hvor den regnskabsmæssige værdi af et aktiv eller en
pengestrømsgenererende enhed overstiger genindvindingsværdien, anses aktivet for at være
værdiforringet og nedskrives til genindvindingsværdien. Ved beregning af nytteværdien tilbage-
diskonteres de forventede fremtidige pengestrømme til deres nutidsværdi ved anvendelse af en
diskonteringssats før skat, som afspejler aktuelle markedsvurderinger af den tidsmæssige værdi
af penge og de risici, som specifikt er forbundet med aktivet. Ved opgørelsen af dagsværdien
med fradrag af salgsomkostninger anvendes en passende værdiansættelsesmetode,

Følgende kriterier anvendes endvidere ved vurdering af, om specifikke aktiver
er værdiforringet:

Goodwill

Goodwill testes for værdiforringelse årligt, og i øvrigt hvor omstændighederne indikerer, at
den regnskabsmæssige værdi kan være værdiforringet. Værdiforringelse af goodwill fast-
lægges ved en vurdering af genindvindingsværdien af hver enkel pengestrømsgenererende
enhed (eller gruppe af pengestrømsgenererende enheder), som goodwill vedrører. Hvis
genindvindingsværdien af den pengestrømsgenererende enhed er mindre end dens regn-
skabsmæssige værdi, indregnes der et tab ved værdiforringelse. Tab ved værdiforringelse af
goodwill tilbageføres ikke i fremtidige perioder.

Immaterielle aktiver

Immaterielle aktiver med ubestemmelig brugstid testes årligt for værdiforringelse, enten indi-
viduelt eller på den pengestrømsgenererende enheds niveau, samt hvor omstændighederne
indikerer, at den regnskabsmæssige værdi kan være værdiforringet.

Likvide beholdninger og kortfristede indeståender
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender omfatter likvide beholdninger og kortfri-
stede indeståender i banker med en oprindelig løbetid på tre måneder eller mindre.

I Koncernens pengestrømsopgørelse omfatter likvider likvide beholdninger og kortfri-
stede indeståender, som defineret ovenfor, med fradrag af udestående kassekreditter.

Egenkapital

Overkurs

Overkurs omfatter beløb ud over den nominelle værdi af aktiekapitalen, som er indbetalt af ak-
tionærer i forbindelse med kapitaludvidelsen. Reserven udgør en del af PANDORASs frie reserver.

Foreslået udbytte
Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordi-

100

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

 

Cr mr NOTE: 27, ANVENDT. REGNSKABSPRAKSIS; FORTSAT.

 

: Du nere generalforsam ling: (deklareringstdspunkted. Ares føiveritede udbytte indregnes 5 som" mm DT
sneen særskilt. post: under: egenkapitalen. By rer ER Un SE FN

   

. Reserve for: valiitåkursrégulering BEG ; ev '
|. ”Reserven for valutakursregulering i i koncermregnskabet omfålter våldtakursreguleringér i i for |
. bindelse med. omregning af:udenlandske: dattervirksomheders balancer. fra funktionel, valuta - ,
UT til PANDORAs præsentationsvaluta' (danske kroner): og beløb; der: anses som. en del åf den am
ls samlede nettoinvestering, i uderilåndske dattervirksomheder… EK: : '

     

in lene aktieb - . . ; FERRDEER '
u køb og. prøv u frå salg af eghe åktjer. irkdregries direkte i i egne: vaktier under. egenkapitalen;

 

     
 
 
 
  
 
  
 
  

  

i øvrige reserver 1). . ' . vi ' Ben uE
nl, Øvrigert, reserver: :omfatteriden ikkumuleréde néttoændring i i. | dagsværdien, af" sikringstristru:= mr i va
i menter, der opfylder. kriterierne. for regnskabsmæssig sikring. åf fremtidige pengestrømme, ” er
når, den sikrede transaktion. endnu. ikke er realiseret.” . : ii ud, a
Øvrige reserver omfatter. endvidere anskaffelsesomkostninger, modtagne udbytter se samt i
; ”Bevinster og tab Ved sålg. af. egne; aktier.” Fl ' im

 

 

 

ET Finansielle ferpligtelser
” ; "Første indregnitig og målirig. : . ; : .
ev ”Fihansielle forpligtelser klåssi ficeres s efter. 1485/39 som n finånsielie forpligtelsert til, dagsværdi"> .
- over" resultatopgørelsen: eller som 'Bældsforpligtelser. PANDORA bestemmer dassfikationen
” af sine: finansielle forpligtelser. p på tidspunktet for den første indregning.” REESE GENEEKNPERR
i "Ålle finansielle forpligtelser måles ved første indregning | til "dagsværdi eller s som, igældst
' i forpligtelser med tillæg; af direkte. henførbare transaktionsåmkostninger. Så Du
" "”PANDORAS finansielle: forpligtelser. omfatter leverandørgæld of og anden om gal, kassekre- SN
vdittet,: Bældsforpligtelser s samt. afledte finansielle instrumentet w. mer.

    

              
  
   
    
 
 

   
    
 
   
  
  
 
 
 
 

 
 
 

 

   

Efterfølgende måling BD yen i
”sMålingen af finansielle sæeldsforpligtelser afhænger. af. deres klassifikation; jf. riedenfor

 

. Finansielle "gældsforføligtelser til dagsværdi over rf festltatopgørelseri. . '
…: Denne: ;Kategoti. ”omfåtter PANDORAS afledte finansielle” instrumenter, der ikke er " klassifice= w
ret som sikringsinstrumenter i i: sikringsforhold s som definereti (BIAS 39." '

 Gevinster eller tab på forpligtelser til: dagsværdi over er testet opgørelsen indregnes i
… tesulkitopgørelsen. KÆLDER . ' une

   

 

 

o "Cldsforpligtelser. I RE ; DL
Ci, .T efterfølgende: perigder. måles: renlebærende: gældsforpligtelser' il amortiseret i kostpris ved uken
v.E Vahvendelse af.der, effektive rente. metode; "Gevinster: og tab indtegnes i i resultatopgørelsen,» g SEERNE
| "når indregning" af forpligtelserne ophører s såmt ved arivendelse "af den effektive rente metode...
7 Amoitiséret kostpris beregnes under hensyntagen til eventuel | over=: eller underkurs i i forbin: sr
muldelse med optågelseri af lånet Fog gebyrer, eller: åndre. ;omkostninger.… . ;

 
     
 
   

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

NOTER

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT

Hensatte forpligtelser
Hensatte forpligtelser indregnes, når PANDORA har en aktuel forpligtelse (retlig eller faktisk)
som følge af en tidligere begivenhed, og det er sandsynligt, at der må afgives økonomiske fordele
for at indfri forpligtelsen, og forpligtelsens størrelse kan skønnes pålideligt. Omkostninger vedrø-
rende hensatte forpligtelser indregnes i resultatopgørelsen med fradrag af eventuelle godtgørel-
ser, Såfremt effekten af den tidsmæssige værdi af penge er væsentlig, tilbagediskonteres hensatte
forpligtelser ved anvendelse af en diskonteringssats før skat, som afspejler de risici, som specifikt
er forbundet med aktivet, hvis relevant. Hvor tilbagediskontering anvendes, indregnes ændrin-
gen i den hensatte forpligtelse som følge af tidsforløbet som en finansieringsomkostning.
PANDORASs primære hensatte forpligtelser er relateret til earn-out-forpligtelsen vedrø-
rende minoritetsinteressen i PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S (jf. note 4) og
forventede returvarer fra kunder.

Udskudt skat

Udskudt skat indregnes ved anvendelse af den balanceorienterede gældsmetode for midler-
tidige forskelle pr. balancedagen mellem den skattemæssige og regnskabsmæssige værdi af
aktiver og forpligtelser.

Udskudte skatteforpligtelser indregnes for alle midlertidige forskelle, bortset fra hvis den
udskudte skat hidrører fra første indregning af goodwill eller af et aktiv eller en forpligtelse i
en transaktion, som ikke er en virksomhedssammenslutning, og som på tidspunktet for trans-
aktionen hverken påvirker det regnskabsmæssige resultat eller den skattepligtige indkomst.

Skattepligtige midlertidige forskelle vedrørende kapitalandele i dattervirksomheder og
associerede virksomheder og kapitalandele i joint ventures, hvor Koncernen kan kontrollere
tilbageførslen af den midlertidige forskel, og det er sandsynligt, at den midlertidige forskel
ikke vil blive udlignet inden for en overskuelig fremtid.

Udskudte skatteaktiver indregnes for alle fradragsberettigede midlertidige forskelle,
fremførbare uudnyttede skattefradrag og skattemæssige underskud, i det omfang det er sand-
synligt, at der vil være skattepligtig indkomst, hvori de fradragsberettigede midlertidige for-
skelle og de fremførbare uudnyttede skattefradrag og uudnyttede skattemæssige underskud
kan anvendes, bortset fra hvis det udskudte skatteaktiv vedrørende den fradragsberettigede
midlertidige forskel hidrører fra første indregning af et aktiv eller en forpligtelse i en transak-
tion, som ikke er en virksomhedssammenslutning og som på tidspunktet for transaktionen
hverken påvirker det regnskabsmæssige resultat eller den skattepligtige indkomst.

For fradragsberettigede midlertidige forskelle vedrørende kapitalandele i dattervirksom-
heder og associerede virksomheder og kapitalandele i joint ventures indregnes kun udskud-
te skatteaktiver, i det omfang det er sandsynligt, at de midlertidige forskelle vil blive udlignet
inden for en overskuelig fremtid, og der vil være skattepligtig indkomst, hvori de midlerti-
dige forskelle kan anvendes.

Den regnskabsmæssige værdi af udskudte skatteaktiver gennemgås på hver balancedag
og reduceres, i det omfang det ikke længere er sandsynligt, at der vil være tilstrækkelig skat-
tepligtig indkomst, hvori en del af eller hele det udskudte skatteaktiv kan anvendes.

Ikke-indregnede udskudte skatteaktiver gennemgås på hver balancedag og indregnes, i
det omfang det er blevet sandsynligt, at der i fremtiden vil være skattepligtig indkomst, hvori
det udskudte skatteaktiv kan anvendes.

102 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTE 27 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS, FORTSAT.

Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser måles til den skattesats, som forventes at gælde for
det regnskabsår, hvori forpligtelsen indfries eller aktivet realiseres, baseret på skattesatser (og
skattelove), som er vedtaget eller i al væsentlighed vedtaget på balancedagen….

Udskudt skat, der vedrører poster indregnet uden for resultatopgørelsen, indregnes uden
for resultatopgørelsen. Udskudte skatteposter indregnes i sammenhæng med den underlig-
gende transaktion, enten i anden totalindkomst eller direkte på egenkapitalen. Udskudte
skatteaktiver og -forpligtelser modregnes, når Koncernen har en juridisk ret til at modregne
aktuelle skatteaktiver i aktuelle skatteforpligtelser, og den udskudte skat vedrører den samme

skatteenhed og skattemyndighed.

Nøgletal
Hoved- og nøgletal defineres og beregnes i overensstemmelse med den Danske Finansanalyti-
kerforenings retningslinjer for beregning af finansielle nøgletal, "Aribefalingér og nøgletal 2010".

EBITDA .
EBIT ;
Investeret kapital

Arbejdskapital (netto)

Indlån ( netto)

Frit cash flow

Vækst i omsætning.i %
Vækst i EBITDA i %
Vækst i EBIT i %

Vækst i årets resultat i % .

EBITDA-margiri i %
EBIT-margin i %
Konvertering af likvide. .
beholdningeri%

" Nettogæld/EBITDA

Egenkapitalandel i %

—ROICI%.

1104144EogSR42977

De i hoved- og nøgletalsoversigten i koncernregnskabet anførte nøgletal er-beregnet således:

. Resultat før renter, skat og af- og nedskrivninger

Resultat af primær drift (resultat efter af- og nedskrivninger)
Aktiver med fradrag af likvide beholdninger, kortfriste-
de indeståender og ikke-rentebærende gæld (hensatte
forpligtelser, udskudte skatteforpligtelser, deposita, |
leverandørgæld, skyldig selskabsskat og anden gæld)
Varebeholdninger og tilgodehavender med fradrag af
hensatte forpligtelser, leverandørgæld, skyldig selskabs-
skat, anden gæld og afledte finansielle instrumenter
Banklån, ansvarlig lånekapital. fra moderselskab,
prioritetsgæld og kortfristede rentebærende gælds-
forpligtelser med fradrag af likvide beholdninger og
kortfristede indeståender.

Nettopengestrømme fra driftsaktiviteten reguleret for
renteindtægter og -udgifter med fradrag af nettopen-
gestrømme fra investeringsaktiviteten korrigeret for '
overtagelse af dattervirksomheder

Årets omsætning / sidste års omsætning (12 måneder korrigere) .
Årets EBITDA / sidste års EBITDA (12 måneder korrigeret) .
Årets EBIT / sidste års EBIT (12 måneder korrigeret)
Årets resultat / sidste års resultat (12 måneder korrigeret)
EBITDA / omsætning .

Resultat af primær drift /. omsætning

Frit cash flow / årets resultat
Nettogæld / EBITDA

… Egenkapital / aktiver |,
"EBIT / investeret kapital ”.

103

 

 

NOTER

 

NOTE 28. KONCERNSTRUKTUR

Nedenstående tabel indeholder oplysninger om Koncernens enheder:

 

 

 

Selskab Ejerandel Hjemsted Dato for
konsolidering
Pilisar ApS 100% Danmark 7. marts 2008
PANDORA Int. ApS 100% Danmark 1. oktober 2009
Ejendomsselskabet af 7, maj 2008 ApS 100% Danmark 1. oktober 2009
PM Unik ApS 100% Danmark 1. september 2010
PANDORA Norge AS 100% Norge 17. august 2010
PANDORA Production Co. Ltd. 100% Thailand 7. marts 2008
PANDORA Services Thailand 100% Thailand 15, oktober 2010
PANDORA Jewellery UK Limited 100% Storbritannien 1. december 2008
AD Astra Holding PL 100% Australien 1. juli 2009
ÅD Astra IP Pty Ltd. 100% Australien 1, juli 2009
PANDORA Retail Pty Ltd. 100% Australien 1. juli 2009
PANDORA Jewelry Pty Ltd. 100% Australien 1. juli 2009
PANDORA Property Leasing Ltd. 100% Australien 1. juli 2009
PANDORA Jewelry Ltd. NZ 100% New Zealand 1. juli 2009
PANDORA Eastern Europe A/S 86% Danmark 1. marts 2009
PANDORA Jewelry CEE Sp. z.0.0. 86% Polen 1. marts 2009
PANDORA Jewelry CR sro. 86% Tjekkiet 2. december 2009
PANDORA Jewelry Hungary Kft. 44% Ungarn 2. juni 2010
PANDORA Jewelry Ltd. 100% Canada 7. marts 2008
PANDORA Jewelry Inc. 100% USA 1. juli 2008
PANDORA Jewelry LLC 100% USA 7. marts 2008
PANDORA Franchising LLC 100% USA 1. november 2009
PANDORA Jewelry Asia-Pacific Limited 92% Hong Kong 1. november 2009
World Max International Trading Limited 100% Hong Kong 21. december 2010
PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S — 100% Danmark 5. januar 2010
PANDORA Jewelry GmbH 100% Tyskland 5. januar 2010
PANDORA Jewelry SRL 100% Italien 14. juni 2010
PANDORA Jewelry Retail SRL 100% Italien 5, november 2010
PANDORA Jewelry B.V. 100% Holland 20. september 2010
104

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

1104144EogSR42978

 

 

 

RESULTATOPGØRELSE

1. JANUAR - 31. DECEMBER

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009
Omsætning 5.227 481
Vareforbrug -3.652 -227

Bruttoresultat 1.575 254
Distributiaonsomkostninger -302 -
Administrationsomkostninger -219 -62

Resultat af primær drift 1.054 192
Udbytte fra dattervirksomheder 626 774
Effekt af fusion 2 94 -
Finansielle indtægter 8 105 36
Finansielle omkostninger 9 -168 -242

Resultat før skat 1.711 760
Skatteomkostning 10 -245 -20

Årets resultat 1.466 740

 

106

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

TOTALINDKOMSTOPGØRELSE

1. JANUAR - 31. DECEMBER

 

 

 

DKK mio. 2010 2009
Årets resultat 1.466 740
Effekt af fusion 179 -
Kursdifferencer ved omregning af udenlandske dattervirksomheder -12 -
Værdiregulering af sikringsinstrumenter -11 -
Skat af anden totalindkomst 3 -
Anden totalindkomst efter skat 159 -
Årets totalindkomst 1.625 740

 

ie
|.
,
is.
£
mb |
Æ
'
£
ø
h,
'.

27322  1104144EogSR42979

107

 

BALANCE

PR. 31. DECEMBER

 

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009
AKTIVER
Langfristede aktiver
Immaterielle aktiver 12 2.906 15
Materielle aktiver 13 18 1
Kapitalandele i dattervirksomheder 11 1.490 3.024
Udskudt skatteaktiv 14 - 1
Andre langfristede aktiver 4 -
Langfristede aktiver i alt 4.418 3.041
Kortfristede aktiver
Varebeholdninger 15 45 -
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 16 15 -
Tilgodehavender fra dattervirksomheder 2.967 845
Andre tilgodehavender 376 7
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender 661 29
Kortfristede aktiver i alt 4.064 881
Aktiver i alt 8.482 3.922
108 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

BALANCE

PR. 31. DECEMBER

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009

PASSIVER

Egenkapital 18
Aktiekapital 130 1
Overkurs 1.248 -
Egne aktier -38 -
Reserve for valutakursregulering -12 -
Øvrige reserver 80 11
Foreslået udbytte for året 650 -
Overført resultat 523 528

Egenkapital i alt 2.581 540

Langfristede forpligtelser
Ansvarligt lån fra moderselskabet - 1,363
Rentebærende gældsforpligtelser - 1.238
Hensatte forpligtelser 19 521 -
Udskudt skatteforpligtelse 14 609 -

Langfristede forpligtelser i alt 1.130 2.601

Kortfristede forpligtelser

Ansvarligt lån fra moderselskabet - 37
Rentebærende gældsforpligtelser 1,983 84
Leverandørgæld 83 12
Gæld til dattervirksomheder 2.293 545
Skyldig selskabsskat 264 20
Anden gæld 148 83
Kortfristede forpligtelser i alt 4.771 781
Forpligtelser i alt 5.901 3,382
Passiver i alt 8.482 3.922

 

MODERSELSKABET 109

DERSELSK 1104144EogSR42980

  
  

 

 

 

 

 

EGENKAPITALOPGØRELSE

 

 

 

Reserve
for

Aktie- Egne  valutakurs- Øvrige Foreslået Overført Egenkapital

DKK mio. Noter kapital … Overkurs aktier — regulering reserver udbytte resultat i alt

Egenkapital 1. januar 2010 1 - - - 11 - 528 540

Årets resultat 1.466 1.466

Anden totalindkomst -12 -8 179 159

Årets totalindkomst - . - -12 -8 - 1.645 1.625

Aktiebaseret vederlæggelse 5 - - - - 6 - - 6

Kapitalforhøjelse 18 125 675 - - - - - 800

Kapitalforhøjelse, børsintroduktion 18 3 573 - - - - - 576
Kapitalforhøjelse, bonusaktier

og warrants 18 1 - - - -1 - - -

Foreslået og vedtaget udbytte - - - - - 1.650 -1.650 -

Udbetalt udbytte - - - - - -1.000 - -1.000

Kapitaltilførsel 18 - - - - 74 - - 74

Køb af egne aktier 18 - - -40 - - - - -40

Salg af egne aktier 18 - - 2 - -2 - - -

Egenkapital 31. december 2010 130 1.248 -38 -12 80 650 523 2.581

Egenkapital 1. januar 2009 - - - - 2 - -211 -209

Årets resultat 740 740

Anden totalindkomst -

Årets totalindkomst - - - . - - 740 740

Aktiebaseret vederlæggelse - - - - 8 - - 8

Salg af warrants - - - - 1 - - 1

Konvertering til aktieselskab 1 - - - - - -1 -

Egenkapital 31. december 2009 1 - - - 11 - 528 540

 

110 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

PENGESTRØMSOPGØRELSE

 

 

 

DKK mio. Noter 2010 2009
Resultat før skat 1.711 760
Finansielle indtægter 8 -105 -36
Finansielle omkostninger 9 168 242
Udbytte fra dattervirksomheder -626 -774
Af- og nedskrivninger 3 19 -
Tegningsretter 5 5 8
Forskydning i koncerninterne tilgodehavender/gæld -199 -
Forskydning i varebeholdninger -44 -
Forskydning i tilgodehavender -365 -150
Forskydning i leverandørgæld 68 38
Forskydning i andre forpligtelser 38 -

670 88
Eftervirkning af fusionen indregnet i resultatopgørelsen -94 -
Andre ikke-kontante reguleringer -26 -
Renteudbetalinger -281 -126
Renteindbetalinger 78 -
Betalt selskabsskat/skatterefusion -115 22

Pengestrømme fra driftsaktivitet 232 -16
Køb af dattervirksomhed fratrukket overtagne likvide beholdninger - -16
Køb af immaterielle aktiver 12 -31 -15
Køb af materielle aktiver 13 -18 -1
Forskydninger i andre langfristede aktiver 1 -
Modtaget udbytte 1.000 400
Kapitalandele i dattervirksomheder og minoritetsposter -384 -

Pengestrømme fra investeringsaktivitet 568 368
Kapitalforhøjelse inklusive overkurs fratrukket transaktionsomkostninger 651 -
Udbytte udbetalt til moderselskabet -200 -
Køb og afgang af egne aktier -38 -
Salg af aktietegningsretter - 1
Låneprovenu 2.200 -
Afdrag på lån -2.788 -335

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -175 -334

Årets ændring i likvider (netto) 625 18
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender pr. 1. januar 29 11
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender fra fusion 7 -
Årets ændring i likvider (netto) 625 18

Likvide beholdninger og kortfristede indeståender pr. 31. december 661 29
Uudnyttede kreditter, inklusiv likvider 709 64

Ovenstående kan ikke udledes direkte fra resultatopgørelsen og balancen.

 

   

1104144EogSR42981

ku
po

111

 

 

NOTER

 

113
113
114
114
115
115
115

115
116
116
117
118
119
120
120
121

122
123
124
125

126

127

112

NOTE 1. ÆNDRING I AKTIVITETER

NOTE 2. EFFEKT AF FUSION

NOTE 3. AF- OG NEDSKRIVNINGER
NOTE 4. PERSONALEOMKOSTNINGER
NOTE 5. AKTIEBASERET VEDERLÆGGELSE
NOTE 6. UDVIKLINGSOMKOSTNINGER

NOTE 7. HONORAR TIL SELSKABETS GENERAL-
FORSAMLINGSVALGTE REVISORER, ERNST & YOUNG

NOTE 8. FINANSIELLE INDTÆGTER
NOTE 9. FINANSIELLE OMKOSTNINGER
NOTE 10. SELSKABSSKAT

NOTE 11. KAPITALANDELE

NOTE 12. IMMATERIELLE AKTIVER
NOTE 13, MATERIELLE AKTIVER

NOTE 14. UDSKUDT SKAT

NOTE 15. VAREBEHOLDNINGER

NOTE 16. TILGODEHAVENDER FRA SALG
OG TJENESTEYDELSER

NOTE 17. FINANSIELLE AKTIVER OG FORPLIGTELSER
NOTE 18. AKTIEKAPITAL OG RESERVER
NOTE 19. HENSATTE FORPLIGTELSER

NOTE 20. EVENTUALFORPLIGTELSER, SIKKERHEDS-
STILLELSER SAMT ANDRE ØKONOMISKE FORPLIGTELSER

NOTE 21. TRANSAKTIONER MED
NÆRTSTÅENDE PARTER

NOTE 22. ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS

 

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTER

 

NOTE 1. ÆNDRING I AKTIVITETER

Det økonomiske resultat i PANDORA A/S er påvirket af en række ændringer i 2010.

Der skete en ændring i den interne fakturering i 2010, så alle distributionsselskaber
(herunder Koncernens aktiviteter i USA og Australien) faktureres fra PANDORA A/S.

Endvidere er der sket en stigning i aktivitetsniveauet i koncernen, hvilket også påvirker
PANDORA A/S, da al fakturering går via moderselskabet. Som led i denne forøgede aktivitet
steg aktiviteterne på hovedkontoret også, og dette medførte, at PANDORA A/S forhøjede sit
medarbejderantal væsentligt i 2010. For en beskrivelse af det generelle aktivitetsniveau hen-
vises til ledelsens beretning.

Endelig blev PANDORA A/S og PANDORA Jewelry A/S fusioneret med virkning fra den 30.
juni 2010. Der henvises til note 2 for en beskrivelse af den regnskabsmæssige behandling heraf.

NOTE 2. EFFEKT AF FUSION

PANDORA A/S fusionerede med den 100% ejede dattervirksomhed PANDORA Jewelry A/S
pr. 30. juni 2010 med PANDORA A/S som det fortsættende selskab. Fusionen blev gennem-
ført med brug af indre værdi af dattervirksomheden som tidligere afspejlet i koncernregnska-
bet for PANDORA-Koncernen.

Virkningen af ændringer i perioden fra PANDORA-Koncernens oprindelige opkøb af
PANDORA Jewelry A/S frem til fusionen er indeholdt i regnskabet for PANDORA A/S som følger:

 

 

DKK mio. 2010
Eftervirkning indregnet i resultatopgørelsen 94
Eftervirkning indregnet i totalindkomstopgørelsen 179

Samlet eftervirkning 273

 

Eftervirkningen indregnet i anden totalindkomst vedrører valutakursreguleringer af distributi-
onsrettigheder i USA samt kapitalandele i udenlandske dattervirksomheder.
Eftervirkningen indregnet i resultatopgørelsen består primært af periodens resultat fra
købet af PANDORA Jewelry A/S frem til datoen for fusionen i overensstemmelse med IFRS,
Sammenligningstallene for PANDORA A/S er ikke tilpasset som følge af fusionen.

MODERSELSKABET 113

in 427323. 1104144EogSR42982

   

 

NOTER

 

NOTE 3. AF- OG NEDSKRIVNINGER

 

 

 

 

 

DKK mio. 2010 2009
Immaterielle aktiver 15 -
Materielle aktiver 4 -

19 -

Af- og nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen som følger:

Distributionsomkostninger 15 -
Administrationsomkostninger 4 -
19 -

NOTE 4. PERSONALEOMKOSTNINGER

DKK mio. 2010 2009
Løn og vederlag 83 17
Bidragsbaserede pensionsordninger 3 -
Aktiebaseret vederlæggelse 5 6
Personaleomkostninger i øvrigt 14 1

105 24
Gennemsnitligt antal medarbejdere i året 116 13

Personaleomkostningerne er indregnet i resultatopgørelsen som følger:

Distributionsomkostninger 44 7
Administrationsomkostninger 61 17
105 24

 

Aflønning af nøglepersoner i PANDORA A/S” ledelse

Nøglepersoner i PANDORA A/S er de samme personer som nøglepersonerne i PANDORA-

koncernen. For oplysninger om aflønning af nøglepersoner i PANDORA A/S henvises til

note 6 i koncernregnskabet.

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

 

NOTER

 

NOTE 5. AKTIEBASERET VEDERLÆGGELSE

Det i note 7 til koncernregnskabet beskrevne warrantprogram er udstedt af PANDORA A/S.
Værdien af tegningsretter tildelt medarbejdere i moderselskabets dattervirksomheder er ind-
regnet i kapitalandele i dattervirksomheder. Af den samlede omkostning på DKK 6 mio. (2009:
DKK 8 mio.). er DKK 1 mio. (2009: DKK 2 mio.) indregnet i kapitalandele i dattervirksomheder.

NOTE 6. UDVIKLINGSOMKOSTNINGER

Udviklingsomkostninger indregnet som en omkostning i resultatopgørelsen i året udgjorde
DKK 10 mio, i 2010 (2009: DKK 0 mio.).

NOTE 7, HONORAR TIL SELSKABETS GENERALFORSAMLINGSVALGTE REVISORER,
ERNST & YOUNG

 

DKK mio. 2010 2009

 

 

 

 

Honorar for lovpligtig revision 1 -
Andre erklæringsopgaver 2 -
Skatterådgivning 2 -
Andre ydelser 1 2
6 2
Honorarerne er omkostningsført under administrationsomkostninger.
NOTE 8. FINANSIELLE INDTÆGTER
DKK mio. 2010 2009
Finansielle indtægter fra finansielle aktiver og forpligtelser
målt til dagsværdi over resultatopgørelsen:
Dagsværdireguleringer, afledte finansielle instrumenter 27 13
Renter, afledte finansielle instrumenter - 15
27 28
Finansielle indtægter fra lån og tilgodehavender
målt til amortiseret kostpris:
Valutakursgevinster, netto - 6
Renteindtægter, banker - 1
Renteindtægter fra dattervirksomheder 73 -
Øvrige 5 1
78 8
Finansielle indtægter i alt 105 36

 

115

 

wx7224… 1104144EogSR42983

 

 

 

 

NOTER

 

NOTE 9. FINANSIELLE OMKOSTNINGER

 

 

 

 

 

DKK mio. 2010 2009
Finansielle omkostninger fra finansielle aktiver og forpligtelser
målt til dagsværdi over resultatopgørelsen:
Dagsværdireguleringer, afledte finansielle instrumenter - 5
Renter, afledte finansielle instrumenter 21 -
21 5
Finansielle omkostninger fra finansielle forpligtelser
målt til amortiseret kostpris:
Valutakurstab, netto 11 -
Renteomkostninger, ansvarligt lån 25 85
Renteomkostninger til dattervirksomheder 1 18
Renteomkostninger, lån og anden gæld 63 131
Andre finansieringsømkostninger 47 3
147 237
Finansielle omkostninger i alt 168 242
NOTE 10. SELSKABSSKAT
DKK mio. 2010 2009
Selskabsskat indregnet i resultatopgørelsen:
Beregnet skat for året 264 20
Regulering vedr. tidligere år -14 -
Ændring af udskudt skat 7 -
Skatteomkostning 257 20
Indregnet i resultatopgørelsen i følgende poster:
Skatteomkostning 245 20
Effekt af fusion 12 -
Skatteomkostning 257 20
Skattemæssig afstemning
Regnskabsmæssigt resultat før skat 1,711 760
Den for PANDORA A/S gældende skattesats på 25% (2009: 25%) 427 190
Skatteeffekt af:
Ikke-skattepligtige indtægter -172 -194
Ikke-fradragsberettigede omkostninger 16 24
Regulering vedr. tidligere år -14 -
257 20

 

116

 

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 11. KAPITALANDELE

 

DKK mio.

Kapitalandele
i dattervirksomheder

 

 

 

 

Kostpris 1. januar 2010 3.024
Effekt af fusion -2.426
Tilgang 892
Kostpris 31, december 2010 1,490
Kostpris 1. januar 2009 3.006
Tilgang 18
Kostpris 31. december 2009 3.024
Dattervirksomhed Hjemsted
Pilisar ApS Danmark
PANDORA Int. ApS Danmark
PANDORA Production Co. Ltd. Thailand
PANDORA Services Thailand Thailand
PANDORA Jewellery UK Limited Storbritannien
PANDORA Eastern Europe A/S Danmark
PANDORA Jewelry Ltd. Canada
PANDORA Jewelry Inc. USA
PANDORA Jewelry Asia-Pacific Limited Hong kong
World Max International Trading Limited Hong Kong Hong kong
PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S. Danmark
Der henvises til note 28 i koncernregnskabet for en beskrivelse af ejerforhold og konsolideringsdato.
117

……… MODERSELSKABET

 

SiBogSng732E  1104144EogSR42984

 

 

NOTER

 

NOTE 12. IMMATERIELLE AKTIVER

 

 

Distri- Distri- Øvrige
butions- butions- immaterielle
DKK mio. Goodwill Brand netværk rettigheder aktiver I alt
Kostpris 1. januar 2010 - 15 - - - 15
Tilgang ved fusion 423 1.019 451 1.053 - 2.946
Tilgang - 5 - - 26 31
Kostpris 31. december 2010 423 1.039 451 1,053 26 2.992
Af- og nedskrivning pr. 1. januar 2010 - - - - - -
Tilgang ved fusion - - 70 1 - 71
Afskrivninger i året - - 15 - - 15
Af- og nedskrivning pr. 31. december 2010 - - 85 1 - 86
Regnskabsmæssig værdi
pr. 31. december 2010 423 1.039 366 1.052 26 2.906
Kostpris 1, januar 2009 - - - - - -
Tilgang - 15 - - - 15
Kostpris 31. december 2009 - 15 - - - 15
Af- og nedskrivning pr. 1. januar 2009 - - - - - -
Afskrivninger i året - - - -
Af- og nedskrivning pr. 31. december 2009 - - - - - -
Regnskabsmæssig værdi
pr. 31. december 2009 - 15 - - - 15

 

Der eksisterede ingen fuldt ud afskrevne immaterielle aktiver pr. 31. december 2010 og 31.

vises til note 14 Immaterielle aktiver i koncernregnskabet før en beskrivelse af disse aktiver.
Der er ikke sket værdiforringelse af immaterielle aktiver i 2010 eller 2009. Der henvises til nøte 15 Værdiforrin-

gelsestest i koncernregnskabet.

118

 

december 2009. Der hen-

2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

MO

 

 

 

DERSELSKABET

mø AA RNØNÆRK SES ÅSE 4

aA 3 TT å rå nad TT TNT

ENE NE

NOTE 13. MATERIELLE AKTIVER

 

 

Grunde og Anlæg og
DKK mio. bygninger maskiner I alt
Kostpris 1. januar 2010 . 1 1
Tilgang ved fusion 1 9 10
Tilgang - 18 18
Afgang -1 -2 -3
Kostpris 31, december 2010 - 26 26
Af- og nedskrivning pr. 1. januar 2010 - - -
Tilgang ved fusion - 6 6
Årets afskrivninger - 4 4
Afgang - -2 -2
Af- og nedskrivning pr. 31. december 2010 - 8 8
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2010 - 18 18
Kostpris 1. januar 2009 - - -
Tilgang - 1 1
Kostpris 31. december 2009 - 1 1
Af- og nedskrivning pr. 1. januar 2009 - - -
Årets afskrivninger - - -
Af- og nedskrivning pr. 31. december 2009 - - -
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 2009 - 1 1

 

1104144EogSR42985

119

 

NOTER

 

NOTE 14. UDSKUDT SKAT

 

 

Balance Resultatopgørelse
DKK mio. 2010 2009 2010 2009
Distributionsrettigheder 613 - 4 -
Øvrige -4 -1 3 -
Udskudt skat, netto 609 -1
Udskudt skat, indtægt 7 -
Udskudt skat indregnes i balancen som følger:
Udskudt skatteaktiv - -1
Udskudt skatteforpligtelse 609 -
Udskudt skat, netto 609 -1
Afstemning af udskudt skat
Pr. 1. januar -1 -1
Skatteomkostning indregnet i resultatopgørelsen 7 -
Skatteomkostning indregnet i anden totalindkomst -3 -
Udskudt skat opstået i forbindelse med fusionen 606 -
609 -7

 

NOTE 15. VAREBEHOLDNINGER

Varebeholdninger består af færdigvarer. Der er ikke foretaget nedskrivninger i 2010 eller 2009.

120 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 16. TILGODEHAVENDER FRA SALG OG TJENESTEYDELSER

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser pr. 31. december 2010 omfatter tilgodehavender
på nom. DKK 16 mio. (2009: DKK 0 mio.), som er nedskrevet til DKK 15 mio.
(2009: DKK 0 mio.).

 

DKK mio. 2010 2009

 

Specifikation af hensættelser til tab

Pr. 1. januar - -
Køb af dattervirksomhed 8 -
Tilbageførsel af ikke-anvendte beløb -7 -
Pr, 31, december 1 .

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, som var overforfaldne,
men ikke værdiforringede, pr. 31. december kan specificeres som følger:

Op til 30 dage 7 -
Over 90 dage 3 -
Overforfalden, men ikke værdiforringet 10 -
Hverken overforfalden eller værdiforringet 5 -

Il alt 15 -

 

Historisk set har PANDORA A/S ikke haft væsentlige tab på debitorer.

MODERSELSKABET 121

FN SA 9

1104144EogSR42986

 

 

 

NOTER

 

NOTE 17. FINANSIELLE AKTIVER OG FORPLIGTELSER

 

 

2010 2009
DKK mio. Regnskabs- Regnskabs-
mæssig mæssig
værdi værdi
Finansielle aktiver til dagsværdi gennem anden totalindkomst
Afledte finansielle instrumenter 304 -
Finansielle aktiver til dagsværdi i alt 304 -
Lån og tilgodehavender målt til amortiseret kostpris
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 15 -
Koncerninterne tilgodehavender 2.967 845
Andre tilgodehavender 22 -
Likvide beholdninger 661 29
Lån og tilgodehavender målt til amortiseret kostpris i alt 3.665 874
Finansielle aktiver i alt 3.969 874
Finansielle forpligtelser til dagsværdi gennem resultatopgørelsen;
Afledte finansielle instrumenter - 27
Finansielle forpligtelser til dagsværdi gennem anden totalindkomst
Afledte finansielle instrumenter 11 -
Samlede finansielle forpligtelser til dagsværdi gennem resultatopgørelsen: 11 27
Finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris:
Ansvarligt lån fra moderselskabet - 1.400
Rentebærende gældsforpligtelser 1.983 1.322
Leverandørgæld 83 12
Koncernintern gæld 2.293 545
Anden gæld 60 -
Finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris i alt 4.419 3.279
Finansielle forpligtelser i alt 4.430 3.306

 

Klassifikation i henhold til dagsværdihierarkiet:

Finansielle instrumenter målt til dagsværdi består af afledte finansielle instrumenter, herun-
der sølv- og guldfutures, renteswaps, valutaswaps og valutaoptioner. Dagsværdien pr. 31.
december 2010 og 2009 af PANDORA A/S' afledte finansielle instrumenter måles i henhold
til niveau 2% i dagsværdihierarkiet, da dagsværdien er baseret på de officielle sølvpriser, va-

lutakurser og rentesatser på balancedagen.

| 2009 var det ansvarlige lån fra moderselskabet fastforrentet. Dagsværdien ved en
variabel rente på 4,5% udgjorde DKK 1.545 mio. Dagsværdien var opgjort i henhold til
niveau 2” i dagsværdihierarkiet, da dagsværdien var baseret på den officielle variable rente

på balancedagen.

Pr. 31. december 2010 og 2009 var der ingen yderligere væsentlige forskelle imellem
den regnskabsmæssige værdi og dagsværdien af de ovenfor nævnte øvrige finansielle aktiver

og forpligtelser.

”Værdiansættelse baseret på andre markedsinput end noterede kurser, som er observérbare for aktivet eller forpligtelsen

enten direkte (som kurser) eller indirekte (udledt fra kurser).

122

 

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTER

 

 

NOTE 18. AKTIEKAPITAL OG RESERVER

For en specifikation og en forklaring af ændringerne i aktiekapitalen og reserverne henvises
til note 22 Aktiekapital og reserver i koncernregnskabet.

Egne aktier
Egne aktier vedrører sikring af fremtidige aktiebaserede incitamentsordninger og begræn-
sede aktietildelinger til bestyrelse og nøglemedarbejdere.

Omfang af og formål med reserver opført i egenkapitalopgørelsen
Øvrige reserver består af værdireguleringer af pengestrømssikring, aktiebaseret veder-
læggelse og kapitaltilskud. Pengestrømssikringen efter skat udgjorde DKK 8 mio. pr. 31.
december 2010 (2009: DKK 0 mio.). Kapitaltilførsel består af finansiering af en bonus på
to månedslønninger til medarbejderne fra den sælgende aktionær i forbindelse med børs-
introduktionen. Kapitaltilskud udgjorde DKK 74 mio, pr. 31. december 2010 (2009: DKK
0 mio.). Reserve for aktiebaseret vederlæggelse udgjorde DKK 16 mio. pr. 31. december
2010 (2009: DKK 10 mio.).

Reserve for valutakursregulering omfatter valutakursreguleringer vedrørende distributi-
onsrettigheder i USA samt kapitalandele i udenlandske virksomheder. Reserven for valuta-
kursregulering udgjorde efter skat DKK 165 mio. pr. 31. december 2010 (2009: DKK 0 mio.).

'
123

322. 1104144EogSR42987

 

 

 

NOTER

 

NOTE 19. HENSATTE FORPLIGTELSER

 

 

Earn-out,
køb af
minoritets-

DKK mio. interesser Returvarer lalt
Hensatte forpligtelser 1, januar 2010 - - -
Tilgang ved fusion - 1 1
Hensatte forpligtelser foretaget i 2010 498 2 500
Ændring i diskonteringssats 20 - 20

Hensatte forpligtelser 31. december 2010 518 3 521

Hensatte forpligtelser indregnes i balancen

som følger:
Langfristede 2010 518 3 521
518 3 521

 

Earn-out, køb af minoritetsinteresser

Den hensatte forpligtelse til earn-out betalingen vedrører en delvis betaling af købet af
minoritetsinteresser i PANDORA Jewelry Central Western Europe. Der henvises til note 4 i
koncernregnskabet.

Returvarer

Hensættelse vedrørende returnering af produkter fra kunder baseret på historiske returpro-
centsatser. | tilfælde, hvor priserne på returvarer er nedsat over tid, er der taget højde for
dette i beregningen af den hensatte forpligtelse. Det forventes, at omkostningerne vil blive
afholdt i 2011.

 

124 2010 ÅRSRAPPORT

 

 

NOTER

 

NOTE 20. EVENTUALFORPLIGTELSER, SIKKERHEDSSTILLELSER SAMT ANDRE
ØKONOMISKE FORPLIGTELSER

Eventualforpligtelser
PANDORA A/S er løbende part i mindre tvister, som ikke forventes at påvirke den fremtidige
indtjening.

Andre forpligtelser
PANDORA A/S' andre forpligtelser vedrører hovedsageligt leje af kontorlokaler og driftsmidler.

Fremtidige minimumsleasingydelser vedrørende indgåede kontrakter udgør:

 

 

DKK mio. 2010 2009
Inden for i år 11 7
Mellem 1 og 5 år 30 i
Efter mere end 5 år 29 -

70 2

 

PANDORA A/S har afgivet en tilbagetrædelseserklæring over for dattervirksomheders øvrige kreditorer.

MODERSELSKABET 125
ORY AT DD AT ”

1104144EogSR42988

 

 

 

NOTER

 

NOTE 21. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER

! tillæg til de nærtstående parter, der er nævnt i note 25, nærtstående parter i koncernregn-
skabet, omfatter nærtstående parter i PANDORA A/S tillige dattervirksomhederne anført i
koncernstrukturen i note 28 i koncernregnskabet.

Nedenstående tabel viser alle transaktioner indgået med nærtstående parter.

 

 

Dattervirksomheder Prometheus
Invest ApS
DKK mio. 2010 2009 2010 2009
Resultatopgørelse:
Salg til nærtstående parter 5.179 481 -
Køb fra nærtstående parter -3.069 -227
Omkostninger -139 -
Udbytte 626 774
Finansielle indtægter 73 18 - -
Finansielle omkostninger -13 - -25 -85
I alt 2.657 1,046 -25 -85
Balance:
Tilgodehavender 2,967 845 -
Egenkapital (kapitaltilskud) - - 74
Gældsforpligtelser -2.293 -546 9 -
Ansvarligt lån - - -1,400
I alt 674 299 83 -1.400

 

1 2009 købte PANDORA A/S PANDORA International ApS (tidligere KW Holding ApS) af
KW Invest ApS for DKK 10 mio. KW Invest ApS var ejet af Axcel Industilnvestor a.s.

PANDORA A/S fusionerede med den 100% ejede dattervirksomhed PANDORA Jewelry
WS pr. 30. juni 2010 med PANDORA A/S som det fortsættende selskab. Der henvises til note 2.

I forbindelse med etableringen af PANDORA Jewelry Western Europe A/S i 2010 ind-
skød PANDORA A/S distributionsrettigheder i Holland og Italien og udvidede perioden for
distributionsrettigheder for Tyskland, Østrig og Schweiz. For yderligere oplysninger henvises
til note 3 Virksomhedssammenslutninger i koncernregnskabet.

126

2010 ÅRSRAPPORT

 

NOTER

 

 

NOTE 22. ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS

Årsregnskabet for PANDORA A/S for 2010 er udarbejdet i overensstemmelse med Interna-
tional Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplys-
ningskrav til børsnoterede selskaber i overensstemmelse med årsregnskabsloven.
Regnskabet aflægges i danske kroner, der er den funktionelle valuta.
Moderselskabets anvendte regnskabspraksis er den samme som for Koncernen, jf. note
27 til koncernregnskabet, bortset fra nedenstående.

Koncernintern omstrukturering
Overdragelse af aktiviteter uden vederlæggelse
Koncernintern overførsel af aktiviteter uden vederlæggelse (f.eks. en fusion) indregnes regn-
skabsmæssigt til bogført værdi baseret på koncernregnskabet. Pr. datoen for overdragelsen
af aktiviteten erstattes kapitalandelen i dattervirksomheden med den oprindelige konsoli-
derede bogførte værdi af underliggende aktiver og forpligtelser reguleret for virkningen af
bevægelser i perioden efter anskaffelsen (eftervirkning). Reguleringer vedrørende transaktio-
ner indregnet direkte på egenkapitalen indregnes på egenkapitalen. Alle øvrige reguleringer
indtægtsføres.

Overdragelse af aktiviteter uden vederlæggelse afspejles i moderselskabets regnskab fra
overdragelsesdagen, og således er der ikke medtaget sammenligningsoplysninger for den
overdragne virksomhed.

Overdragelse af aktiver for aktier

Overdragelse af aktiver for aktier indebærer overdragelse af aktiver som f.eks. varebe-
holdninger, materielle og immaterielle aktiver fra PANDORA A/S mod aktier i en anden
koncernenhed. PANDORA A/S indregner aktierne til den regnskabsmæssige værdi af de
overdragne aktiver.

Udbytte
Udbytte af kapitalandele i dattervirksomheder, joint ventures og associerede virksomheder
indtægtsføres i moderselskabets resultatopgørelse i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres.

Kapitalandele i dattervirksomheder
Kapitalandele i dattervirksomheder måles til kostpris. Såfremt kostprisen overstiger genind-
vindingsværdien, nedskrives til denne lavere værdi.

Aktiebaseret vederlæggelse til medarbejdere i dattervirksomheder

Værdien af tildelte warrants til medarbejdere i PANDORA A/S" dattervirksomheder indreg-
nes i kapitalandele i dattervirksomheder, idet modydelsen for disse warrants modtages i dat-
tervirksomheden og modregnes direkte på egenkapitalen.

127
1104144EogSR42989

 

Design & Art Direction Pleks (www.pleks.dk) Produktion Boje Mobeck (www.boje-mobeck.dk)
Foto Anne Mie Dreves (www.annemiedreves.dk) Tryk CoolGray (www.coolgray.dk)

 

O PANDORA 2011

 

PANDORA A/S
iOS
BSU ETS ETT
Danmark

Telefon: +45 3672 0044
Fax: +45 3673 0800
CVR nr.: 28505116

www.pandoragroup.com